广州酒家集团股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 广州酒家集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 广州酒家 |
| 股票代码 | 603043.SH |
| 收购人名称： | 广州市城市建设投资集团有限公司 |
| 住所： | 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼 |
| 通讯地址： | 广州市越秀区中山四路228号5楼 |
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广州酒家拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州酒家拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 5
三、收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务状况的简要说明 ...... 6
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 7
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 7
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 8
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 10
一、收购目的 ...... 10
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 10
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 12
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 12
二、本次收购的方式 ...... 13
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容 ...... 13
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 16
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第七节 后续计划 ...... 18
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 18
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 18三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 18
四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 18
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ...... 19
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、收购人及其关联方与广州酒家同业竞争的情况 ...... 20
三、收购人及其关联方与广州酒家关联交易的情况 ...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...... 24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十一节 收购人的财务资料 ...... 26
一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 26
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 ...... 32
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 .. 32第十二节 其他重大事项 ...... 33
第十三节 备查文件 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、备查方式 ...... 35
收购人声明 ...... 36
财务顾问声明 ...... 37
收购人律师声明 ...... 38
收购报告书附表 ...... 40
广州酒家集团股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、广州酒家 | 指 | 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH |
| 收购人、广州城投 | 指 | 广州市城市建设投资集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次收购 | 指 |
| 《国有产权无偿划转协议》 | 指 | 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转协议》 |
| 本报告书 | 指 | 广州酒家集团股份有限公司收购报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | |||
| 注册地址 | 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼 | |||
| 法定代表人 | 陈强 | |||
| 注册资本 | 1,752,424.2473万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 914401016832608047 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 成立日期 | 2008年12月09日 | |||
| 经营期限 | 2008年12月09日至长期 | |||
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网服务 | |||
| 股东情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州市国资委 | 1,577,181.8226 | 90.00% | |
| 2 | 广东省财政厅 | 175,242.4247 | 10.00% | |
| 通讯地址 | 广州市越秀区中山四路228号5楼 | |||
| 邮政编码 | 510030 | |||
| 联系电话 | 020-83061976 | |||
截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有广州城投90%的股权，系广州城投的控股股东及实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人广州城投控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 广州城投住房租赁发展投资有限公司 | 2017-11-28 | 120,000.00 | 100% | - | 租赁和商务服务业 |
| 2 | 广州塔旅游文化发展股份有限公司 | 2004-05-18 | 61,895.00 | 90% | - | 经营管理，出租等 |
| 3 | 广州市城投投资有限公司 | 2013-09-30 | 600,000.00 | 90% | 10% | 资产管理 |
| 4 | 广州市建设投资发展有限公司 | 1996-10-16 | 145,500.00 | 100% | - | 建设融资、投资等 |
| 5 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 2013-02-07 | 1,690,000.00 | 100% | - | 资本市场服务业 |
| 6 | 广州市城投发展控股有限公司 | 2003-08-05 | 15,507.66 | 100% | - | 房地产开发经营 |
| 7 | 广州市城投资产经营管理有限公司 | 2009-11-12 | 40,100.00 | 100% | - | 资产管理 |
| 8 | 广州有林投资管理有限公司 | 2007-11-06 | 1,000.00 | 100% | - | 资产管理 |
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产合计 | 25,318,016.60 | 24,027,267.60 | 21,149,539.45 | 17,626,810.97 |
| 负债合计 | 13,848,730.27 | 11,460,916.41 | 8,867,830.64 | 7,077,071.10 |
| 所有者权益 | 11,469,286.33 | 12,566,351.19 | 12,281,708.81 | 10,549,739.86 |
| 资产负债率 | 54.70% | 47.70% | 41.93% | 40.15% |
| 营业收入 | 1,422,539.63 | 3,320,528.37 | 1,791,890.96 | 347,081.71 |
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 利润总额 | 47,078.94 | 125,278.51 | 74,304.54 | 35,987.14 |
| 净利润 | 25,615.22 | 43,054.13 | 25,918.06 | 3,613.75 |
| 经营活动现金流量净额 | -346,990.13 | -1,840,674.38 | -548,602.91 | 437,021.90 |
| 净资产收益率 | 0.21% | 0.35% | 0.23% | 0.04% |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 陈强 | 董事长 | 男 | 中国 | 44 | 广州 | 无 |
| 李莹 | 内部董事 | 男 | 中国 | 57 | 广州 | 无 |
| 竺维彬 | 外部董事 | 男 | 中国 | 58 | 广州 | 无 |
| 毕亚林 | 外部董事 | 男 | 中国 | 50 | 广州 | 无 |
| 吕晖 | 外部董事 | 女 | 中国 | 57 | 广州 | 无 |
| 张灿华 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 48 | 广州 | 无 |
| 林新瑜 | 监事 | 女 | 中国 | 59 | 广州 | 无 |
| 黄志强 | 监事 | 男 | 中国 | 51 | 广州 | 无 |
| 张冀芳 | 职工监事 | 女 | 中国 | 45 | 广州 | 无 |
| 谢成文 | 副总经理 | 男 | 中国 | 55 | 广州 | 无 |
| 李滋新 | 副总经理 | 男 | 中国 | 54 | 广州 | 无 |
| 赵晓川 | 总工程师 | 男 | 中国 | 54 | 广州 | 无 |
| 李军文 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 54 | 广州 | 无 |
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，收购人广州城投持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
| 上市公司 | 上市地 | 控制的 股份比例 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 神州数码控股有限公司 | 香港交易所 | 广州城投间接持股19.07% | 神州控股 | 00861.HK | 是一家以大数据、物联网、人工智能等自主创新核心技术赋能城市智慧化发展和产业数字化转型的高科技企业。 |
| 中国南方航空股份有限公司 | 上海证券交易所 | 广州城投间接持股5.44% | 南方航空 | 600029.SH | 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务，通用航空业务等。 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 上海证券交易所 | 广州城投间接持股8.61% | 爱建集团 | 600643.SH | 实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务，商务咨询。 |
| 广州珠江钢琴集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 广州城投间接控制8.51% | 珠江钢琴 | 002678.SZ | 主要从事钢琴及数码钢琴乐器产品的研发、制造、销售与服务,艺术教育产业及影视传媒产业的投资与运营。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 富荣基金管理有限公司 | 2016-01-25 | 20,000.00 万元 | - | 50.00% |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 2003-08-05 | 14,097.80 万元 | - | 7.09% | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 |
| 3 | 广州市城投小额贷款有限公司 | 2017-01-18 | 20,000.00 万元 | - | 100.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准） |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
（一）关于股份减持条件的承诺
广州酒家2017年6月27日首次公开发行并上市时，广州市国资委持有广州酒家67.70%的股份，系广州酒家的控股股东及实际控制人。广州市国资委对未来减持广州酒家股份所需条件做出了如下承诺：“锁定期届满后两年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末其持有的发行人股份数量的10%。拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等相关规定办理。”广州市国资委所持上市公司股份已于2020年6月27日锁定期届满，上述广州市国资委关于所持上市公司股份减持条件承诺的到期之日为2022年6月27日。
收购人广州城投承诺，自收购人受让广州市国资委无偿划转的上市公司51%股份之日起至2022年6月27日，收购人将继续履行广州市国资委上述承诺义务。
（二）未来12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，未来12个月内，收购人尚无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2021年10月22日，广州城投召开董事会，审议通过接收广州酒家51%国有产权事项。2021年11月17日，广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州酒家集团股份有限公司51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]10号），决定将其所持有的广州酒家51%股权（288,453,276股）无偿划转至广州城投。
2021年11月17日，广州市国资委与广州城投签署《国有产权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中的同意文件。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，广州市国资委直接持有广州酒家344,596,090股股份，占广州酒家总股本的60.93%，为广州酒家的控股股东、实际控制人。本次收购前，广州城投在广州酒家中未拥有权益。本次收购前，广州酒家的股权控制关系如下：
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，广州城投直接持有广州酒家288,453,276股股份，占广州酒家总股本的51%，广州市国资委直接持有广州酒家56,142,814股股份，占广州酒家总股本的9.93%；本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，广州酒家的股权控制关系如下：
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购系广州城投以国有资产无偿划转方式取得广州市国资委持有的广州酒家288,453,276股股份，占广州酒家总股本的51.00%。收购完成后广州城投将成为广州酒家的控股股东，广州酒家的实际控制人仍然是广州市国资委。
三、本次收购所涉及交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
划出方：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：广州市城市建设投资集团有限公司
（二）划转基准日及划转内容
1、双方一致同意，此次划转基准日为2020年12月31日。
2、广州市国资委将其持有广州酒家51%国有产权无偿划转至广州城投，对应股份数288,453,276股，广州城投无需向广州市国资委支付任何对价，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日出具的致同审字（2021）第440A009589号审计报告数据为划转依据进行账务处理。
（三）企业人员安置
本次资产划转不涉及标的企业职工分流安置事宜。
（四）企业债权、债务处置
本次资产划转不涉及债权债务处理事宜。
（五）划出方的陈述、承诺与保证
1、广州市国资委保证对划转标的企业的产权享有完全、独立的处分权，该等股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
2、广州市国资委已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。
3、广州市国资委将配合广州城投完成标的企业工商登记、国有产权登记及相关证照的变更手续。
4、广州市国资委签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
（六）划入方的陈述、承诺与保证
1、广州城投保证加强管理，不断提高国有资产质量，保证资产保值增值。
2、本次国有资产无偿划转已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。
3、广州城投签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。
（七）协议的生效条件
本协议在同时满足以下条件后生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章。
2、甲、乙双方已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定履行并通过有关国有资产无偿划转的法定程序。
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的上市公司股份均为无限售流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购为广州市国资委将所持广州酒家的288,453,276股股份（占广州酒家总股本的51.00%）无偿划转至广州城投。划出方广州市国资委为收购人广州城投的控股股东、实际控制人。本次收购前后上市公司的实际控制人均为广州市国资委，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
本次收购系国有资产的无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
本次收购后，上市公司股权结构如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，详见《广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集团有限公司收购广州酒家集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变广州酒家主营业务或者对广州酒家主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对广州酒家或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或广州酒家拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与广州酒家同业竞争的情况
（一）本次收购前的同业竞争说明
在本次收购前，广州市国资委关于同业竞争方面做出如下承诺：作为广州酒家的控股股东期间，不会直接经营与上市公司的业务构成竞争的业务，但可能通过对其他企业的投资，从事或参与若干竞争性业务；对此，广州市国资委承诺将公允地对待在上市公司及与上市公司从事相竞争业务的其他企业的投资，为上市公司的最大利益行使股东权利。
本次收购前，上市公司广州酒家系华南地区岭南特色的大型食品制造及餐饮服务集团，“食品+餐饮”双主业协同发展。收购人广州城投及其下属企业业务范围主要涉及资产经营（旅游餐饮与商业物业出租）、商业地产、金融和贸易业务四大板块，其中广州城投直接持有90%股权的广州塔旅游文化发展股份有限公司（新三板公司，股票简称广州塔，股票代码870972.NQ）作为广州市地标建筑广
州塔的运营管理主体，以门票游乐收入为核心收入来源，同时为游客提供餐饮服务及纪念品销售（包括皇上皇、广州酒家、陶陶居、趣香、鹰金钱、广彩、广绣等多个老字号及非遗产品品牌，含部分食品类纪念品），上述餐饮服务及纪念品销售业务作为广州塔观光旅游业务的配套措施，与广州酒家的业务类型存在一定程度的重合。广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）经营广州市地标建筑广州塔的特色观光旅游业务，主要业务包括门票业务、游乐设施业务、广告业务、休闲及高端餐饮业务、纪念品销售等，其中门票游乐收入为核心收入，餐饮业务及食品类纪念品销售仅为广州塔观光旅游业务提供的辅助配套业务。广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）餐饮服务、食品类纪念品销售主要在广州地标建筑广州塔内提供。由于广州市餐饮、食品销售市场规模大，提供服务主体众多，行业竞争非常充分，广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）的相关业务均依托于塔身设施而实施，受到地域限制，顾客群体主要是到访广州塔的游客，与广州酒家不构成实质性同业竞争。除上述情况外，收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在同类、类似业务。收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在实质性同业竞争。
（二）本次收购后的同业竞争说明
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，收购人与上市公司不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人就避免同业竞争事项出具了承诺，具体如下：
“若广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮服务、食品类纪念品销售业务被相关证券监管部门和证券交易所认定为与广州酒家构成实质性同业竞争，本公司将采用包括但不限于委托经营、资产业务重组或处置股权等方式，在三年内解决广州塔旅游文化发展股份有限公司与广州酒家的实质性同业竞争。
除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企
业不会直接或间接地参与、经营或从事与广州酒家及其下属企业主营业务构成竞争的业务。凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与广州酒家及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即通知广州酒家，并将上述商业机会提供给广州酒家。”
三、收购人及其关联方与广州酒家关联交易的情况
本次收购前24个月内，收购人与上市公司发生的交易情况如下：
| 收购人/收购人下属企业名称 | 上市公司/上市公司下属企业名称 | 交易发生时间 | 交易事项 | 交易金额（元） |
| 广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司 | 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 2019年12月-2021年10月 | 购买食品 | 821,523.57 |
| 广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司 | 广州陶陶居有限公司 | 2019年11月-2021年9月 | 购买食品 | 991,131.94 |
| 广州市城壹贸易有限公司 | 广州陶陶居有限公司 | 2020年4月 | 购买食品 | 38,608.09 |
| 广州城投住房租赁发展投资有限公司 | 广州酒家集团股份有限公司环市东分公司 | 2020年7月 | 职工餐饮 | 46,570.00 |
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”本次收购完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖广州酒家股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖广州酒家股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年及一期财务会计资料
广州城投2018年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了XYZH/2019GZA20274带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段涉及的事项为：“城投集团公司控股的广州市城投投资有限公司投资港股神州数码控股有限公司（以下简称神州控股），已委派两名非执行董事，并形成重大影响。根据香港联交所2019年3月28日公告的神州控股2018年综合业绩，信永中和（香港）会计师事务所有限公司对神州控股2018年财务报表出具了保留意见审计报告。本段内容不影响已发表的审计意见。”
广州城投2019年、2020年财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2020GZA20327、XYZH/2021GZAA20457标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
广州城投最近三年及一期财务报表（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,850,301.67 | 1,165,513.42 | 1,222,409.94 | 1,531,741.44 |
| 交易性金融资产（非FVTPL） | 385,612.91 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 458,346.97 | 477,094.12 | 336,894.81 | |
| 应收票据及应收账款 | 1,062,763.79 | 1,042,975.64 | 401,322.09 | 86,337.79 |
| 其中：应收票据 | 18.98 | 16,179.16 | 5,232.39 | |
| 应收账款 | 1,062,763.79 | 1,042,956.66 | 385,142.94 | 81,105.39 |
| 预付款项 | 79,576.53 | 93,311.80 | 212,823.44 | 48,782.59 |
| 其他应收款 | 986,485.95 | 1,034,990.34 | 823,994.26 | 525,664.53 |
| 存货 | 2,829,894.38 | 2,346,365.00 | 904,014.24 | 882,231.38 |
| 合同资产 | 78,139.39 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,000.00 | 15,000.00 | 200,000.00 | 319,162.08 |
| 其他流动资产 | 332,067.87 | 997,296.99 | 744,552.95 | 1,388,118.47 |
| 流动资产合计 | 7,619,842.49 | 7,153,800.15 | 4,986,211.05 | 5,118,933.08 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放委托贷款及垫款 | 11,060.74 | 6,551.24 | 5,516.00 | 5,910.00 |
| 债权投资 | 2,871,760.68 | |||
| 其他债权投资 | 4,100.00 | |||
| 可供出售金融资产 | 1,137,316.17 | 636,601.51 | 684,413.77 | |
| 持有至到期投资 | 150,000.00 | 200,000.00 | 150,000.00 | |
| 长期应收款 | 164,426.96 | 161,680.26 | 198,195.19 | 240,902.03 |
| 长期股权投资 | 3,506,196.27 | 3,200,724.34 | 3,047,156.39 | 1,904,523.21 |
| 其他权益工具投资 | 1,402,473.05 | |||
| 其他非流动金融资产 | 136,745.98 | |||
| 投资性房地产 | 816,350.32 | 1,915,554.03 | 1,865,409.36 | 424,089.88 |
| 固定资产 | 5,495,864.96 | 5,502,155.91 | 5,489,689.34 | 5,463,598.45 |
| 在建工程 | 1,036,589.51 | 705,249.90 | 344,740.91 | 185,404.77 |
| 生产性生物资产 | 1,579.33 | |||
| 使用权资产 | 16,134.81 | |||
| 无形资产 | 11,740.11 | 11,570.41 | 8,258.40 | 7,224.52 |
| 开发支出 | 1,548.98 | 411.56 | 1,005.68 | 557.70 |
| 商誉 | 36,361.81 | 36,318.83 | 36,318.83 | 32,211.62 |
| 长期待摊费用 | 30,696.16 | 32,453.06 | 19,232.04 | 7,781.76 |
| 递延所得税资产 | 187,386.97 | 171,961.59 | 132,050.35 | 103,309.35 |
| 其他非流动资产 | 1,967,157.46 | 3,841,520.17 | 4,179,154.41 | 3,297,950.83 |
| 非流动资产合计 | 17,698,174.11 | 16,873,467.45 | 16,163,328.40 | 12,507,877.88 |
| 资产总计 | 25,318,016.60 | 24,027,267.60 | 21,149,539.45 | 17,626,810.97 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 717,721.19 | 839,083.55 | 95,678.69 | 271,133.90 |
| 应付票据及应付账款 | 182,514.79 | 204,202.22 | 163,117.11 | 69,051.74 |
| 其中：应付票据 | 2,515.16 | 3,500.00 | ||
| 应付账款 | 182,514.79 | 204,202.22 | 160,601.95 | 65,551.74 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预收款项 | 9,077.76 | 156,092.12 | 237,576.23 | 229,355.96 |
| 应付职工薪酬 | 6,216.18 | 8,382.57 | 6,805.39 | 5,168.65 |
| 应交税费 | 62,558.74 | 62,668.68 | 57,154.93 | 75,128.27 |
| 其他应付款 | 779,864.82 | 1,240,553.84 | 807,488.96 | 468,687.96 |
| 合同负债 | 630,072.73 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,034,346.46 | 309,976.40 | 294,601.17 | 496,464.50 |
| 其他流动负债 | 18,614.84 | 17,801.96 | 12,247.98 | 11,074.47 |
| 流动负债合计 | 3,440,987.51 | 2,838,761.34 | 1,674,670.46 | 1,626,065.45 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 3,693,229.31 | 3,079,945.87 | 2,886,224.49 | 1,786,518.19 |
| 应付债券 | 2,461,901.55 | 1,786,912.45 | 1,007,532.50 | 541,562.41 |
| 租赁负债 | 13,175.73 | |||
| 长期应付款 | 4,031,676.93 | 3,528,125.56 | 3,168,995.91 | 3,041,614.60 |
| 预计负债 | 5,919.82 | 5,964.92 | 2,365.69 | 2,031.82 |
| 递延收益 | 5,724.13 | 5,865.26 | 4,082.26 | 4,149.88 |
| 递延所得税负债 | 176,837.15 | 195,283.18 | 104,971.79 | 54,749.22 |
| 其他非流动负债 | 19,278.14 | 20,057.83 | 18,987.55 | 20,379.53 |
| 非流动负债合计 | 10,407,742.77 | 8,622,155.07 | 7,193,160.18 | 5,451,005.66 |
| 负债合计 | 13,848,730.27 | 11,460,916.41 | 8,867,830.64 | 7,077,071.10 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 1,752,424.25 | 1,752,424.25 | 1,752,424.25 | 1,739,424.25 |
| 其他权益工具 | 278,758.00 | 398,758.00 | 398,758.00 | 398,758.00 |
| 资本公积 | 9,138,276.56 | 10,061,430.95 | 10,003,982.77 | 8,489,857.40 |
| 其他综合收益 | -250,088.56 | -167,406.97 | -116,908.25 | -117,002.61 |
| 专项储备 | 229.28 | 229.98 | 168.26 | |
| 盈余公积 | 13,586.56 | 13,586.56 | 11,300.34 | 8,467.65 |
| 未分配利润 | -3,158.36 | 10,346.66 | 2,695.26 | 5,872.84 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 10,930,027.73 | 12,069,369.43 | 12,052,420.63 | 10,525,377.53 |
| 少数股东权益 | 539,258.60 | 496,981.75 | 229,288.18 | 24,362.34 |
| 股东权益合计 | 11,469,286.33 | 12,566,351.19 | 12,281,708.81 | 10,549,739.86 |
| 负债和股东权益总计 | 25,318,016.60 | 24,027,267.60 | 21,149,539.45 | 17,626,810.97 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、营业总收入 | 1,422,539.63 | 3,320,528.37 | 1,791,890.96 | 347,081.71 |
| 其中：营业收入 | 1,422,539.63 | 3,320,528.37 | 1,791,890.96 | 347,081.71 |
| 二、营业总成本 | 1,624,766.39 | 3,570,194.11 | 2,078,234.48 | 707,300.66 |
| 其中：营业成本 | 1,175,235.53 | 3,041,568.48 | 1,582,173.77 | 189,293.16 |
| 税金及附加 | 19,620.96 | 30,687.60 | 27,271.56 | 21,515.74 |
| 销售费用 | 7,411.85 | 6,534.35 | 8,161.97 | 6,883.42 |
| 管理费用 | 71,447.75 | 102,044.23 | 101,025.92 | 86,106.97 |
| 研发费用 | 2,873.84 | 4,662.92 | 2,416.58 | 806.50 |
| 财务费用 | 348,176.46 | 384,696.52 | 357,184.67 | 402,694.87 |
| 其中：利息费用 | 377,116.56 | 434,340.33 | 368,247.76 | 389,633.05 |
| 利息收入 | 24,041.53 | 36,534.87 | 17,912.44 | 11,792.94 |
| 汇兑净损失（净收益 以“-”号填列） | -2,478.05 | -21,832.58 | 6,311.36 | 22,298.51 |
| 加：其他收益 | 7,001.92 | 17,778.56 | 18,700.01 | 22,001.01 |
| 投资收益 | 223,396.23 | 293,074.24 | 219,901.00 | 375,843.83 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | 54,491.98 | 80,786.48 | ||
| 公允价值变动收益 | 11,293.45 | 80,171.17 | 188,795.85 | 83,551.01 |
| 信用减值损失 | -92.29 | |||
| 资产减值损失 | -181.32 | -130,098.64 | -115,542.22 | -194,275.63 |
| 资产处置收益 | 5,212.29 | 101,920.63 | 16,205.27 | 56,763.88 |
| 三、营业利润（亏损以“-”填列） | 44,403.52 | 113,180.23 | 41,716.37 | -16,334.85 |
| 加：营业外收入 | 5,976.37 | 14,237.17 | 34,388.02 | 494,423.55 |
| 减：营业外支出 | 3,300.96 | 2,138.89 | 1,799.85 | 442,101.56 |
| 四、利润总额（亏损以“-”填列） | 47,078.94 | 125,278.51 | 74,304.54 | 35,987.14 |
| 减：所得税费用 | 21,463.72 | 82,224.38 | 48,386.49 | 32,373.38 |
| 五、净利润（亏损以“-”填列） | 25,615.22 | 43,054.13 | 25,918.06 | 3,613.75 |
| （一）按所有权归属分类 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,144.69 | 27,670.00 | 18,764.06 | 1,580.93 |
| 少数股东损益 | 6,470.53 | 15,384.13 | 7,153.99 | 2,032.82 |
| （二）按经营持续性分类 | ||||
| 持续经营净利润 | 25,615.22 | 43,054.57 | 25,918.06 | 3,613.75 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 终止经营净利润 | -0.44 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -102,760.95 | -50,498.71 | 94.35 | -125,214.33 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额 | -102,760.95 | -50,498.71 | 94.35 | -125,214.33 |
| 归属于少数股东的其他综合收益税后净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | -77,145.73 | -7,444.59 | 26,012.41 | -121,600.58 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -83,616.26 | -22,828.72 | 18,858.42 | -123,633.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 6,470.53 | 15,384.13 | 7,153.99 | 2,032.82 |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | - | - | - | |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,584,985.99 | 2,784,568.04 | 1,634,239.68 | 495,037.90 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 697.85 | 889.93 | ||
| 收到的税费返还 | 577.49 | 3,302.40 | 1,147.10 | 96.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 974,756.01 | 706,065.71 | 348,636.47 | 343,114.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,560,319.49 | 3,493,936.16 | 1,984,721.09 | 839,139.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,530,722.44 | 4,126,571.60 | 1,731,106.44 | 90,694.39 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 4,500.00 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 94,696.93 | 124,272.43 | 111,074.90 | 83,067.07 |
| 支付的各项税费 | 124,618.37 | 112,642.12 | 118,673.32 | 52,144.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,157,271.89 | 971,124.38 | 572,469.34 | 171,712.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,907,309.62 | 5,334,610.53 | 2,533,324.01 | 402,117.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -346,990.13 | -1,840,674.38 | -548,602.91 | 437,021.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 828,003.33 | 2,089,843.24 | 4,283,702.31 | 10,382,228.52 |
| 取得投资收益收到的现金 | 209,786.52 | 302,317.94 | 175,753.43 | 210,438.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 77,983.49 | 66,422.21 | 32,149.11 | 70,409.82 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -1,173.96 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 82,406.63 | 349,077.72 | 584,801.96 | 764,907.04 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,198,179.97 | 2,806,487.15 | 5,076,406.81 | 11,427,983.95 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 302,665.21 | 319,785.84 | 293,687.67 | 155,269.55 |
| 投资支付的现金 | 1,378,704.37 | 2,124,069.49 | 5,586,307.01 | 10,336,836.47 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,140.62 | -10,759.75 | -38,485.03 | -538,176.38 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 176,818.92 | 263,514.21 | 170,374.10 | 1,389,365.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,859,329.13 | 2,696,609.79 | 6,011,883.75 | 11,343,294.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -661,149.15 | 109,877.36 | -935,476.94 | 84,689.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 98,132.20 | 313,914.78 | 468,405.10 | 50,894.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,900.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 2,946,573.76 | 3,355,077.13 | 1,541,690.98 | 1,092,475.45 |
| 发行债券收到的现金 | 395,090.51 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 827,627.06 | 178,435.29 | 884,989.32 | 1,161,725.49 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,872,333.02 | 3,847,427.21 | 2,895,085.40 | 2,700,185.44 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,559,041.92 | 1,516,055.03 | 1,282,109.76 | 1,573,353.04 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 414,965.47 | 457,027.28 | 380,570.69 | 472,727.17 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 198,283.50 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 208,230.61 | 215,945.69 | 53,589.22 | 93,037.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,182,238.00 | 2,189,028.00 | 1,716,269.67 | 2,139,117.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,690,095.01 | 1,658,399.21 | 1,178,815.74 | 561,068.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -134.36 | -719.99 | -109.26 | -141.71 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 681,821.37 | -73,117.80 | -305,373.37 | 1,082,637.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,120,537.90 | 1,198,445.31 | 1,503,818.68 | 421,181.20 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,802,359.27 | 1,125,327.51 | 1,198,445.31 | 1,503,818.68 |
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
广州城投2020年度财务报表，包括2020年12月31日的合并资产负债表，2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021GZAA20457）。审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二披露的编制基础编制，公允反映了城投集团公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
广州城投2020年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。广州城投2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、广州城投工商的营业执照；
2、广州城投的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、广州市国资委关于无偿划转的通知；
4、广州城投关于本次交易的董事会决议；
5、广州市国资委与广州城投签订的《国有产权无偿划转协议》；
6、收购人与上市公司及其关联方之间重大交易情况的说明；
7、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于事实发生之日起前6个月内交易广州酒家股票情况的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内交易广州酒家股票情况的自查报告；
10、收购人就本次收购所做出的承诺：
（1）广州城投关于保持上市公司独立性的承诺函；
（2）广州城投关于股份减持条件和避免同业竞争的承诺函；
（3）广州城投关于减少与规范关联交易的承诺函；
11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；
12、收购人最近三年审计报告及最近一期财务报表；
13、万联证券股份有限公司关于本次收购的财务顾问报告；
14、与本次收购相关的法律意见书。
二、备查方式
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：广州酒家集团股份有限公司地点：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层(自编层第13层)全层单元本报告书披露网站：http://www.sse.com.cn
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广州酒家集团股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州市城市建设投资集团有限公司
法定代表人：____________陈强
年 月 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：__________________
袁笑一
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
陈志宏 龚瑜 王梦媛
财务顾问协办人：____________ ____________
刘惠子 左凌霄
万联证券股份有限公司
年 月 日
收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：___________ _____________
莫飞英 梁昊
负责人：___________
李纲
广州金鹏律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《广州酒家集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州市城市建设投资集团有限公司
法定代表人：____________陈强
年 月 日
附件：
收购报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 广州酒家集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元 | |
| 股票简称 | 广州酒家 | 股票代码 | 603043 | |
| 收购人名称 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | 收购人注册地 | 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无 | 有 √ 无 □ | |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，4家 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ | |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：_无 持股数量： 0 持股比例： 0 | |||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：_无限售流通股 变动数量： 288,453,276股 变动比例：51.00% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未实施 方式：国有资产无偿划转 | |||
| 是否免于发出要约 | 是 √，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致拥有权益的股份超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款的规定。 否 □ | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：收购人尚无未来12个月继续增持的明确计划； 收购人已在收购报告书中出具相关说明。 | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ 备注：已在本报告书中说明本次收购为国有资产无偿划转不涉及资金支付。 | |||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | |||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审批程序。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司的公司章程规定行使相关股份的表决权。 |
（此页无正文，为《广州酒家集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：广州市城市建设投资集团有限公司
法定代表人：____________陈强
年 月 日