万联证券股份有限公司
关于广州酒家集团股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）
二〇二一年十一月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已约定持续督导事宜。
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 财务顾问声明 ...... 3
第二节 财务顾问核查意见 ...... 4
一、上市公司收购报告书所披露的内容 ...... 4
二、本次收购的目的 ...... 4
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 4
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 7
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 7
六、收购人的收购资金来源及合法性 ...... 8
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 8
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 9
九、对收购人后续计划的核查 ...... 9
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查 ...... 11
十一、与上市公司之间的重大交易情况 ...... 15
十二、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 15
十三、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题） ...... 17
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 17
十五、第三方聘请情况说明 ...... 18
十六、财务顾问结论意见 ...... 18
附件： ...... 20
释 义
| 上市公司、广州酒家 | 指 | 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH |
| 收购人、广州城投 | 指 | 广州市城市建设投资集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次收购 | 指 |
| 《国有产权无偿划转协议》 | 指 | 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转协议》 |
| 本报告书 | 指 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 万联证券、财务顾问、本财务顾问 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 财务顾问声明
万联证券股份有限公司接受广州市城市建设投资集团有限公司委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告书不构成对广州酒家任何投资建议，对于投资者根据本报告书所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本报告书仅供广州城投本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问核查意见
一、上市公司收购报告书所披露的内容
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。收购人广州城投作为上市公司所在地从事城市基础设施投融资、建设、运营和管理的大型国有企业，综合实力强大，本次收购有利于整合双方资源，提高经营效率。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
1、广州市城市建设投资集团有限公司
| 公司名称 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | |||
| 注册地址 | 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼 | |||
| 法定代表人 | 陈强 | |||
| 注册资本 | 1,752,424.2473万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 914401016832608047 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 成立日期 | 2008年12月09日 | |||
| 经营期限 | 2008年12月09日至长期 | |||
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网服务 | |||
| 股东情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州市国资委 | 1,577,181.8226 | 90.00% | |
| 2 | 广东省财政厅 | 175,242.4247 | 10.00% | |
| 通讯地址 | 广州市越秀区中山四路228号5楼 | |||
| 邮政编码 | 510030 | |||
| 联系电话 | 020-83061976 | |||
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规规定的禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
根据广州市国资委《广州市国资委关于将广州酒家集团股份有限公司51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]10号），广州市国资委将其直接持有的广州酒家51%股份无偿划转至广州城投，导致广州城投成为广州酒家的控股股东。本次收购系国有资产的无偿划转，不涉及交易对价。
经核查收购人最近三年一期财务数据，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人广州城投根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。收购人具备较强的管理上市公司的能力。
收购人的董事、监事、高级管理人员了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人对保持上市公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助其规范化运作和管理上市公司。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人最近5年不存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人最近5年内不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问将及时督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有广州城投90%的股权，系广州城投的控股股东及实际控制人。
收购人广州城投的股权结构如下图所示：
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，广州市国资委直接持有广州酒家344,596,090股股份，占广州酒家总股本的60.93%，为广州酒家的控股股东、实际控制人。
本次收购前，广州城投在广州酒家中未拥有权益。
本次收购前，广州酒家的股权控制关系如下：
本次收购完成后，广州城投直接持有广州酒家288,453,276股股份，占广州酒家总股本的51%，广州市国资委直接持有广州酒家56,142,814股股份，占广州酒家总股本的9.93%；本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，广州酒家的股权控制关系如下：
六、收购人的收购资金来源及合法性
经核查，本次收购以国有资产无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2021年10月22日，广州城投召开董事会，审议通过接收广州酒家51%国有产权事项。2021年11月17日，广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州酒家集团股份有限公司51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]10号），决定将其所持有的广州酒家51%股权（288,453,276股）无偿划转至广州城投。2021年11月17日，广州市国资委与广州城投签署《国有产权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中的同意文件。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，收购人不存在过渡期内对广州酒家的员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变广州酒家主营业务或者对广州酒家主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对广州酒家或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或广州酒家拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性出具了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
（二）同业竞争情况
1、本次收购前的同业竞争情况
在本次收购前，广州市国资委关于同业竞争方面承诺做出如下承诺：作为广州酒家的控股股东期间，不会直接经营与上市公司的业务构成竞争的业务，但可能通过对其他企业的投资，从事或参与若干竞争性业务；对此，广州市国资委承诺将公允地对待在上市公司及与上市公司从事相竞争业务的其他企业的投资，为上市公司的最大利益行使股东权利。
本次收购前，上市公司广州酒家系华南地区岭南特色的大型食品制造及餐饮服务集团，“食品+餐饮”双主业协同发展。收购人广州城投及其下属企业业务范围主要涉及资产经营（旅游餐饮与商业物业出租）、商业地产、金融和贸易业务四大板块，其中广州城投直接持有90%股权的广州塔旅游文化发展股份有限公司（新三板公司，股票简称广州塔，股票代码870972.NQ）作为广州市地标建筑广州塔的运营管理主体，以门票游乐收入为核心收入来源，同时为游客提供餐饮服务及纪念品销售（包括皇上皇、广州酒家、陶陶居、趣香、鹰金钱、广彩、广绣等多个老字号及非遗产品品牌，含部分食品类纪念品），上述餐饮服务及纪念品销售业务作为广州塔观光旅游业务的配套措施，与广州酒家的业务类型存在一定程度的重合。
广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）经营广州市地标建筑广州塔的特色观光旅游业务，主要业务包括门票业务、游乐设施业务、广告业务、休闲及高端餐饮业务、纪念品销售等，其中门票游乐收入为核心收入，餐饮业务及食品类纪念品销售仅为广州塔观光旅游业务提供的辅助配套业务。广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）餐饮服务、食品类纪念品销售主要在广州地标建筑广州塔内提供。由于广州市餐饮、食品销售市场规模大，提供服务主体众多，行业竞争非常充分，广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）的相关业务均依托于塔身设施而实施，受到地域限制，顾客群体主要是到访广州塔的游客，与广州酒家不构成实质性同业竞争。
除上述情况外，收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在同类、类似业务。收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在实质性同业竞争。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，收购人与上市公司不存在实质性同业竞争。
3、收购人关于避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人就避免同业竞争事项出具了承诺，具体如下：
“若广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮服务、食品类纪念品销售业务被相关证券监管部门和证券交易所认定为与广州酒家构成实质性同业竞争，本公司将采用包括但不限于委托经营、资产业务重组或处置股权等方式，在三年内解决广州塔旅游文化发展股份有限公司与广州酒家的实质性同业竞争。
除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与广州酒家及其下属企业主营业务构成竞争的业务。凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与广州酒家及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即通知广州酒家，并将上述商业机会提供给广州酒家。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在实质性的同业竞争；为避免未来可能新增的同业竞争，收购人对于避免同业竞争事项出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）关联交易情况
本次收购前24个月内，收购人与上市公司发生的交易情况如下：
| 收购人/收购人下属企业名称 | 上市公司/上市公司下属企业名称 | 交易发生时间 | 交易事项 | 交易金额（元） |
| 广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司 | 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 2019年12月-2021年10月 | 购买食品 | 821,523.57 |
| 收购人/收购人下属企业名称 | 上市公司/上市公司下属企业名称 | 交易发生时间 | 交易事项 | 交易金额（元） |
| 广州塔旅游文化发展股份有限公司经营管理分公司 | 广州陶陶居有限公司 | 2019年11月-2021年9月 | 购买食品 | 991,131.94 |
| 广州市城壹贸易有限公司 | 广州陶陶居有限公司 | 2020年4月 | 购买食品 | 38,608.09 |
| 广州城投住房租赁发展投资有限公司 | 广州酒家集团股份有限公司环市东分公司 | 2020年7月 | 职工餐饮 | 46,570.00 |
十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署日，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本报告书签署日，除收购人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（五）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次收购为国有资产无偿划转，不存在在收购标的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十二、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖广州酒家股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其直系亲属前六个月买卖情况的核查在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖广州酒家股票的情况。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月买卖情况的核查
经核查，在本次交易事实发生之日起前6个月，万联证券金融工程部门管理的相关股票账户有买卖广州酒家股票的情况。万联证券参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖广州酒家股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖广州酒家股票或操纵广州酒家股票等禁止交易的行为。万联证券在本次交易事实发生之日起前6个月交易上市公司股票的具体情况如下：
| 账户类型 | 交易时间 | 买入数量 | 成交均价 | 卖出数量 | 成交均价 |
| 金融工程部管理的相关股票账户 | 2021年5月25日 | 400股 | 38.44元/股 | - | - |
| 2021年5月26日 | - | - | 400股 | 39.78元/股 | |
| 2021年11月1日 | 10,300股 | 22.74元/股 | - | - | |
| 2021年11月3日 | 12,100股 | 23.69元/股 | - | - |
此外，收购人所聘请的广州金鹏律师事务所经办律师莫飞英之配偶林铁存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体如下：
| 交易时间 | 买入数量 | 买入价格区间 | 卖出数量 | 卖出价格区间 |
| 2021年10月13日 | 500股 | 21.88元/股 | - | - |
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十五、第三方聘请情况说明
万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、财务顾问结论意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为合法、有效，免于以要约方式增持广州酒家股票的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：__________________
袁笑一
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
陈志宏 龚瑜 王梦媛
财务顾问协办人：____________ ____________
刘惠子 左凌霄
万联证券股份有限公司
年 月 日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 广州酒家集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 万联证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 广州酒家 | 证券代码 | 603043.SH | |||
| 收购人名称或姓名 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 ? 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 广州市国资委将其持有的广州酒家集团股份有限公司51%股份无偿划拨至广州城投，导致广州城投持有广州酒家集团股份有限公司51%的股份，成为广州酒家集团股份有限公司的控股股东。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | 存在近亲属取得其他国家或地区的永久居留权或者护照的情况 | ||||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 广州城投： B884436383 0800479660 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | 未发现收购人违反国家有关纳税规定的情况 |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | 未发现收购人有违规失信情况 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | √ | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | √ | 收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明 | |
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | √ | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | √ | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 |
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 尚需完成经营者集中的审批程序； 尚需办理上市公司股份变更登记。 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | √ | 除尚需完成经营者集中的审批程序，本次收购已经履行了现阶段必要的批准程序。 | |
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | √ | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | √ | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | 收购人聘请的专业机构及执业人员及其直系亲属存在交易被收购公司股票的情况，详见本报告书第二节十二（三） | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司收购报告书之财务顾问专业意见附表之签章页》）
法定代表人：__________________
袁笑一
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
陈志宏 龚瑜 王梦媛
财务顾问协办人：____________ ____________
刘惠子 左凌霄
万联证券股份有限公司
年 月 日