广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对广州酒家部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，广州酒家向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900.00万元，扣除各项发行费用人民币4,427.00万元后，募集资金净额为人民币61,473.00万元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）募集资金使用情况及节余情况
截至2021年9月30日，募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 61,473.00 |
| 减：直接投入募投项目资金 | 59,580.09 |
| 银行账户管理费、手续费 | 1.43 |
| 加：利息收入及理财产品收益 | 2,619.53 |
| 截至2021年9月30日募集资金余额 | 4,511.01 |
（三）募集资金投资项目概况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目 | 21,303.00 |
| 2 | 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目 | 12,283.00 |
| 3 | 广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目 | 9,462.00 |
| 4 | 广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目 | 14,038.00 |
| 5 | 广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目 | 4,387.00 |
| 合 计 | 61,473.00 | |
2019年3月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，对计划投入“利口福食品零售网络项目”的募集资金金额由12,283.00万元调整为3,685.00万元，该项目相关募集资金8,598.00万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）（以下简称“湘潭食品生产基地项目一期”）。2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更的议案》，对计划投入“利口福食品零售网络项目”的募集资金金额由3,685.00万元调整为1,585.00万元，该项目相关募集资金2,100.00万元变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）（以下简称“梅州食品生产基地项目一期”）；对计划投入“利口福食品生产基地扩建项目”的募集资金金额由21,303.00万元调整为19,578.50万元，该项目相关募集资金1,724.50万元变更投向至梅州食品生产基地项目一期；对计划投入“电子商务平台扩建项目”的募集资金金额由9,462.00万元调整为3,812.00万元，该项目相关募集资金5,650.00万元变更投向至梅州食品生产基地项目一期。
2020年12月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，利口福食品生产基地扩建项目节余金额3,877.98万元；利口福食品零售网络项目节余金额26.05万元；湘潭食品生产基地项目一期节余金额
115.14万元。上述节余募集资金合计4,019.17万元全部转入在建募投项目“梅州食品生产基地项目一期”的建设。
经上述变更后，公司募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目 | 15,700.52 |
| 2 | 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目 | 1,558.95 |
| 3 | 广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目 | 3,812.00 |
| 4 | 广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目 | 14,038.00 |
| 5 | 广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目 | 4,387.00 |
| 6 | 广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期） | 8,482.86 |
| 7 | 广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期） | 13,493.67 |
| 合 计 | 61,473.00 | |
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。该管理制度已于2015年6月3日经公司第三届董事会第一次会议通过，并于2017年8月28日经公司第三届董事会第十七次会议修订。
公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、商业银行签订了监管协议。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集
资金时已经严格遵照执行。公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》以及与保荐机构、商业银行签订的监管协议的要求，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（万元） | 账户状态 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州越秀支行 | 391120100100177992 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 699938081 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000729200589071 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000729200588967 | 募集资金专项账户 | 2,326.30 | 活期 |
| 广州酒家集团股份有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 05871691000002355 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州东风支行（注） | 391120100100186119 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 605019774 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 广州酒家集团利口福食品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000729200596821 | 募集资金专项账户 | 2.93 | 活期 |
| 广州酒家集团电子商务有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 05871504000002935 | 募集资金专项账户 | 431.39 | 活期 |
| 广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州东风支行 | 399000100100240190 | 募集资金专项账户 | 1.24 | 活期 |
| 广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 05871629000004989 | 募集资金专项账户 | 4.81 | 活期 |
| 广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司广州东风支行 | 399000100100240072 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（万元） | 账户状态 |
| 广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司 | 中国民生银行广州分行营业部 | 630882354 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 利口福（佛山）食品有限公司 | 中国民生银行广州分行营业部 | 630883239 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 广酒（深圳）餐饮管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000719200670229 | 募集资金专项账户 | 1,744.34 | 活期 |
| 广州酒家集团餐饮管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行 | 3602000719200666932 | 募集资金专项账户 | - | 已销户 |
| 合计 | 4,511.01 | - | |||
注：根据兴业银行股份有限公司广州分行2018年2月3日出具关于广州越秀支行撤并的通知，原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营，该支行所有业务由广州东风支行承接。因此公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东风支行。
三、本次结项募集资金的使用及节余情况
截至2021年9月30日，公司首次公开发行股票全部募投项目已完成建设，达到预定可使用状态，其中本次结项项目为“电子商务平台扩建项目”、“餐饮门店建设项目”及“技术研发中心建设项目”。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 剩余募集资金本金 | 剩余募集资金利息 | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 备注 |
| 1 | 广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目 | 21,303.00 | 15,700.52 | 15,700.52 | - | - | 2020年12月 | 已结项 |
| 2 | 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目 | 12,283.00 | 1,558.95 | 1,558.95 | - | - | 2020年12月 | 已结项 |
| 3 | 广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期） | 8,482.86 | 8,482.86 | - | - | 2020年12月 | 已结项 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 剩余募集资金本金 | 剩余募集资金利息 | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 备注 |
| 4 | 广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目 | 9,462.00 | 3,812.00 | 3,897.65 | - | 431.39 | 2021年12月 | 本次结项 |
| 5 | 广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目 | 14,038.00 | 14,038.00 | 10,379.51 | 3,658.49 | 412.15 | 2021年12月 | 本次结项 |
| 6 | 广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目 | 4,387.00 | 4,387.00 | 4,530.48 | - | 2.93 | 2021年12月 | 本次结项 |
| 7 | 广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期） | - | 13,493.67 | 15,030.11 | - | 6.05 | 2021年6月 | 已结项 |
| 合 计 | 61,473.00 | 61,473.00 | 59,580.08 | 3,658.49 | 852.52 | - | - | |
注：累计投入金额大于募集资金承诺投资金额的差异为公司使用闲置募集资金现金管理产生利息收入及理财收益。
四、募集资金节余的主要原因
在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金。项目建设各个环节中，加强费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。
在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了利息收益。全部项目投资建设完成后账户节余4,511.01万元。
五、节余募集资金的使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用》的监管要求和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司计划将全部募投项目完成后节余资金合计4,511.01万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，并对结项募集资金专户予以销户。专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、对公司的影响
本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金是根据募投项目推进的实际情况做出的审慎调整，符合公司实际经营和战略发展的需求，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动造成重大不利影响。
七、审议程序
公司于2021年10月26日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事及监事会发表了同意的意见。
八、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，监事会同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分募投项目结项并将节余资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、公司本次部分募投项目结项并将节余资金用于永久补充流动资金有利于提高募集资金的经济效益，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，保荐机构对于公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（以下为正文）