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广州酒家2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2020-08-28

证券代码:603043 证券简称:广州酒家 公告编号:2020-050

广州酒家集团股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定,广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2020年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]823号文)核准,本公司向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000万股,发行价格为人民币13.18元/股,发行募集资金总额为人民币65,900.00万元,扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后,募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。

上述募集资金于2017年6月21日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。

(二)2020年1-6月募集资金使用情况及结余情况

截至2020年6月30日,公司募集资金实际使用情况为:

项目

项目金额(人民币万元)
募集资金净额61,473.00

项目

项目金额(人民币万元)
减:上年末募集资金累计使用金额32,717.93
期初募集资金余额28,755.07
减:直接投入募投项目资金3,341.73
银行账户管理费、手续费0.16
加:利息收入226.59
截至2020年6月30日募集资金余额25,639.77

截止至2020年6月30日,本公司已收到募集资金净额61,473.00万元,以募集资金用于置换预先已投入募投项目的自筹资金6,557.96万元,累计直接投入募投项目31,719.34万元,累计支付银行账户管理费、手续费0.70万元,累计收到利息收入及理财产品收益2,444.77万元,期末募集资金账户余额为25,639.77万元,募集资金专户银行存款余额为25,639.77万元(含扣除手续费后的利息净收入)。

二、募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求,结合公司实际情况,制定了《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度,该管理制度已于2015年6月3日经本公司第三届董事会第一次会议通过,并于2017年8月28日经本公司第三届董事会第十七次会议修订。

公司已与公司保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、兴业银行股份有限公司广州越秀支行、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广州农村商业银行股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年9月19日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资并签订募集资金四方监管

协议的议案》,并和全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司及广发证券分别与兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广州荔湾支行签订《募集资金四方监管协议》。

2019年3月29日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》。2019年4月1日,公司签署了以下募集资金监管协议:

①公司与广州酒家集团利口福食品有限公司(下称“利口福公司”)、广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司(下称“利口福(梅州)公司”)、兴业银行股份有限公司广州东风支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

②公司与利口福公司、广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司(下称“利口福(湘潭)公司”)、兴业银行股份有限公司广州东风支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

③公司与利口福公司、利口福(湘潭)公司、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

④公司与利口福公司、利口福(佛山)食品有限公司(下称“利口福(佛山)公司”)、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

⑤公司与广州酒家集团餐饮管理有限公司(下称“广州餐管公司”)、广酒(深圳)餐饮管理有限公司(下称“深圳餐管公司”)、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》;

⑥公司与广州餐管公司、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行、广发证券签订《募集资金四方监管协议》。

公司募投项目“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目” 的募集资金已全部转入广酒(深圳)餐饮管理有限公司的募集资金专户,截至2019年12月31日,公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续, 公司与广州酒家集团餐

饮管理有限公司、 广发证券及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签署的四方监管协议相应终止。2020年4月27日,公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案》。2020年5月21日,公司召开的2019年年度股东大会审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更的议案》。2020年6月30日,公司与广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司、广州农村商业银行股份有限公司、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2020年6月30日,募集资金专户存储情况如下:

单位:万元

账户名称

账户名称开户银行银行账号初始存放日初始存放金额截止日余额存储方式
广州酒家集团股份有限公司兴业银行股份有限公司广州越秀支行3911201001001779922017年6月21日22,785.00已销户
广州酒家集团股份有限公司中国民生银行股份有限公司广州分行营业部6999380812017年6月21日12,283.00已销户
广州酒家集团股份有限公司中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行36020007292005890712017年6月21日4,387.00已销户
广州酒家集团股份有限公司中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行36020007292005889672017年6月21日14,038.002,704.63活期
广州酒家集团股份有限公司广州农村商业银行股份有限公司058716910000023552017年6月21日9,462.00已销户
广州酒家集团利口福食品有限公司兴业银行股份有限公司广州东风支行(注)3911201001001861192017年11月20日5,305.09活期
广州酒家集团利口福食品有限公司中国民生银行股份有限公司广州分行营业部6050197742017年11月20日672.03活期
广州酒家集团利口福食品有限公司中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行36020007292005968212017年11月20日1,451.48活期
广州酒家集团电子商务有限公司广州农村商业银行股份有限公司058715040000029352018年5月28日791.32活期
广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司兴业银行股份有限公司广州东风支行3990001001002401902019年4月1日1,569.16活期
广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司兴业银行股份有限公司广州东风支行3990001001002400722019年4月1日2,578.11活期
广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司中国民生银行广州分行营业部6308823542019年4月1日146.67活期
利口福(佛山)食品有限公司中国民生银行广州分行营业部6308832392019年4月1日947.22活期
广酒(深圳)餐饮管理有限公司中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行36020007192006702292019年4月2日2,664.06活期
广州酒家集团餐饮管理有限公司中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行36020007192006669322019年4月1日已销户
广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司广州农村商业银行股份有限公司058716290000049892020年6月30日6,810.00活期
合计62,955.0025,639.77

注:根据兴业银行股份有限公司广州分行2018年2月3日出具关于广州越秀支行撤并的通知,原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营,该支行所有业务

由广州东风支行承接。因此本公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东风支行。

三、2020年1-6月募集资金的实际使用情况

本报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

1、募集资金使用情况

本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币3,341.73万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”不直接产生经济效益,无法单独核算经济效益,其创造的价值主要通过提升公司技术创新能力、完善产品的品质和增进品牌知名度,增加销售和提高市场份额,从而为公司创造新的价值,同时也为行业技术水平提升创造价值。

(二)募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目,截止2017年11月21日以自筹资金累计投资6,557.96万元于本次募集资金投资项目。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了《广州酒家集团股份有限公司截止2017年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZC10727号)。本次置换经本公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事项已于2017年12月实施完毕。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内,公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2018年4月13日召开公司第三届董事会第二十四次会议,2018年5月15日召开公司2017年年度股东大会,审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》,同意公司及下属子公司自股东大会审议通过之日起12个月内,对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金购买短期(投资期限不超过一年)安全性高、流动性好的银行理财产品,为公司和股东获取较好的资金收益。

公司于2019年4月23日召开公司第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》,同意公司及下属子公司自董事会审议通过之日起一年内,使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、一年以内的短期银行理财产品,投资产品金额不超过人民币2亿元(含本数),在上述额度内,资金可以滚动使用。公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置募集资金理财的议案》,同意公司及下属子公司自董事会审议通过之日起一年内,将使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、低风险、流动性好、一年以内的的短期银行理财产品。

本报告期内,公司及下属子公司尚未使用闲置募集资金购买理财产品,累计使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事会及股东大会对使用闲置募集资金购买理财产品的授权额度,截至2020年6月30日止,尚未到期的募集资金购买理财产品余额为人民币0元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本报告期内,公司不存在超募资金。

(七)节余募集资金使用情况

本报告期内,公司暂不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

2019年3月,公司变更部分募投项目:广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地(广州)扩建项目变更部分实施地点、实施主体、部分项目内容及达到预定可使用状态时间;广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络

项目变更部分募集资金投向及达到预定可使用状态时间;广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更部分实施主体。本次变更部分募投项目事项业经公司于2019年3月29日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年12月,公司对广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目和广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目达到预定可使用状态时间进行延期,延期至2021年12月。本次募集资金项目延期业经公司于2019年12月12日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过。

2020年5月,公司变更部分募投项目:广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更部分募集资金投向;广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更实施内容及部分募集资金投向;广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更部分募集资金投向;广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目变更预定达到可使用状态的时间,延期至2021年12月。

《变更募集资金投资项目情况表》详见附表2。

(二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年8月26日批准报出。

附表1:募集资金使用情况对照表

附表2:变更募集资金投资项目情况表

附表1:

募集资金使用情况对照表

2020年1-6月编制单位:广州酒家集团股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额61,473.00本报告期投入募集资金总额3,341.73
变更用途的募集资金总额18,072.50已累计投入募集资金总额38,277.33
变更用途的募集资金总额比例29.40%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资 总额截至期末承诺投入金额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目19,578.5019,578.5019,578.502,066.2412,435.93-7,142.5763.522020年12月3,856.45不适用
广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目1,585.001,585.001,585.0078.491,558.95-26.0598.362020年12月720.30不适用
广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目3,812.003,812.003,812.00151.573,521.93-290.0792.392021年12月433.80不适用
广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目14,038.0014,038.0014,038.00630.499,021.25-5,016.7564.262021年12月-563.93不适用
广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目4,387.004,387.004,387.00346.343,067.89-1,319.1169.932021年12月不适用
广州酒家集团利口福食品有限公司(湘潭)食品生产基地项目(一期)8,598.008,598.008,598.008,482.86-115.1498.662020年12月-197.86不适用
广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期)9,474.509,474.509,474.5068.60188.52-9,285.981.992021年6月不适用
合计61,473.0061,473.0061,473.003,341.7338,277.33-23,195.674,248.75
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金到位前,公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目,截止2017年11月21日以自筹资金累计投资6,557.96万元于本次募集资金投资项目。募投项目先期投入及置换的事项业经本公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过,并已于2017年12月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告“三、2020年1-6月募集资金的实际使用情况之 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因本报告期内,公司募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况

注1:广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目已部分完工并产生收益。广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目运营时间较短,尚处于培育期,受今年新型冠状病毒肺炎疫情影响,项目效益出现较大降幅。广州酒家集团利口福食品有限公司(湘潭)食品生产基地项目(一期)建成时间较短,尚未到月饼生产季节,项目效益较低。广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期)正处于建设期,尚未产生效益。

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

2020年1-6月编制单位:广州酒家集团股份有限公司 单位:人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本报告期实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目(变更部分募集资金投向)广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目19,578.5019,578.502,066.2412,435.9363.522020年12月3,856.45不适用
广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目(变更实施内容及 部分募集资金投向)广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目1,585.001,585.0078.491,558.9598.362020年12月720.30不适用
广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目(变更部分募集资金投向)广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目3,812.003,812.00151.573,521.9392.392021年12月433.80不适用
广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期)广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目、 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、 广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目9,474.509,474.5068.60188.521.992021年6月不适用
合计34,450.0034,450.002,364.9017,705.325,010.54
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)① 广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目变更原因: 根据公司战略需求及业务发展规划,需进一步加快速冻产能建设以满足市场需求,提升公司综合竞争实力。同时,随着市场消费需求变化及原材料波动等因素,腊味产品的市场销售增速及经营风险存在一定不确定性。为提升募集资金使用效率,降低投资风险,进一步集中资源加快梅州基地速冻产能建设,公司将原广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目计划投资于梅州基地腊味车间的募集资金,变更为投
变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本报告期实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
向广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期),同时根据项目实施管理需求,调整项目名称为广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期),调整项目预定可使用状态至2021年6月。 广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目本次变更前的募集资金投资总额为21,303.00万元,变更1,724.50万元到广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期)之后,该项目变更后的募集资金投资总额为19,578.50万元。 ② 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更原因: 由于电商等新兴渠道渗透,线下零售业态近年受到较大冲击,且零售业态门店租金成本、人工成本不断攀升。同时本年度受新型冠状病毒肺炎疫情影响,线下门店的经营环境进一步发生变化。公司对连锁门店业务现状及未来发展进行充分评估,为降低投资风险,谨慎考虑了项目推进落实过程中存在的客观因素,将本项目部分募集资金变更投向广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期)建设,促进公司扩大食品制造业务规模,同时推动落实跨区域发展战略布局。 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目本次变更前的募集资金投资总额为3,685.00万元,变更2,100.00万元到广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期)之后,该项目变更后的募集资金投资总额为1,585.00万元。 ③ 广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更原因: 根据广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目的建设情况, 结合公司当前实际经营需求,将原计划在广州购置物业建设 2000m2仓库调整为通过租赁完成建设,进一步优化资产结构。同时为了提升募集资金使用效率,在保证本项目核心内容完成建设资金需求的情况下,将部分募集资金投向广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期), 促进扩大食品制造业务规模,同时推动落实跨区域发展战略布局。 广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目本次变更前的募集资金投资总额为9,462.00万元,变更5,650.00万元到广州酒家集团利口福食品有限公司(梅州)食品生产基地项目(一期)之后,该项目变更后的募集资金投资总额为3,812.00万元。
变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本报告期实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
本次变更部分募投项目事项业经公司于2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  附件:公告原文
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