证券代码：603040 证券简称：新坐标 公告编号：2020-044
杭州新坐标科技股份有限公司关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权
益第三期解锁的公告
重要内容提示：
? 公司2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第三期解锁条件已成就，公司将为满足解锁条件的部分限制性股票办理解锁手续。
? 符合本次解锁条件的激励对象共61名，可解除限售的限制性股票数量为440,633股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.4264%。
? 本次限制性股票上市申请完成后，公司将及时发布相应的解锁暨上市公告，敬请投资者关注。
杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新坐标”）于2020年8月25日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第三期解锁的议案》。根据《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及《公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，经董事会薪酬与考核委员会考核，除已离职的3名人员外，公司2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象所持限制性股票第三期解锁的条件已成就，董事会将根据2017年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的61名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：
一、 本激励计划已履行的程序
1、公司于2017年7月7日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认了激励对象的主体资格合法、有效。独立董事俞小莉女士就2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司于2017年7月10日在公司内部办公系统和公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2017年7月10日起至2017年7月19日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2017年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露了《新坐标监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、公司于2017年7月25日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月26日在上交所网站披露了《新坐标关于2017 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2017年8月25日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
5、公司于2017年9月21日完成了首次授予工作并披露《公司2017年度限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017年8月25日，限制性股票登记日为2017年9月19日，实际授予数量为107.93万股，实际认购69人，授予价格为34.83元/股。本次授予完
成后公司注册资本为61,079,300元，股本总数为61,079,300股。
6、公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以报告期末总股本61,079,300股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为79,403,090 股。
7、公司于2018年7月10日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意公司向符合条件的27名激励对象授予共计
22.49万股预留的限制性股票，授予日为2018年7月10日，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》。
8、公司于2018年7月24日完成了预留权益授予工作并披露《公司2017年度限制性股票激励计划预留权益授予结果公告》。本次预留限制性股票登记日为2018年7月20日，授予价格为20.16元/股。本次授予完成后公司注册资本为79,627,990元，股本总数为79,627,990股。
9、公司于2018年9月3日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第一期解锁的议案》。鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本激励计划首次授予的限制性股票由1,079,300股调整为1,403,090股，按照40%的解锁比例，第一期共解锁561,236股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书》。
10、公司于2018年9月26日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将两名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的120,900股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限
公司限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票的法律意见书》。
11、公司于2018年11月27日完成了部分限制性股票回购注销工作并披露《公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，注销后公司注册资本为79,507,090元，股本总数为79,507,090股。
12、公司于2019年7月10日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划预留权益第一期解锁的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意为符合条件的26名激励对象所持有的109,200股限制性股票办理解锁手续，并对4名离职激励对象已获授但尚未解锁的24,206股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁及回购并注销部分限制性股票的法律意见书》。
13、公司于2019年8月30日披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次限制性股票于2019年9月3日完成注销，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。注销后公司注册资本为79,482,884元，股本总数为79,482,884股。
14、公司于2019年9月3日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第二期解锁的议案》。第二期共解锁352,599股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的法律意见书》。
15、公司于2020年5月13日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本79,482,884股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为103,327,749股。
16、公司于2020年7月10日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划预留权益第二期解锁的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意为符合条件的24名激励对象所持有的 135,200股限制性股票办理解锁手续，并对4名离职激励对象已获授但尚未解锁的21,970股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第二期解锁及回购并注销部分限制性股票的法律意见书》。
17、公司于2020年8月25日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于实施2017年度限制性股票激励计划首次授予权益第三期解锁的议案》，同意为符合条件的61名激励对象所持有的 440,633股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁的法律意见书》。
二、 本激励计划预留权益解锁条件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第三期解锁时间为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。本激励计划首次授予部分的授予日为2017年8月25日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2020年8月25日，首次授予的限制性股票自授予日已满36个月，第三期解锁条件及完成情况具体如下：
| 序号 | 解锁条件 | 完成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情况，满足该解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。 |
| 3 | 公司层面解除限售业绩考核目标： 公司需满足下列两个条件之一 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。 其中，“净利润”指标是激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润。 | 根据中汇会审[2020]1518号审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为11,397.32万元，较2016年增长111.97%；2019年营业收入为33,565.40万元，较2016年增长112.34%。 同时满足公司层面的两个条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。 | 除离职的3名激励对象外，其余61名激励对象2019年度个人绩效考核等级均在C级及以上。 |
根据《激励计划》规定，激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。经董事会薪酬与考核委员会考核，除已离职的3名激励对象外，剩余公司首次授予的61名激励对象所持限制性股票第三期解锁的条件已达成。本次共解锁440,633股，已离职人员所持尚未解锁的限制性股票将由公司进行回购注销。
至此，公司2017年度限制性股票激励计划各期解锁条件全部达成。
三、 激励对象股票解锁情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量*（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其已获授限制性股票比例 |
| 任海军 | 董事、技术总监 | 33,800 | 10,140 | 30.00% |
| 姚国兴 | 董事、副总经理 | 253,500 | 76,050 | 30.00% |
| 郑晓玲 | 副总经理兼董事会秘书 | 253,500 | 76,050 | 30.00% |
| 公司中层管理人员及业务骨干 （58人） | 927,976 | 278,393 | 30.00% | |
| 离职人员（3人） | 50,700 | 0 | 0.00% | |
| 合计 | 1,519,476 | 440,633 | 29.00% | |
*获授的限制性股票数量为经公司历次权益分派调整后的数据。
本次可解锁限制性股票数量占公司总股本的0.4264%。
四、 董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制根据《激励计划》规定，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司董事任海军先生，董事兼高级管理人员姚国兴先生，高级管理人员郑晓玲女士需遵守以上规定。
五、 本次解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 限售流通股 | 462,603 | -440,633 | 21,970 |
| 无限售流通股 | 102,865,146 | 440,633 | 103,305,779 |
| 总计 | 103,327,749 | 0 | 103,327,749 |
注：变动后剩余21,970股限售流通股将根据《激励计划》规定回购注销，本事项已经公司于2020年7月10日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。
六、 独立董事意见
独立董事认为：公司实施本次首次授予的限制性股票解锁事宜符合《激励计划》和《考核管理办法》等相关规定，公司具备实施解锁的主体资格，除3名离职人员外，剩余激励对象的解锁条件已经成就，主体资格合法、合规；本次董事会审议该议案时关联董事均已回避表决，公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意公司按照《激励计划》的规定，为符合条件的61名激励对象安排第三期解锁。
七、 监事会意见
监事会认为：激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，激励对象符合《管理办法》以及《激励计划》等相关规定，作为公司2017年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法有效的。同意公司为61名激励对象办理首次授予限制性股票第三期解锁手续。
八、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
九、 上网公告附件
1、新坐标独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
2、新坐标监事会关于第四届监事会第四次会议相关事项的核查意见；
3、国浩律师（杭州）事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁的法律意见书。
特此公告
杭州新坐标科技股份有限公司董事会
2020年8月26日