海通证券股份有限公司关于泛微网络科技股份有限公司全部募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对泛微网络全部募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券，扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币310,264,662.41元。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“泛微软件”）。公司根据公开发行可转换债券募集说明书确定的募集资金用途，以募集资金310,264,662.41元对泛微软件进行增资，即从公司募集资金专户划转310,264,662.41元至泛微软件募集资金专户，其中50,000,000元计入注册资本，260,264,662.41元计入资本公积。增资完成后，泛微软件的注册资本由5,000万元增至10,000万元，仍为公司全资子公司。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与全资子公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 募集资金净额 |
| 1 | 泛微协同管理软件研发与产业化项目 | 50,646.64 | 31,600.00 | 31,026.47 |
| 合计 | 50,646.64 | 31,600.00 | 31,026.47 | |
二、募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的情况
（一）募集资金实际使用及节余基本情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“泛微协同管理软件研发与产业化项目”，截至本核查意见出具日，项目已达到预定可使用状态，对上述项目进行结项。募集资金使用和节余情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金净额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金待支付金额 | 节余募集资金金额 |
| 1 | 泛微协同管理软件研发与产业化项目 | 31,026.47 | 28,436.07 | 510.07 | 3,453.61 |
| 合计 | 31,026.47 | 28,436.07 | 510.07 | 3,453.61 | |
（二）募集资金节余的主要原因
公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。同时，合理进行闲置募集资金的现金管理，在募集资金存放期间亦产生了一定的理财收益和利息收入。
三、节余募集资金永久性补充流动资金的计划及主要影响
（一）节余募集资金永久性补充流动资金的计划
鉴于公司募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项并将节余募集资金（包含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
在上述节余募集资金转为流动资金后，上述募集资金专项账户不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与全资子公司、保荐机构和开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
（二）主要影响
公司本次对全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关审议程序及意见
（一）决策程序的履行
公司本次将募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。公司监事会同意公司募投项目“泛微协同管理软件研发与产业
化项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事的独立意见
1、公司关于“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。
2、公司完成了“泛微协同管理软件研发与产业化项目”，将项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）