证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-098转债代码：113587 转债简称：泛微转债
上海泛微网络科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）、子公司上海点甲创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）与上海建重企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海建重”）签署了《股权转让协议》，泛微网络拟以78,456,296.88元价格向上海建重转让持有的上海市数字证书认证中心有限公司（简称“上海CA”）的5.81%的股权，本次转让后公司仍持有上海CA19.07%的股权；子公司点甲创投拟以31,959,018.00元价格向上海建重转让持有的上海CA2.37%的股权，本次转让后点甲创投将不再持有上海CA的股权。公司及子公司点甲创投合计转让上海CA8.18%股权，合计转让金额110,415,314.88元。
? 本次交易未构成关联交易。公司与上海建重的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次股权交易属于《上海证券交易所股票上市规则》9.2条规定的应当披露的交易，且已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
泛微网络及子公司点甲创投与上海建重签署了《股权转让协议》，泛微网络拟以78,456,296.88元价格向上海建重转让持有的上海CA5.81%的股权，子公
司点甲创投拟以31,959,018.00元价格向上海建重转让持有的上海CA2.37%的股权。公司及子公司点甲创投合计转让上海CA8.18%的股权，协议转让价格110,415,314.88元。
本次股权转让前，泛微网络及子公司点甲创投合计持有上海CA股份的比例为
27.25%，本次股权转让完成后，泛微网络持有上海CA股份的比例为19.07%。2020年12月4日公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于转让上海市数字证书认证中心有限公司部分股权的议案》，本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）受让方基本情况
公司名称：上海建重企业管理中心（有限合伙）类型: 有限合伙企业统一社会信用代码：91310112MA1GD2GW34注册地址：上海市闵行区万源路2800号执行事务合伙人: 上海懿添新能源投资管理有限公司注册资本: 811,000万元人民币成立日期： 2020年05月22日经营范围： 企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理策划；企业形象策划；公共关系咨询；创意服务；会务服务；礼仪服务；文化艺术交流策划。主要股东：上海双创科技投资中心（有限合伙）持股比例为90.01%，上海文棠企业管理中心（有限合伙）持股比例为4.93%，上海双创文化产业投资中心（有限合伙）4.93%，上海懿添新能源投资管理有限公司0.12%。
（二） 交易对手方上海建重2020年05月22日成立，其2020年11月30日财务状况如下：
单位：元
| 财务指标 | 2020年11月30日 |
| 资产总额 | 440,172,101.32 |
| 负债总额 | 0 |
| 净资产额 | 440,172,101.32 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 172,101.32 |
| 是否经审计 | 未经审计 |
上海建重普通合伙人上海懿添新能源投资管理有限公司最近一年及2020年11月30日财务状况如下：
单位：元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年11月30日 |
| 资产总额 | 10,789,588.25 | 16,257,459.05 |
| 负债总额 | 278,172.44 | 6,292,903.10 |
| 净资产额 | 10,511,415.81 | 9,964,555.95 |
| 营业收入 | 7,731,131.84 | 5,716,980.96 |
| 净利润 | 1,752,770.72 | -546,561.64 |
| 是否经审计 | 未经审计 | 未经审计 |
（三）除本次投资外，公司与上海建重不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与上海建重的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为：上海CA 8.18%的股权
公司名称：上海市数字证书认证中心有限公司
类型: 其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000631291289X
注册地址：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
法定代表人: 黄卫军
注册资本: 8,658万元人民币
成立日期：1998年11月04日
经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前主要股东：上海市信息投资股份有限公司持股比例为27.26%，上
海电信实业（集团）有限公司持股比例为13.85%，上海联和投资有限公司13.79%，上海联银创业投资有限公司持股比例为2.85%，上海泛微网络科技股份有限公司持股比例为24.88%，上海点甲创业投资有限公司持股比例为2.37%，上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）持股比例为12.00%，上海联升承业创业投资有限公司持股比例为3%。
2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、出让方获取该资产的情况
2017年12月7日，公司披露了《泛微网络重大资产购买报告书（草案）》，公司及子公司点甲创投以现金支付的方式对上海CA进行增资，增资后合计持有其
27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金16,804.60万元向上海CA认购其本次新增注册资本2,154.4361万元，占上海CA增资完成后注册资本的24.88%；（2）点甲创投以现金1,597.95万元向上海CA认购其本次新增注册资本204.8655万元，占上海CA增资完成后注册资本的2.37%。此次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为18,402.55万元，增资后公司及子公司点甲创投合计持有上海CA 27.25%股权。
4、标的公司有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
5、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 607,390,909.74 | 629,093,287.25 |
| 负债总额 | 136,026,314.02 | 147,536,348.18 |
| 净资产额 | 471,364,595.72 | 481,556,939.07 |
| 营业收入 | 173,850,929.09 | 106,028,893.54 |
| 净利润 | 36,908,148.62 | 27,131,889.35 |
| 是否经审计 | 经审计 | 未经审计 |
6、标的公司2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的交易价款的确定
1、交易标的交易价款
本次交易在参考同类业务企业北京数字认证股份有限公司（简称“北京CA”）经营情况和市净率的基础上，依据标的公司经营情况、行业发展、市场竞争等情况，由双方协商定价。根据协议约定，公司转让上海CA8.18%的股权，交易定价为110,415,314.88元。
2、定价依据及合理性
标的公司上海CA主要业务围绕网络环境中的身份可信、行为可信、结果可信需求，遵照《中华人民共和国电子签名法》的要求和相关法律法规，以电子认证、数字证书、电子签名/印章为核心，为组织提供数字身份认证与管理服务，从而实现企业安全、合规、高效的业务全流程电子化管理，目前已为数百万家客户提供专业服务。
公司2017年投资上海CA，旨在通过战略投资形成业务上的充分融合，为公司自身的业务整合提供良好的合作基础。在公司投资上海CA以来，双方在技术方案融合、联合市场推广等方面都取得了一定的成果，基本达成了投资的业务目标。
公司投资上海CA，除了期望在业务方面的充分合作之外，也旨在获得相应的财务收益。结合本次交易，从交易的估值看，公司在三年左右的时间内，实现投资标的年化约26%的投资收益，已经达成公司前期投资的财务收益目标。
本次交易对标的资产的估值为134,982.05万元，对应的市净率为2.86，与2017年向上海CA公司增资时的市净率1.65相比，已经有了较大提升，该估值已经体现了上海CA在本公司投资以来在品牌价值、市场影响力等方面的价值提升。本次交易估值对应的市盈率为36.57，虽低于同行业上市公司的市盈率，但已经高于通常非上市公司股权交易的市盈率，符合公司对标的资产投资的财务目标。
2017年公司向上海CA增资时上海CA净资产为41,034.23万元，估值为67,491.02万元，估值溢价率为64.47%，上海CA的主营业务经过三年多发展，本次交易标的资产总估值为134,982.05万元，估值溢价率为186.36%。
综上，本次交易定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
主要说明数据如下：
上海CA、北京CA与行业数据
单位：万元
| 财务指标 | 北京CA | 上海CA | 软件和信息技术 |
| （2019年12月31日） | （2019年12月31日） | 服务业上市公司平均值 | |
| 资产总额 | 131,711.36 | 60,739.09 | / |
| 净资产额 | 67,961.83 | 47,136.46 | / |
| 营业收入 | 79,389.24 | 17,385.09 | / |
| 净利润 | 9,852.60 | 3,690.81 | / |
| 市净率 | 11.91 | 2.86 | 5.09 |
| 市盈率 | 80.91 | 36.57 | 64.12 |
上海CA估值数据
单位：万元
| 上海CA净资产 | 上海CA估值 | 估值溢价率 | |
| 2017年增资时 | 41,034.23 | 67,491.02 | 64.47% |
| 本次交易时 | 47,136.46 | 134,982.05 | 186.36% |
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款。
1、合同主体
出让方1（甲方）：上海泛微网络科技股份有限公司出让方2（乙方）：上海点甲创业投资有限公司受让方（丙方）：上海建重企业管理中心（有限合伙）
2、交易价格及协议事项
2.1甲方拟以78,456,296.88元价格向丙方转让持有的上海CA5.81%的股权，本次转让后甲方仍持有上海CA19.07%的股权；
2.2乙方拟以31,959,018.00元价格向丙方转让持有的上海CA2.37%的股权，本次转让后乙方将不再持有上海CA的股权；
2.3本次转让后丙方将持有上海CA8.18%的股权。
2.4甲方及乙方承诺：丙方在此次受让股份后按照持股比例享受所有股东权利，且上海CA原股东其他各方均放弃对甲方及乙方本次所转让股权的优先认缴权，签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
各方同意，丙方自本协议生效且按照本协议约定支付股权转让价款之日起成为上海CA股东，并根据其受让的上海CA股权享有股东权利、承担股东义务，本次转让后上海CA的治理结构相关的具体规定以各股东方签订的公司章程为准。
3、支付方式及支付期限
在本协议生效后，受让方应当于2020年12月31日之前以现金方式向转让方支付股份转让总价款人民币110,415,314.88元（大写：人民币壹亿壹仟零肆拾壹万伍仟叁佰壹拾肆元捌角捌分），其中向转让方1：泛微网络累计支付78,456,296.88元（大写：人民币柒仟捌佰肆拾伍万陆仟贰佰玖拾陆元捌角捌分），向转让方2：点甲创投累计支付31,959,018.00元（大写：人民币叁仟壹佰玖拾伍万玖仟零壹拾捌元）。
4、协议生效时间
协议经协议各方签署后生效。
5、违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。协议任何一方由于违约致使协议其他各方的合法权益受到损害的，应赔偿守约方的损失。协议各方在履行协议过程中若发生争议，可协商解决，协商或调解不成的，可依法向所在地人民法院提起诉讼。
（二）公司董事会已对交易对手方及其普通合伙人、有限合伙人的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对手方对本次股权交易有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产符合公司的战略发展和管理需求，一方面公司2017年增资上海CA1.84亿获得上海CA27.25%股权，成为上海CA战略投资者并与其在推进企业电子化管理方面展开深入合作，此次出售部分资产可以使公司收回前期投资的部分成本并获得投资收益，另外一方面，公司仍继续持有标的公司部分股权，与目标公司仍然继续业务合作和市场推进，有助于提升标的公司的经营管理能力，促进目标公司的业务发展，公司仍然看好数字身份认证的行业发展前景，希望在未来的合作中仍然可以获得投资收益。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易预计为公司带来5,500万元左右投资收益，为公司业务进一步发展
打下良好基础。公司不存在为上海CA提供担保、委托理财的情况，也不存在占用公司资金的情况。
以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会2020年12月7日