证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2021-009
东莞市华立实业股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3112号）的核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格为23.26元/股，募集资金总额为人民币38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币34,720.00万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金到位情况出具“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司分别在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行开设专户作为募集资金专项账户。
| 开户名称 | 开户行 | 银行账号 |
| 东莞市华立实业股份有限公司 | 东莞农村商业银行股份有限公司常平支行 | 220010190010045301 |
| 四川华富立复合材料有限公司 | 兴业银行股份有限公司东莞大朗支行 | 395070100119188888 |
| 浙江华富立复合材料有限公司 | 招商银行股份有限公司东莞常平支行 | 769903221710588 |
浙江华富立复合材料有限公司募集资金专户、四川华富立复合材料有限公司募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，上述募集资金专户已分别于2019年6月、2019年8月注销，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。
公司分别于2020年4月27日、2020年5月18日召开第五届董事会第七次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将原由母公司实施的募投项目变更为由全资子公司东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“东莞华富立”）实施，公司全资子公司东莞华富立与东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、东莞证券股份有限公司重新签订三方协议，并将所涉募集资金调入东莞华富立在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行开设的专户220010190010065305。相关内容详见于2020年7月18日公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的2020-056号公告。
截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票尚未使用的募集资金余额为27,171,844.14元，其中存放于银行募集资金专用账户2,171,844.14元，购买理财产品25,000,000.00元，募集资金账户余额为存储情况如下：
| 银行名称 | 账户名称 | 银行账号 | 存放余额（元） | 存储形式 |
| 东莞农村商业银行股份有限公司常平支行 | 东莞市华富立装饰建材有限公司 | 220010190010065305 | 2,171,844.14 | 活期 |
二、重新签订四方监管协议的有关事由
公司于2020年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，并经2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。目前公司已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《东莞市华立实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》、《东莞市华立实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之持续督导协议》。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法（2017 年修订）》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
公司已与东莞证券签署了《关于终止<东莞市华立实业股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股）并上市之保荐协议>的协议》，本公司的持续督导保荐机构由东莞证券变更为国泰君安，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国泰君安继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任，监督公司按照相关规定使用募集
资金。相关内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的编号为2020-104号等。
三、重新签订的四方监管协议的主要条款
2021年1月19日，公司与全资子公司东莞华富立、保荐机构国泰君安、东莞农村商业银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，主要条款如下：
甲方之一：东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“甲方之一”，甲方之一和甲方之二统称为“甲方”）
甲方之二：东莞市华富立装饰建材有限公司（以下简称“甲方之二”，甲方之一和甲方之二统称为“甲方”）
乙方：东莞农村商业银行股份有限公司常平支行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方之一、甲方之二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
1、甲方之二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为220010190010065305，截止2020年12月15日，专户余额为6,418,232.00元。该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方之一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方之一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人邱鹏、刘怡平可以随时到乙方查询、复印甲方之二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月15日前）向甲方之二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送甲方之一和丙方。
7、甲方之二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知甲方之一及丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自甲方之一、甲方之二、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至丙方持续督导期结束（即专户资金全部支出完毕）后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交开户银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。
14、本协议一式九份，甲方之一、甲方之二、乙方、丙方四方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2021年1月20日