东莞市华立实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议文件
广东东莞二○二○年八月
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东莞市华立实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2020年8月27日14：30网络投票：2020年8月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼华立股份运营中心多媒体会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 谭洪汝先生
四、会议审议事项
1. 审议《关于改聘2020年度审计机构的议案》；
2. 审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》；
3. 审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
4. 审议《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》；
5. 审议《关于选举第五届董事会董事的议案》；
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2020年第一次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
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1．股东或股东代表发言、质询2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题3．推选监票人和计票人4．股东投票表决5．监票人统计表决票和表决结果6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 ...... 2
议案一：关于改聘2020年度审计机构的议案 ...... 4议案二：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案 ....... 7议案三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案四：关于公司拟向子公司融资提供担保的议案 ...... 9
议案五：关于选举第五届董事会董事的议案 ...... 10
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于改聘2020年度审计机构的议案
公司原聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续13年为公司提供审计服务，期间未进行轮换，结合会计师轮换机制等原因，经综合考虑，董事会提议致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）的信息见附件。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1.机构信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
审计业务由致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所于2012年成立，负责人为苏洋，已取得深圳市财政委员会颁发的执业证书（证书编号：110101564701）。深圳分所注册地址为深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼1401-1406，目前拥有400余名员工，其中，注册会计师80人。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务。
2.人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
致同所2019年度业务收入19.90亿元，净资产1.23亿元。上市公司2019年报审计194家，收费总额2.58亿元。上市公司资产均值178.18亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，以及交通运输、仓储和邮政业。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
最近三年，致同所未有刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：杨华，注册会计师，2004年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。杨华近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分
签字会计师：彭中，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。彭中近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分质量控制复核人：孙宁，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为北京航天宏图信息技术股份有限公司、北京佰仁医疗科技股份有限公司提供过IPO申报审计，为湖北福星科技股份有限公司、三全食品股份有限公司、辽宁福鞍重工股份有限公司等上市公司提供过年报审计等证券服务。孙宁近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
议案二：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案鉴于公司2017年限制性股票激励计划原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君已于近期离职，其不再具备公司限制性股票的激励条件，公司拟对其2017年已获授但尚未解除限售的合计22,227股限制性股票按照《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。
张连星、谢妙如、蔡雪君初始获授的限制性股票各为9,000股 (初始授予价格23.54元/股)。2018年5月，因公司2017年度权益分派的实施，其所获授的限制性股票因资本公积转增股本分别增至12,600股。
2018年11月，公司限制性股票第一个解除限售期的条件满足，上述人员所持限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量各为4,410股，剩余尚未解除限售的股票数量各为8,190股。
2019年5月，因公司2018年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本各增到11,466股。
2019年11月，公司限制性股票第二个解除限售期的条件满足，上述人员所持限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为35%，当期解除限售股票数量各为6,174股，剩余尚未解除限售的股票数量各为5,292股。
2020年7月，因公司2019年度权益分派的实施，其所获授的尚未解除限售限制性股票因资本公积转增股本各增到7,409股。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，本次离职激励对象合计已获授但尚未解除限售的限制性股票22,227股（调整后）按第五届董事会第九次会议审议调整后的回购价格8.1491元/股予以回购注销。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
因公司2017年限制性股票激励计划原激励对象张连星、谢妙如、蔡雪君已于近期离职，公司拟对其所获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,227股进行回购注销，同时叠加公司2019年权益分派实施结果，预计在该项回购注销事项完成后，公司总股份数将变更为184,142,980股，注册资本将变更为184,142,980元。
公司依此对《公司章程》中第六条、第十九条中有关注册资本和股份总数相关条款进行修订。
有关修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币184,165,206.40元。 | 公司注册资本为人民币184,142,980元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为184,165,206.40股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为184,142,980股，均为人民币普通股。 |
本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：关于公司拟向子公司融资提供担保的议案2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》，同意公司分别为各子公司向银行申请授信提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限相同。其中东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有限公司拟分别向银行申请不超过人民币30,000万元、4,000万元的银行授信额度。
根据项目实际进展情况，为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有限公司拟分别向银行新增申请不超过人民币5,000万元、17,000万元的银行授信额度。公司分别为各子公司向银行申请授信提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限相同，其中东莞市宏源复合材料有限公司担保期限10年。
公司对上述子公司的担保总额合计不超过人民币5.6亿元。
本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于选举第五届董事会董事的议案由于个人原因，公司董事肖建学先生已辞去公司第五届董事会董事及战略发展委员会委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，肖建学先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。
为保障公司董事会各项工作的顺利开展，公司董事会提名郭阳春女士为公司的第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过本议案之日起至公司第五届董事会届满之日。
本议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：郭阳春女士简历郭阳春女士，1972年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任福建豪盛股份有限公司董秘，福建缔邦集团有限公司资金部经理，福建福晟集团有限公司董事、副总裁，现任盈科创新资产管理有限公司合伙人及财务总监。截至目前，郭阳春女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、实际控制人之间不存在关联关系，为间接持有公司百分之五以上股份的股东盈科创新资产管理有限公司的合伙人及财务总监，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询最高人民法院网，郭阳春女士不属于“失信被执行人”。