中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对常熟汽饰2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行9,924,240张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币992,424,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税），实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于 2019 年 11 月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。
本次发行费用包括：承销及保荐费用含税12,097,648.56元、律师费含税600,000.00元、审计及验资费含税180,000.00元、资信评级费含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用含税868,200.00元。其中，律师费中含税450,000.00元，资信评级费含税150,000.00元，信息披露及发行手续费等费用中含税148,200.00元，于募集资金到位前已用自有资金支付，故不使用募集资金支付，实际募集资金净额为人民币979,276,351.44元。发行费用中承销及保荐费用含税12,097,648.56元已于2019年度支付，律师费中含税150,000.00元、信息披露及
发行手续费等费用中含税720,000.00元已于2020年度支付，审计及验资费含税180,000.00元已于2021年度支付。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司2022年及以前年度累计使用可转债募集资金43,997.14万元，2023年度使用可转债募集资金21,007.35万元，当前募集资金余额349,030,721.55元。
1、2023年度募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金专户发生情况 |
| 上期募集资金专户结余 | 157,685,300.00 |
| 加：募集资金补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 上期募集资金余额 | 557,685,300.00 |
| 减：募投项目支出 | 210,073,498.16 |
| 减：专户手续费支出 | 8,376.31 |
| 减：募集资金补充流动资金 | 230,000,000.00 |
| 减：本期购买理财产品 | 128,000,000.00 |
| 加：专户利息收入 | 329,843.96 |
| 加：本期理财产品投资收益利得 | 1,097,452.06 |
| 加：本期理财产品到期收回 | 128,000,000.00 |
| 加：收回募集资金补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户结余 | 119,030,721.55 |
| 加：募集资金补充流动资金（注） | 230,000,000.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 349,030,721.55 |
注：2023年11月30日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2023-049），在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，截至2023年12月31日，已使用23,000万元人民币。
2、截至2023年12月31日募集资金项目支出明细如下
单位：人民币万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后的投资总额 | 累计使用募集资金（2022年12月31日止） | 本期使用募集资金（2023年1月1日至2023年12月31日） | 累计使用募集资金（2023年12月31日止） | 占募集资金计划投入金额的比重% |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 14,003.12 | 8,687.53 | 728.06 | 9,415.59 | 67.24 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 21,693.19 | 16,635.74 | 1,650.34 | 18,286.08 | 84.29 |
| 上饶年产 18.9 万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 7,736.15 | 6,873.87 | 317.79 | 7,191.66 | 92.96 |
| 肇庆年产 10 万套/件汽车内饰件项目 (注) | 18,783.07 | 9,464.13 | 9,464.13 | 50.39 | ||
| 安庆年产 80 万套汽车内饰件项目(注) | 16,208.72 | 8,847.03 | 8,847.03 | 54.58 | ||
| 沈阳年产27万套/件宝G78&NA6 零部件项目(注) | 9,018.16 | |||||
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 100.00 | |
| 合计 | 99,242.41 | 99,242.41 | 43,997.14 | 21,007.35 | 65,004.49 | 65.50 |
注：详见《四（一）变更募集资金投资项目情况》
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于 2020 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户（公告编号：2020-013）根据公司股东大会决议及公司《募集说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”由公司及公司的全资子公司常熟常春汽车零部件有限公司（以下简称“常熟常春”）负责组织实施；“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”由公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“余姚常春”）负责组织实施；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”由公司的全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“上饶常春”）负责组织实施。公司、保荐机构中信建投与中国农业银行股份有限公司常熟分行、上饶市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为10523301040012338的专户仅用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为10523301040012346的专户仅用于上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司与中信建投、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为32250198619000000354的专户仅用于余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
经2021年1月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将可转债募投项目之一的“常熟汽饰内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为
主体实施完成的基建工程除外。
公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司（以下简称“肇庆常春”）年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。2023年5月17日，公司及肇庆常春与中信建投、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040015950。该专户仅用于肇庆常春年产10万套汽车内外饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“安庆常春”）年产80万套汽车内饰件项目”。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年7月12日，公司及安庆常春与中信建投、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040016164。该专户仅用于安庆常春年产80万套汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即把对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目” 的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳常春”）年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2023-050）。公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年12月28日，公司及沈阳常春与中信建投、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040016552。该专户仅用于沈阳常春年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规、规范性文件及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定执行。截至2023年12月31日，可转债募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012338 | 49,980,285.20 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目，偿还银行贷款及补充流动资金 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 523301040013914 | 1,380,067.41 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012346 | 5,907,922.19 | 活期 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国建设银行股份有限公司常熟分行 | 32250198619000000354 | 34,677,661.16 | 活期 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040015950 | 13,255,859.06 | 活期 | 肇庆年产 10 万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟谢桥支行 | 10523301040016164 | 3,647,368.28 | 活期 | 安庆年产 80 万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国农业银行股份有限 | 10523301040016552 | 10,181,558.25 | 活期 | 沈阳27万套/件宝马 |
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 所属项目 |
| 公司常熟谢桥支行 | G78&NA6 零部件项目 | |||
| 合 计 | 119,030,721.55 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司可转债募集资金承诺投资项目为常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目以及偿还银行贷款及补充流动资金，承诺投资金额为99,242.41万元，实际募集资金数额（扣除含税发行费用后）为97,927.64万元。
公司于2021年2月召开的第一次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目调整投资金额的议案》，同意将“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，变更转投用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。
公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目” 的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，变更转投于用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币
65,004.49万元，其中本报告期内公司实际使用募集资金人民币21,007.35 万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。
就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019] 第ZA15873号）；中信建投发表了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年11月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2022-076），在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，公司已于2023年11月27日之前将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计40,000万元人民币提前归还至募集资金专项账户。
2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2023-049），在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。保荐机构、监事会对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。截至2023年12月31日，已使用可转债募集资金暂时补流资金23,000万元人民币。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022 年 11 月 30 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构、独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2022-075）。
2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2023-048）。
2023年度可转债募集资金投资的结构性存款期限均未超过12个月，投资的结构性存款金额在审议通过的现金管理议案约定范围内，到期后及时归还募集资金。截至2023年12月31日，结构性存款均已到期，本金及投资收益均已转入募集资金专用账户。
| 理财公告编号 | 产品名称 | 金额 亿元 | 经办行 | 预计年化收益率 | 起息日 | 到期日 | 获得收益（元） | 截至2023年12月31日余额 |
| 2023-001 | 中信银行“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13378期” | 0.68亿元 | 中信银行股份有限公司 | 1.30%-3.15% | 2023-01-13 | 2023-04-14 | 466,219.18 | |
| 2023-001 | 中国建设银行苏州分行单位人民币定制型结构性存款 | 0.6亿元 | 中国建设银行股份有限公司 | 1.5%-3.2% | 2023-01-18 | 2023-05-18 | 631,232.88 | |
| 合计： | 1.28亿元 | 1,097,452.06 | 0 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，可转债募集资金不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司于2021年1月29日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意将可转债募集资金投资项目之一的“常熟汽饰内饰件生产线扩建项目”的后续实施主体由公司变更为全资子公司“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以上市公司为实施主体已完成的基建工程除外。
公司全体独立董事以及保荐机构中信建投均发表了明确同意的意见。2021年2月22日，公司召开的2021年第一次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-004）。
公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司
对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。
公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即把对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目” 的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-050）。公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”和“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”未达到计划建设进度，主要原因如下：
2021年-2022年，由于上述三个募投项目所对应的下游常熟、余姚、上饶地
区整车厂发展速度不如预期，为保障募集资金投资的投入产出效率，避免短期内盲目投资带来的产能过剩和资金占用，公司不同程度放缓了三个募投项目的募集资金投入，但三地整车厂仍具备一定发展前景且实现了部分订单销售，因此公司判断项目可行性尚未发生变化，未变更募集资金投向，而是审慎控制资金投入节奏。2023年起，由于常熟、余姚、上饶三地均出现连续数月销量同比下滑的标志性事件，公司判断三个募投项目可行性已发生变化，且公司分别与肇庆、安庆、沈阳当地知名整车厂达成扩产合作意向，募集资金已具备更优质的投向，因此公司于2023年变更募集资金投资项目。公司变更后的募投项目可行性尚未发生重大变化。
同时，由于变更前原募投项目尚有部分已签署合同但未支付及使用汇票先行支付但尚未使用募集资金置换的金额，因此原募投项目保留部分募集资金继续使用。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2023年12月31日，公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目己对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年2月，公司收到监管部门的警示函，主要内容：“按照项目立项时间和募投项目原定规划建设期，上饶项目、常熟项目、余姚项目分别应于2020年1月、2020年1月和2020年7月完成建设，但上述项目均未如期完成建设。公司未在历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露上述项目实施进度未达计划进度的情况，风险提示不充分，信息披露不真实。”
公司的整改措施：
1、公司在收到《警示函》后，第一时间将文件内容传达至相关人员，对上述事项进行全面自查并深入分析问题原因，进行深刻反思。
2、公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，在公司内部对警示函内容进行了通报及内部批评，同时要求相关人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所发布的相关信息披露指引、指南等，并积极参加监管部门组织的各类合规培训，进一步提升规范运作的意识和业务水平，确保信息披露质量，坚决杜绝此类事件再次发生。
3、内部整改
（1）提升募集资金管理水平及信息披露治理
公司和公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度，根据各自职责权限，就募集资金投资项目的实施、推进和变更等事项将认真履行相应的职责：在募投项目推进实施过程中，根据募集资金的使用及管理计划，确保募投项目资金账户的设立、存放、支出和投向符合相关规定；募集资金管理和使用涉及合同管理制度、支付审批制度进一步完善，确保合同签订、款项支付、对账单、财务凭证等符合募集资金管理办法的规定；每半年全面核查募投项目进展，积极联合保荐机构，对募投项目开展现场检查和核查；针对募投项目实施环境的变化，进行审慎核查和研究；就募投项目变更过程，进行管理层讨论，研判变更募投项目并实施新项目的必要性和可行性；根据募集资金管理办法，严格执行相应的审议程序和信息披露义务。
（2）组织董监高及相关部门人员培训
公司将邀请券商及律师对涉及募集资金管理和使用的相关部门及人员进行培训，就募集资金相关法律法规、实操问题进行专项培训，进一步增强董事、监事、高级管理人员及相关负责人的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。未来，公司将不定期组织董事、监事和高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的培训学习，强化募集资金管理、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范运作水平，按照真实、准确、完整、公平、及时
的要求，严格依法履行信息披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
中信建投对常熟汽饰募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：
对募集资金专户实施银行函证程序；获取公司关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；抽查大额支出的会计凭证、合同、审批流程；查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告；前往公司现场核查了解募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：常熟汽饰2023年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求以及江苏常熟汽饰集团股份有限公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，违规使用募集资金的情形已实施整改。保荐机构对常熟汽饰2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2023年度
单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 97,927.64 | 本年度投入募集资金总额 | 21,007.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 44,009.95 | 已累计投入募集资金总额 | 65,004.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 44.94% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 是 | 30,211.84 | 14,003.12 | 14,003.12 | 728.06 | 9,415.59 | -4,587.53 | 67.24 | 2024年7月 | 本年度实现营业收入11,161.67万元，净利润1,910.65万元 | 否（注1） | 是 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 是 | 30,711.35 | 21,693.19 | 21,693.19 | 1,650.34 | 18,286.08 | -3,407.11 | 84.29 | 2024年9月 | 本年度实现营业收入23,522.64万元，净利润1,291.45万元 | 否（注2） | 是 |
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 是 | 26,519.22 | 7,736.15 | 7,736.15 | 317.79 | 7,191.66 | -544.49 | 92.96 | 2024年5月 | 本年度实现营业收入14,777.69万元，净利润1764.33万元 | 否（注3） | 是 |
| 肇庆年产 10 万套/件汽车内饰件项目 | 否 | 18,783.07 | 18,783.07 | 9,464.13 | 9,464.13 | -9,318.94 | 50.39 | 2024年10月 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 | |
| 安庆常春年产 80 万套/件汽车内饰件项目 | 否 | 16,208.72 | 16,208.72 | 8,847.03 | 8,847.03 | -7,361.69 | 54.58 | 2025年12月 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 | |
| 沈阳年产27万套/件宝马 | 否 | 9,018.16 | 9,018.16 | -9,018.16 | 2027年4月 | 不适用（注4） | 不适用 | 否 | ||||
| G78&NA6 零部件项目 | ||||||||||||
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 99,242.41 | 99,242.41 | 99,242.41 | 21,007.35 | 65,004.49 | -34,237.92 | 65.50 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见《四（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况》 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见《四（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况》 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《三（二）募投项目先期投入及置换情况》 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见《三（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况》 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见《三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况》 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，募集资金结余金额为34,903.07万元，形成原因系募集资金投资项目尚未执行完毕。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 报告期期末无 | |||||||||||
注1：常熟汽车内饰件生产线扩建项目原计划总投资30,211.84万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备，其中募集资金总投资额为30,211.84万元。截至2023年12月31日，募集资金已累计投入项目资金9,415.59万元，募集资金投入进度为67.24%。2023年6月14日经第四届董事会第十九次会议、第四次监事会第十五次会议审议通过将原计划拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司(以下简称“安庆常春”）年产80万套汽车内饰件项目” ，变更后拟投入募集资金14,003.12万元。因常熟地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。注2：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目计划总投资32,778.06万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备，其中募集资金总投资额为30,711.35万元。2023年11月29日经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目” 的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，变更转投于用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝
马G78&NA6零部件项目”， 变更后拟投入募集资金21,693.19万元。截至2023年12月31日，募集资金已累计投入项目资金18,286.08万元，募集资金投入进度为84.29%。因余姚地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。注3：上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目计划总投资26,519.22万元, 主要购置厂房（含土建、安装）、生产设备，其中募集资金总投资额为26,519.22万元。截至2023年12月31日，募集资金已累计投入项目资金7,191.66万元，募集资金投入进度为92.96%。2023年4月17日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过将原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，变更转投于“肇庆常春汽车零部件有限公司（以下简称“肇庆常春”）年产10万套汽车内外饰件项目”， 变更后拟投入募集资金7,736.15万元。因上饶地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。注4：“肇庆年产 10 万套/件汽车内饰件项目”、“安庆常春年产 80 万套/件汽车内饰件项目”、“沈阳年产27万套/件宝马 G78&NA6 零部件项目”尚处于建设期，无需核算效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2023年度
单位： 人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 肇庆年产 10 万套/件汽车内饰件项目 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 18,783.07 | 18,783.07 | 9,464.13 | 9,464.13 | 50.39 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安庆常春年产 80 万套/件汽车内饰件项目 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 16,208.72 | 16,208.72 | 8,847.03 | 8,847.03 | 54.58 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 沈阳年产27万套/件宝马 G78&NA6 零部件项目 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 9,018.16 | 9,018.16 | - | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 44,009.95 | 44,009.95 | 18,311.16 | 18,311.16 | 41.61 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见《四（一）变更募集资金投资项目情况》 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日