中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
以及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就常熟汽饰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1561号）核准，公司获准向社会公众公开发行面值总额992,424,000元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税）后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元，已由保荐机构于2019年11月22日汇入公司募集资金专项账户中，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15811号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金的使用计划及使用情况
1、本次募集资金使用计划
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公
司债券所募集资金的投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 32,778.06 | 30,711.35 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 26,519.22 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 101,309.12 | 99,242.41 | |
项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
2、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹部分资金先行投入，截至2019年12月5日，自筹资金实际投资额为180,957,679.62元。公司使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 募集资金计划投入金额（万元） | 截至2019年12月5日止以自筹资金预先投入募投项目金额（元） | 截至2019年12月5日止可用募集资金置换预先投入募投项目的自筹金额（元） |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 42,728,389.50 | 26,134,371.32 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 103,306,129.27 | 84,792,687.74 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 34,923,160.85 | 20,087,009.50 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | ||
| 合计 | 99,242.41 | 180,957,679.62 | 131,014,068.56 | |
注1：在本次置换的范围中，公司存在使用尚未到期的应收银行承兑汇票背书为上述募投项目支付部分款项的情况，截至2019年12月5日，尚未到期的应收票据金额为22,114,228.80元，到期日为2019年12月24日至2020年11月3日。注2：截至2019年12月5日，公司通过保证金质押或票据质押开具银行承兑汇票用于支付募投项目的金额为49,943,611.06元，到期日为2019年12月13日至2020年11月27日，上述款项不属于本次置换范围。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2019年12月18日出具了《常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019] 第ZA15873号）。公司于2019年12月18日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
公司于2019年12月18日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、募集资金的使用及结余情况
截至2020年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 募集资金专户发生情况（元） |
| 募集资金总额 | 992,424,000.00 |
| 减：2019年度支付发行费用(注1) | 12,097,648.56 |
| 减：2020年1-6月支付发行费用 | 870,000.00 |
| 实际收到募集资金净额 | 979,456,351.44 |
| 减：募投项目支出 | 68,853,387.66 |
| 减：偿还银行贷款 | 118,000,000.00 |
| 减：专户手续费支出 | 5,317.20 |
| 减：购买理财产品 | 265,000,000.00 |
| 减：置换预先投入募集资金 | 131,014,068.56 |
| 减：募集资金补充流动资金（注2） | 400,000,000.00 |
| 加：专户利息收入 | 429,381.85 |
| 加：理财产品投资收益利得 | 351,616.44 |
| 加：理财产品到期收回 | 40,000,000.00 |
| 截至2020年6月30日募集资金专户结余 | 37,364,576.31 |
| 加：募集资金补充流动资金（注2） | 400,000,000.00 |
| 截至2020年6月30日募集资金余额 | 437,364,576.31 |
注1：2019年度支付发行费用为承销及保荐费用含税12,097,648.56元。注2：2019年12月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用最高不超过40,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至2020年6月30日，已使用4亿元补充流动资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理额度
公司拟使用最高不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、现金管理期限
购买的保本型理财产品的期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
3、投资产品范围
公司使用闲置募集资金投资的品种为一年内、保本型的银行理财产品。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决策程序
公司董事会在审议通过该议案后，将授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，由公司管理层组织相关部门实施。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常建设及进展，公司将综合募集资金投资项目的进度，及时筹划募集资金使用安排，以确保不影响募集资金投资项目进展。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。
6、风险控制措施
（1）为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
7、对公司日常经营的影响
公司使用闲置募集资金投资理财产品是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金效率，降低财务费用，降低经营成本，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，并保证及时、足额的将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专
用账户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
五、公司内部审批程序
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。
2、独立董事本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项均发表了明确同意意见。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。独立董事均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和《公司章程》规定；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项，系以不影响公司募集资金投资计划的正常进行为前提，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
鉴于此，本保荐机构同意常熟汽饰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日