长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项
之专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对德新交运终止部分募投项目及调整部分募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次拟终止募投项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3048号文）核准，德新交运首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价格为每股5.81元，募集资金总额19,370.54万元，扣除发行费用后募集资金净额为16,069.98万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）已于2016年12月29日对募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字[2016]第116681号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目” | 3,060.00 | 3,060.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 2 | 天然气客车更新项目 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合 计 | 16,560.00 | 16,560.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 天然气客车更新项目 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 2 | 新投资项目（尚未确定） | 13,060.00 | 13,060.00 |
| 合 计 | 16,560.00 | 16,560.00 | |
| 项目 | 承诺投资金额 | 累计已使用金额 | 未来持续投入金额 |
| a | b | c=a-b |
| 项目 | 承诺投资金额 | 累计已使用金额 | 未来持续投入金额 |
| a | b | c=a-b | |
| 天然气客车更新项目 | 3,500 | 0 | 3,500 |
| 合计 | 3,500 | 0 | 3,500 |
| 时间 | 实发班次（班） | 客运量（万人） |
| 2017年度 | 43,619 | 169.42 |
| 2018年度 | 36,251 | 114.26 |
| 2019年度 | 26,514 | 88.89 |
| 年份 | 购入天然气车数（辆） | 投入金额（万元） | 天然气客车存量（辆） |
| 2018年度 | 9 | 416 | 124 |
| 2019年度 | - | - | 124 |
| 2020年度 | - | - | 124 |
金进行用途变更。
三、拟变更募集资金用途投资新项目的具体内容
（一）拟投资新项目的内容概述
公司拟变更“天然气客车更新”项目募集资金及使用原项目终止及变更后闲置的募集资金合计18,950.67万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准），以及自有资金46,049.33万元（具体金额以65,000万元扣除募集资金专户余额后的差额为准），共计65,000万元用于收购赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和投资”）、赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致富”）及赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致鑫”）持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”）100%的股权。本次收购的交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）出具的中通评报字[2020]12328号《德力西新疆交通运输集团股份有限公司拟收购东莞致宏精密模具有限公司100%股权评估报告书》（以下简称“资产评估报告”或“评估报告”）在评估基准日（2020年9月30日）的评估价值为基础，经各方协商确定。本次收购完成后，公司将持有致宏精密100%的股权，致宏精密成为公司全资子公司。2020年12月30日及2021年2月26日，公司分别与赣州致宏、健和投资、赣州致富及赣州致鑫签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对方情况
本次交易对方为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫，其基本信息如下：
乙方一：赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-247室
乙方二：深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表：赖承勇住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室乙方三：赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）执行事务合伙人：郑智仙住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-387室
乙方四：赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”）
执行事务合伙人：郑智仙
住所地：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-386室
丙方：郑智仙，身份证号码：350321********2635
地址：福建省莆田市荔城区新度镇蒲坂村燕尾50号
（三）交易标的公司情况
| 公司名称 | 东莞致宏精密模具有限公司 |
| 法定代表人 | 黄萍 |
| 成立时间 | 1999年6月14日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900714804553G |
| 注册资本 | 2,222.22万元 |
| 注册地址 | 东莞市长安镇新安社区红山一街1号 |
| 主要办公地点 | 东莞市长安镇新安社区红山一街1号 |
| 营业期限 | 1999年6月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 产销：高精密锂电池自动裁切模具、精密工具装夹具、治具、工业机器人、新能源材料生产的辅助设备；非标自动化设备及零部件的研发、生产及销售。锂电池自动裁切模具的研发和技术服务。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 赣州致宏 | 货币、实物 | 1,633.3337 | 1,633.3337 | 73.50 |
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 健和投资 | 货币 | 155.5540 | 155.5540 | 7.00 |
| 3 | 赣州致富 | 货币、实物 | 366.6663 | 366.6663 | 16.50 |
| 4 | 赣州致鑫 | 货币 | 66.6660 | 66.6660 | 3.00 |
| 合计 | 2,222.22 | 2,222.22 | 100.00 | ||
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产总额 | 19,817.25 | 11,395.17 | 6,449.56 |
| 负债总额 | 6,292.21 | 2,503.62 | 2,706.75 |
| 所有者权益总额 | 13,525.04 | 8,891.56 | 3,742.80 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 12,204.21 | 12,198.34 | 4,930.72 |
| 利润总额 | 7,019.42 | 5,829.27 | 1,721.59 |
| 净利润 | 6,039.50 | 5,041.45 | 1,302.86 |
产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年9月30日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为74,443.90万元，比截至2020年3月31日的评估值70,064.00万元增加4,379.90万元，标的公司未出现评估减值情况。
四、本次拟变更募集资金用途所涉及收购项目的可行性和必要性分析
（一）本次收购的背景
1、公司现有主营业务面临一定的发展瓶颈，亟待转型升级
公司主营业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略中的重要布局，新疆自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位、高速度、大规模增长态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路及民航夺占市场势头不减，高铁、城际列车、私家车已成为出行的首选，以公司为代表的传统道路运输企业生存、发展面临严峻挑战。此外，受地区维稳新常态及新冠肺炎疫情影响，运行安全和行业管理成为客运发展和创新难以突破的天花板。尤其是2020年度，新冠肺炎疫情对国家道路交通运输经济造成了巨大冲击。公司下属产业与受新冠肺炎疫情影响最深的客运、旅游、宾馆及餐饮等四个行业都有交集，主营业务开展和业绩水平亦受到较大影响。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。2020年1-9月，公司实现营业收入3,439.37万元，归属于母公司所有者的净利润77.50万元，分别较2019年同期下降55.03%和
90.95%。同时从中长期看，随着我国交通运输业的发展，公路运输在我国交通运输体系中将主要承担中短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应使得道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。受制于交通运输行业的竞争格局、发展趋势和地域、疫情等因素影响，公司主营业务在可预见期限内面临一定的发展瓶颈和经营压力，亟待转型升级，以增加新的产业布局和盈利增长点，并降低经营风险、提升股东回报。
2、智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机遇，发展前景广阔
智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件如伺服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制造业的智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性机遇。
（二）本次收购的必要性
1、多元化产业布局，提升资产质量，增强抗风险能力和可持续发展能力
本次交易中公司以支付现金方式收购标的公司致宏精密100%股权，收购完成后标的公司将成为公司全资子公司。公司通过本次交易将快速切入锂电池裁切精密模具制造行业。
公司主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站，截至2019年末，公司拥有国内客运班线88条、国际客运班线11条、各类营运车辆481辆，以及乌鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年来公路运输在我国交通运输体系中的定位、竞争态势以及地区维稳和疫情等因素影响，公司产业发展面临瓶颈，资产经营状态和经营效率均有所下滑，短期内经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善。通过本次交易，标的公司的精密加工设备等生产资料以及在精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入公司体系，公司的产业布局升级为“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。
标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力，其面向的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并与宁德新能源（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了良好稳定的合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于公司现有主营业务，且行业具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂电池裁切精密模具
行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于公司资产的质量和获利能力得到根本性的提升和改善，拓宽公司的发展空间，避免单一业态造成的经营风险，有效增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
2、提升上市公司盈利能力和业绩水平
近年来随着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，致宏精密收入、利润呈现快速上升态势，表现出良好的盈利能力。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540号审计报告，致宏精密2018年、2019年和2020年1-9月分别实现营业收入4,930.72万元、12,198.34万元及12,204.2万元，实现净利润1,302.86万元、5,041.45万元及6,039.50万元。此外，致宏精密股东赣州致宏、赣州致富、健和投资及赣州致鑫与致宏精密实际控制人郑智仙先生已承诺，致宏精密经审计机构专项审计的2020年度、2021年度及2022年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为准）分别不低于6,410.50万元、6,916.00万元及8,173.50万元。本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、发挥协同效应，积极助力国家新能源战略与5G时代电子制造产业的发展
2020年是5G商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果Airpods为代表的TWS耳机产品，2019年全年出货量约5,000万个，2019-2021年出货量年复合增长率预计在40%左右。
另外，据IEA预测，到2020年全球新能源车销量将超400万辆，其中中国市场份额将超过50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能仍显不足，全球锂电池巨头CATL、松下、LG化学、比亚迪等纷纷开启新一轮大规模全球产能布局，国内外龙头电池企业2020年已规划产能合计达
260.6GWh。
随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，消费型锂电池和动力电池的能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷绕机/
叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在2018年以前却仍极度依赖日韩进口，国产化率不足30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切精密模具行业的领先企业，在帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，充分保障其模具产品和技术服务需求能够获得快速响应，其凭借优秀的技术、产品与服务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，近年来在与同类日韩企业的竞争中保持了市场份额持续增长，进口替代效应明显。在5G商用与新能源大发展的历史性机遇面前，公司本次并购致宏精密既是对现有单一行业经营风险的主动应对，亦是响应国家制造强国战略，把握国产化替代时代机遇的积极举措。并购完成后公司和标的公司将充分协同，充分发挥致宏精密在技术、研发、客户资源及服务能力方面的竞争优势和公司在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的资源优势，为致宏精密智能制造、精密制造业务的进一步发展提供多方面支持。
（三）本次投资项目可行性分析结论
本项目符合国家政策和公司的发展战略，具有良好的经济效益，投资项目的实施，有助于公司通过本次收购，撬动公司在智能制造领域的战略布局，实现公司由传统业务向道路运输、智能制造双主业驱动的发展模式升级。符合公司和全体股东的共同利益。经过审慎分析论证，本次投资项目是必要可行的。
五、本次拟变更募集资金用途所涉及新投资项目的风险提示
（一）业务整合风险
交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务，上市公司原有管理团队并无锂电池设备行业的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。
（二）人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中
可能出现风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
（三）管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密100%股权为非同一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司将新增55,514.51万元的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（五）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在2020年度、2021年度及2022年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为6,410.50万元、6,916.00万元及8,173.50万元。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现
带来一定不确定性。
六、相关审议和批准程序
终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第二十一会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅本次拟终止部分募投项目及变更募集资金用途事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，对拟终止部分募投项目及变更募集资金用途事项的合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目及变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司收购致宏精密100%股权的相关议案尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议。如相关事项审议通过，本保荐机构对公司本次终止部分募投项目及变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止原部分募投项目并变更募集资金用途事项之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________王 珏 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司年 月 日