证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2021-020
关于上海证券交易所《关于对德力西新疆交通运输集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询
函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 特别风险提示：
1、本次交易完成后，上市公司将形成商誉减值风险。如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失会减少上市公司的当期利润，直接对上市公司的整体经营业绩造成不利影响，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其在今后的经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，同时存在预期收益等不确定的风险，敬请投资者注意投资风险。
3、标的公司与其当前主要客户宁德新能源所签署业务协议为框架性合作协议，对其销售收入及销售数量无确定性约定，不对其未来盈利水平构成预测依据，敬请投资者注意投资风险。
上海证券交易所上市公司监管一部：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日收到贵所《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】0041号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构针对《问询函》中提及的事项，进行了相关研究分析，现对《问询函》所涉问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组报告书中显示。
目 录
一、关于本次交易方案设计 ...... 7
1.公司前期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份，方案未获上市公司并购重组委审核通过。公司本次将重组方案调整为支付现金购买100%股权，同时将交易作价由6.3亿元调整为6.9亿元。请公司补充披露：
（1）说明自前期重组委否决以来，标的资产是否发生重大变化，前次重组委审核关注问题是否仍然存在，是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定；（2）交易方案由发行股份购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否存在信息披露不一致的情形，请上市公司董事会说明推进重组过程中是否勤勉尽责，请独立董事发表意见。请财务顾问发表意见。 ...... 7
2.草案披露，公司拟支付现金收购致宏精密100%股权，交易作价6.9亿元。交易对价分四期支付，分别为工商变更登记完成后20个工作日以及2020年、2021年及2022年出具业绩实现情况《专项审核报告》后的10个工作日内。资金来源为自有资金、股权融资、债权融资等方式。公司2020年三季报显示，货币资金为0.61亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可行性；（2）相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（3）结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响；（4）结合支付进度安排，说明若标的资产未完成业绩承诺，对价是否仍全额支付，对价支付、业绩补偿的优先级安排。请财务顾问及律师发表意见。 ...... 34
3.草案披露，上市公司主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，标的公司主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案。请公司补充披露：
（1）标的资产是否存在核心客户资源、供应商资源、技术资源等高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况；（2）上市公
司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。请财务顾问发表意见。 ...... 41
4.草案披露，交易对方赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏及其合伙人（简称“买入方”）在本次资产交割完成后的24个月内以6900万元买入上市公司股票，且自全部买入完毕之日起自愿锁定24个月，请公司补充披露：
（1）如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约责任；（2）买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限；（3）股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业绩承诺，股票的锁定期限是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的利益。请财务顾问及律师发表意见。 ...... 52
二、标的资产估值情况 ...... 55
5.草案披露，2017年7月18日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，以1,465.94万元的价格转让100%股权给郑智仙，未缴出资义务
184.06万元由受让方承继缴纳。此次交易中，标的资产资产基础法下估值为17,439.64万元，增值率为89.55%，收益法下估值为70,064.00万元，增值率为661.50%，评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合标的资产历史交易评估方法、业绩情况等，说明本次交易作价与历史交易价格存在较大差异的原因及合理性；（3）分析说明可比交易、可比上市公司选取的依据及合理性；（4）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。 ...... 55
6.草案披露，收益法下，标的公司预测期内营业收入持续增长，且自2025年达到收入最高点后保持不变。请公司结合在手订单、行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况，分析说明预测期营业收入增速较快，同时2026年以后年度保持不变的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。 ...... 74
7.草案披露，本次交易完成后，上市公司备考报表将形成商誉5.95亿元，占上市公司所有者权益达78%。请公司补充披露：（1）可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合企业会计准则》的相关规定；（2）针对本次交易产生的商誉予以风险提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。 ...... 84
8.草案披露，标的资产报告期内毛利率分别为54.9%、69.36%及71.73%，高于同行业可比公司毛利率水平。同时，标的公司预测期毛利率仍处于较高水平。公司表示，标的资产维持高毛利的原因为标的公司的议价能力强、良品率提升及销售链条较少等。请公司补充披露：（1）结合前述原因及行业竞争格局、标的公司核心竞争优势、经营情况等，按主要影响因素定量说明标的资产毛利水平较高的原因及合理性；（2）毛利率水平后续在预测期仍然维持较高水平的依据。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。 ...... 91
9.草案披露，致宏精密前五大客户的销售收入占比分别为52.45%、75.36%及
75.87%，客户集中度较高。标的资产在主要电池厂商客户所在地设立售后服务点，以快速满足客户需求、获得市场优势。报告期内，标的资产销售费用率为4.15%、3.59%及2.47%，低于同行业平均水平，请公司补充披露：（1）标的资产维持客户关系的具体措施；（2）结合销售协议中与售后服务相关条款，分析说明报告期内与售后服务相关的会计处理方式；（3）分析说明报告期内销售费用率低于同行业的合理性；（4）结合行业竞争、公司经营模式等情况，分析说明预测期内，销售费用率持续降低的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。 ...... 102
10.草案披露，致宏精密处于技术密集型行业，业务具有高度定制化特点。请公司补充披露：（1）结合同行业技术特点，分析说明报告期内致宏精密研发费用占比逐年下降的原因及合理性；（2）结合标的资产研发模式及收入增长情况，分析说明预测期内研发费用率逐年降低的原因及该假设的合理性；（3）分析说明收购完成后，将采取哪些措施维持核心竞争优势、如何保持研发的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。 ...... 112
三、标的资产财务及经营情况 ...... 122
11.草案披露，标的公司客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户，请公司补充披露：（1）报告期内，标的公司在三大业务板块的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要财务指标；（2）结合行业主要竞争对手情况，分析公司在产品技术路径、核心技术指标、运维保障等方面的竞争优势。请财务顾问发表意见。 ...... 122
12.草案披露，报告期内，致宏精密对宁德新能源的收入金额为265.69万元、5,869.45万元、6,727.55万元，占比分别为5.40%、48.16%及55.27%。请公司补充披露：（1）自2019年起，标的资产对宁德新能源收入增加的原因及合理性，双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性，是否对其存在重大依赖；（2）上市公司2020年9月出具的对证监会反馈意见书中表明，标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异，分析说明标的资产的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。 ...... 127
13.草案披露，致宏精密采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算模式。其中，月结周期通常在30天-90天；“预付款-发/收货款-验收款”销售结算模式为在签订销售订单后一般收取30%-60%、在完成生产时收取30%-60%、在客户完成调试后收取10%。标的资产的2018年、2019年及2020年前三季度末应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为3625.66万元、4940.63万元及8900.50万元，占其流动资产的65.7%、52.4%及50.5%。请公司补充披露：（1）结合现有销售模式、结算模式，分析说明相关款项占比高的原因及合理性；（2）标的资产现有诉讼案件均与催收客户账款相关，请结合诉讼情况，说明标的资产如何管理客户的信用风险；（3）报告期内应收款项是否已足额计提坏账准备。请财务顾问及会计师发表意见。 ...... 140
14.草案披露，标的资产2019年、2020年前三季度收回投资的金额分别为
0.84亿元、1.36亿元，投资支付的现金分别为1亿元、1.48亿元，请公司补充披露标的资产的资金流向及投资项目的具体情况。请财务顾问及会计师发表意见。 ...... 146
一、关于本次交易方案设计
1.公司前期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份，方案未获上市公司并购重组委审核通过。公司本次将重组方案调整为支付现金购买100%股权，同时将交易作价由6.3亿元调整为6.9亿元。请公司补充披露：（1）说明自前期重组委否决以来，标的资产是否发生重大变化，前次重组委审核关注问题是否仍然存在，是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定；（2）交易方案由发行股份购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否存在信息披露不一致的情形，请上市公司董事会说明推进重组过程中是否勤勉尽责，请独立董事发表意见。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次现金收购方案进一步调整情况
经上市公司与交易对方进行积极的沟通和协商，充分考虑到本次交易对上市公司转型升级和提质增效的战略意义、充分评估交易中上市公司面临的风险和对中小股东权益的保护，各方本着长远发展、协同整合的原则，对本次现金收购方案进行了进一步调整。上市公司于2021年2月26日召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过方案调整的相关议案，并由交易各方签署了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，方案调整主要包括进一步降低标的资产估值、增加交易对方以现金购买上市公司股份比例、加强上市公司对标的公司的管控措施等方面，具体为：
（一）标的资产总体估值下调至65,000万元
经与交易对方充分协商并签署补充协议，在前次申报（指2020年度向中国证监会申报发行股份及支付现金购买资产，下同）对标的公司100%股东权益估值70,000万元基础上，本次交易对标的公司100%股权作价下调至65,000万元，下调幅度7.14%。
按照本次交易的业绩承诺期首年（2020年）承诺业绩6,410.50万元计算，本次交易市盈率为10.14倍。同时在作价进一步下降之后，本次交易的标的公司业绩承诺总金额（21,500万元）占标的资产作价的比例达到33.08%。
经进一步调整估值后，本次交易对应的交易市盈率明显降低，业绩承诺覆盖率进一步提升，对上市公司中小股东权益形成有力的保护。
（二）增加交易对方以现金方式购买上市公司股份的金额和比例
根据《购买资产协议之补充协议》，交易双方经协商后，拟将标的公司股东在取得对价后用于购买上市公司股份的金额和比例，由原对价（6.9亿元）的10%，即6,900万元，提升至调整后整体本次交易作价（6.5亿元）的20%，即13,000万元，以有利于交易完成后标的公司股东、核心骨干团队与上市公司利益的长期绑定，有效促进协同整合。
（三）加强并购后上市公司对标的公司的管控措施
1、致宏精密高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，致宏精密设董事会，董事会应由三名董事组成，其中：上市公司提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由上市公司提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任。致宏精密财务负责人由上市公司提名。
2、委派销售总监
根据《购买资产协议之补充协议》，上市公司将向标的公司销售部门委派销售总监，配合标的公司现有团队拓展新的客户，并协助增加现有客户的采购品类。
3、生产技术
上市公司将招募在行业内具有较长工作经历的高级人才，建立长效培训机制，以便应对标的公司可能出现的产能扩张；并充分调动自身拥有社会资源协助标的公司与高等院校的模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，增加公司未来技术储备。
（四）调整后整体方案与前次申报方案比较
| 项目 | 前次交易方案 | 本次交易方案 | 差异分析 |
| 标的资产 | 致宏精密90%股权 | 致宏精密100%股权 | 收购完成后上市公司持有标的公司股权比例由90%上升为100% |
| 对应标的公司100%股权作价 | 70,000万元 | 65,000万元 | 本次现金收购对标的公司100%股权作价较前次方案调低5,000万元 |
| 支付进度 | 股份对价及现金对价均无分期支付安排 |
| 除首期40%款项外，剩余款项均在标的公司业绩承诺期内各年度业绩实现情况专项审核报告出具后支付，如触发业绩补偿情形，将按照协议约定先行扣减当期现金对价支付金额 | |||
| 业绩承诺及补偿安排 | 业绩承诺期为2020年 2022年，标的公司2020年度、2021年度及2022年度承诺实现的经审计的净利润分别不低于5,910.50万元、6,916.00万元及8,173.50万元。 | 业绩承诺期为2020年 2022年，标的公司2020年度、2021年度及2022年度承诺实现的经审计的净利润分别不低于6,410.50万元、6,916.00万元及8,173.50万元。 | 本次补偿方承诺的标的公司2020年经审计净利润由前次方案的5,910.50万元调增至6,410.50万元，调增500万元 |
| 减值测试补偿安排 | 未约定业绩承诺期后减值测试及补偿安排 | 业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总金额，则补偿方应向上市公司支付资产减值补偿 | 新增业绩承诺期届满后的标的资产减值补偿安排 |
（一）前次申报基准日后标的公司业务经营和财务情况及行业发展状况前次申报中标的资产审计和评估基准日均为2020年3月31日。本次现金收购致宏精密100%股权的审计基准日已更新至2020年9月30日，并以2020年9月30日为评估基准日对标的公司全部股东权益价值进行了补充评估。
1、标的公司最新经营情况
（1）标的公司总体经营成果
① 资产、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 19,817.25 | 13,264.61 | 11,395.17 |
| 负债总额 | 6,292.21 | 4,063.83 | 2,503.62 |
| 净资产 | 13,525.04 | 9,200.78 | 8,891.56 |
| 资产负债率 | 31.75% | 30.64% | 21.97% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 12,204.21 | 3,878.25 | 12,198.34 |
| 净利润 | 6,039.50 | 2,019.23 | 5,041.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,960.85 | 2,005.75 | 5,077.72 |
收益法预测中相关数据，本次交易对标的公司2020年全年净利润预测数为5,910.50万元；根据本次《购买资产协议》，本次交易中交易对方承诺标的公司2020年全年净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低确定）为6,410.50万元。根据2020年1-9月标的公司经审计财务数据，2020年1-9月标的公司实现扣除非经常性损益后孰低净利润5,960.85万元，已超过评估报告对应2020年全年净利润预测数5,910.50万元，并已完成2020年全年业绩承诺数的92.99%。
同时，根据标的公司截至2020年12月末未经审计财务数据，2020年度致宏精密实现营业收入16,211.01万元，净利润7,842.11万元，实现扣除非经常性损益前后孰低净利润7,808.51万元。根据前述未经审计财务数据，2020年度已完成2020年全年业绩承诺数的121.80%。
总体而言，自前次审计基准日至本次审计基准日，标的公司经营状况良好，收入和利润水平快速增长，业务规模和业绩水平的迅速提升也带动了标的公司资产总额和资产净额的大幅上升，标的公司总体规模得到显著扩张，抗风险能力较大增强。根据前次申报基准日及并购重组委否决后标的公司业务经营情况和相关财务数据，标的公司2020年全年预测及承诺业绩目标均可达成。
（2）新增及在手订单和新增客户、项目、专利等情况
前次申报基准日（即2020年3月31日，下同）以及前期并购重组委否决（2020年10月21日，下同）后，标的公司在客户拓展及维护、与现有客户深入合作、技术研发、生产销售等经营发展的重要方面均有序开展并取得较好成效，随着主营业务的良好运营，标的公司在手订单较为充裕，具体情况如下：
①新增及在手订单情况
前次申报基准日后至2021年2月25日，标的公司合计新增订单金额（不含税）24,645.26万元，其中前期并购重组委否决后标的公司新增订单金额（不含税）10,953.45万元。
截至2021年2月25日，标的公司在手订单金额（不含税）达到18,713.56万元（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签署订单），由于标的公司的业务周期特点，下游客户中电池厂商通常能够在发货后3-
6个月内确认收入，电池设备类厂商通常能够在发货后6-12个月内确认收入，因此可合理假设上述在手订单能在2020年10-12月及2021年内确认收入；标的公司2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3,880.67万元、19,571.15万元，目前在手订单对2020年10-12月及2021年预测收入的覆盖率已达到79.80%。公司在手订单主要为向宁德新能源、比亚迪、孚能科技、超业精密等公司主要客户的销售，在手订单较为充裕，与主要客户的合作关系持续、稳定。
②新增客户拓展情况
前次申报基准日后，标的公司通过业务开展和营销渠道持续进行客户拓展与开发，自前次申报基准日至2021年2月25日，标的公司新增客户达到25家，包括天津银隆新能源有限公司、蜂巢能源科技有限公司、昆山聚创新能源科技有限公司、双登集团股份有限公司等国内知名动力、储能电池厂商；其中自前期并购重组委否决后至2021年2月25日，标的公司新增客户三家，具体为广东东博自动化设备有限公司、昆山聚创新能源科技有限公司、深圳市诚捷智能装备股份有限公司。不断拓展的客户储备有助于标的公司保持主营业务的良好发展态势，并有利于标的公司在锂电池精密裁切模具的国产化替代进程中占据更高的市场份额、进一步提升市场竞争地位。
③与主要客户新增合作项目情况
标的公司密切跟踪客户需求和下游行业动向，不断推出满足客户新需求的产品。前次申报基准日后，标的公司与主要客户宁德新能源新增产品合作包括：异型电芯/异型超薄电芯成型裁切模具、笔记本成型电芯裁切模具等9种新产品；为主要客户比亚迪新增提供的产品类型为多功位超高精密极耳裁切模具，此外在此期间标的公司亦为无锡先导智能装备股份有限公司、多氟多新能源科技有限公司等多家主要客户提供高精密、复合裁切模具等多种新产品。标的公司与现有主要客户均已进入了连续化、规模化采购阶段，与客户保持良好稳定的合作关系，同时标的公司凭借突出的产品设计开发和精密加工制造能力以及完备的销售服务体系，与客户合作的具体产品类型不断丰富、新产品数量持续增加，不断适应和满足客户新需求，进一步深化了双方的合作关系。标的公司在推出新产品转化为收入的同时，客户黏性有望进一步增强，为标的公司实现主营业务和经营业绩的
持续稳定增长，保持和提升自身核心竞争力和行业地位奠定了坚实基础。
④专利获取及申请情况
前期并购重组委否决后至本回复出具日，标的公司新增获取实用新型专利三项，分别为“耐用型极片涂布头”、“纽扣电池极片冲切成型模具”和“一种双切刀裁切装置”，均为标的公司通过自主研发方式原始取得。2020年10月至今，标的公司新提出申请的专利包括一项发明专利“一种对锂电池正负极耳产生折弯的模具”，以及四项实用新型专利，具体包括“一种对锂电池正负极耳产生折弯的模具”、“一种对锂电池极耳的裁切模具”、“一种对锂电池极耳的纵向裁切模具”、“一种用于将锂电池极耳折弯的模具”。上述申请中的专利亦均为标的公司通过自主研发方式原始取得。
2、标的公司下游客户及行业总体情况
标的公司产品为锂电池精密裁切模具，下游行业为锂电池行业，下游直接客户主要包括动力类、消费类和储能类锂电池生产商及电池设备商，终端应用行业则主要包括消费电子及新能源汽车等产业领域。
动力电池方面，国内动力电池行业经十年产业培育，产业链完善度在全球处于领先地位，部分环节已成长出具备全球话语权的企业，持续受益于全球电动化进程。随着全球车企电动化投入力度加大，电池产能快速扩张。根据汤森路透预测，全球29家主流整车企业预计在未来5-10年在电动车方面投资超过3000亿美元，其中45%集中在中国。此次新冠肺炎疫情影响下，国内新能源车及动力电池相关行业率先复苏。根据鑫椤资讯和华泰证券研究所统计，2020年6月起锂电池材料业务产能利用率环比明显回升，行业景气度稳步提升。中国汽车动力电池产业创新联盟的数据显示，比亚迪在2019年动力电池装车量17.31%的市场份额位居全国第二，因目前比亚迪所生产电池主要供自身出厂车辆使用，对外供货量较少，存在巨大潜在上升空间。根据起点研究院（SPIR）数据显示，孚能电池、2020年1-9月软包电池累计装机量达到383.1MWh，市场份额20.4%，稳居市场排名第一位，其下游客户包括一汽、北汽、广汽乘用车、江铃、南京金龙等；根据高工产业研究院（GGII）通过发布的《动力电池月度数据库》统计显示，星恒电源凭借121MWh
装机量排名第6位，同比增长1309倍，环比7月增长217%，星恒电源亦成为上汽通用五菱宏光MINI EV的主要供应商。比亚迪、孚能科技及星恒电源等均为动力电池领域的行业龙头，享有较大的市场份额。消费电子领域，在新冠肺炎疫情冲击下，2020年1-3月国内消费电子行业受到一定冲击。根据中国信通院数据，2020年1-3月，国内手机市场总体出货量4895.3万部，同比下降36.4%；随着疫情在国内逐步受到控制，国内手机市场出货量快速反弹，2020年11月我国手机市场单月总出货量为2958.4万部，其中5G手机的出货量占到了同期的68.1%，达到2013.6万部。2020年1-3月随着海外疫情的扩散和恶化，全球经济动荡加剧，海外手机销货量出现暴跌，而至2020年三季度，全球部分手机市场呈现复苏趋势，一些新兴市场的反弹超出预期，根据IDC数据，2020年第三季度全球智能手机总出货量为3.54亿部，同比仅下降1.3%，已基本恢复。同时随着海外疫情逐步受到控制以及国外基站建设逐步推进、5G手机渗透率持续提升，全球智能手机换机需求有望到来，消费电子及相关行业景气度持续恢复。据Techno Systems Research统计，在2019年全球笔记本电脑及平板电脑锂电池制造商市场份额中，宁德新能源以30.58%位列第一，在2019年手机锂电池出货量中以31.08%的市场份额位列第一，是消费锂电池领域的龙头厂商。
随着终端行业景气度的恢复和提升，自前次申报基准日至今，标的公司下游主要客户总体运营情况平稳、良好，部分前期受新冠肺炎疫情影响的客户相关业务亦有较好表现。标的公司下游行业在此期间内整体发展态势进一步向好，主要下游客户需求旺盛。经统计自前次申报基准日以来，标的公司部分主要客户扩产进展和计划如下：
| 客户名称 | 扩产动态 |
| 宁德新能源 | 2020年3月，湖西产业园数码项目二期工程新增22亿Wh投入生产。2020年5月，湖西产业园数码项目三期项目建设现场主厂房主体结构已封顶。该项目总用地面积165000平方米，总投资33亿元，拟建设国际先进的聚合物锂离子电池生产线16条，建成后年新增产能1.4GWH。项目生产工艺及装备水平相比一二期项目持续提升，并将建成新能源第一个绿色智能工厂。 |
| 比亚迪 | 1、2019年5月28日，比亚迪宁乡动力电池生产基地项目在宁乡高新区正式开工建设，预计2021年4月项目一期4条“刀片电池”生产线将全面投产。宁乡动力电池生产基地一期计划投资约50亿元，建成后预计年销售收入约100亿元人民币，新增就业人数约2000人。 2、2020年12月21日，蚌埠市政府与比亚迪股份有限公司动力电池项目签约仪式在合肥举行。此次签约的比亚迪新能源动力电池生产基地项目位于经开区临港产业园，总投资60亿元，主要从事新能源电池电芯、模组及相关配套产业等核心产品的制造，将着力打造比亚迪在华东地区新能源汽车动力电池的战略基地。 |
| 星恒电源 | 2020年9月23日，星恒锂电池与雅迪电动车举办“战略合作”签约仪式，双方达成战略伙伴关系。雅迪提出了2021年锂电池的快速上量对产能有更高的要求，星恒承诺将提供不少于200万组的产能保障。 |
| 孚能科技 | 2020年12月24日公告孚能科技将与吉利科技设立合资公司建设动力电池生产工厂，合资公司的股权比例和治理结构根据具体项目的实际情况确定。双方共同推进动力电池产能的建设，预计 |
| 合资公司和公司合计产能达到120GWh，其中2021年开工建设不少于20GWh。 | |
| 青山控股/瑞浦能源 | 2020年10月9日，瑞浦能源有限公司温州制造基地二期年产8GWh动力与储能锂离子电池与系统项目开工建设。据电池中国网了解，该项目计划投资15亿元，将引进锂离子电池制造行业高端技术，建设全自动生产线，旨在打造瑞浦能源自动化和数字化智能工厂，预计将于2021年下半年建成投产。 |
的营销及服务体系以及技术团队优势等方面。针对前次并购重组委审核意见中未对标的公司核心竞争力进行充分说明的问题，上市公司已从上述方面对标的公司核心竞争力和竞争优势在本次出具的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）第八节“管理层讨论与分析”之“二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”、“（二）行业地位、竞争格局与标的公司核心竞争力”、“2、标的公司核心竞争力”、“3、标的公司的比较优势”中进行了具体和充分的说明。
（2）以2020年9月30日为基准日对标的资产进行补充评估，并在重组报告书中充分说明本次交易估值的合理性为在本次交易中充分保护上市公司及全体股东的利益，并审慎确认本次交易估值的合理性，上市公司聘请中通诚评估以2020年9月30日为补充评估基准日，对致宏精密100%股东权益价值进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年9月30日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为74,443.90万元，比截至2020年3月31日的评估值70,064.00万元增加4,379.90万元，标的公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日2020年3月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准日为2020年3月31日的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》结果为基础。同时，为充分保障上市公司利益并从谨慎角度出发，经各方协商后确定标的资产的交易作价为65,000.00万元，相比中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》对标的资产的评估结果70,064.00万元调减5,064.00万元，相比前期发行股份及支付现金购买资产方案中对标的公司100%股东权益作价70,000万元调减5,000万元，同时标的公司2020年业绩承诺金额调增为6,410.50万元，较作为本次定价依据的评估报告收益法评估预测数及前次业绩承诺金额5,910.50万元高出500万元。
截至本回复出具日，标的公司业务发展和经营状况符合相关评估假设和预测，根据标的公司2020年1-9月已经审计财务数据及1-12月未经审计财务数据，以及截至目前标的公司在手订单获取情况，其相关盈利预测和业绩承诺实现较有保障。综上，标的资产估值合理性已通过具备证券期货业务资格的资产评估机构以接近目前时点的基准日履行补充评估程序进一步验证，且在评估结果和收益法评估预测基础上，本次交易中适当调低了标的资产交易作价并调增了2020年度标的公司业绩承诺，充分体现了对上市公司和全体股东利益的保护。上市公司已在《重组报告书》第五节“交易标的评估情况”之对评估过程、评估参数选取、评估增值率较高的依据及合理性等事项进行了充分的说明；上市公司董事会结合可比交易情况及可比上市公司情况对标的资产评估合理性及本次交易定价公允性进行了分析，并在《重组报告书》中进行了披露。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并已在重组报告书中进行充分说明
上市公司现有资产和业务集中于新疆地区的道路旅客运输和客运汽车站领域，主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站。截至2019年末，上市公司拥有国内客运班线88条、国际客运班线11条、各类营运车辆481辆，以及乌鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年来公路运输在我国交通运输体系中的定位、铁路运输和航空运输日益激烈的竞争态势，以及新疆地区维稳和新冠肺炎疫情等因素影响，上市公司产业发展面临瓶颈，资产经营状态和经营效率均有所下滑，2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-2,631.88万元、-2,565.91万元，2020年1-9月上市公司实现营业收入3,439.37万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润-1,970.06万元，分别较2019年同期下降55.03%和90.95%，经营压力进一步加大。上市公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但短期内在经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善的情况下，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力难以得到根本好转，单一业态下面临较大的经营风险。
①本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易的标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力，其面向的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并与宁德新能源（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了良好稳定的合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营业务，且行业具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂电池裁切精密模具行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于上市公司资产的质量和获利能力得到根本性的提升和改善，拓宽上市公司的发展空间，避免单一业态造成的经营风险，有效增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。具体而言，截至2020年9月30日，致宏精密固定资产1,637.42万元，其中机器设备为1,493.05万元，在固定资产中占比91.18%，其中关键设备JG坐标磨床6台，慢走丝油割机3台，能够满足各类高精度电池芯片裁切模具的生产需求；截至本回复出具日，致宏精密已取得专利共计25项，其中发明专利3项，实用新型专利22项，并形成了8项专业生产技术，能够在其生产经营活动中发挥关键作用。
同时，致宏精密拥有质地优良的客户资源，主要客户包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，可以扩大上市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。
致宏精密还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在锂电池模具行业平均拥有10年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握行业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的人员团队骨干力量，以保障“道路运输+智能制造”双主业发展经营策略的顺利实施。
通过本次交易，标的公司包括精密加工设备等在内的生产资料以及在锂电池精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，有助于提升上市公司的资产质量和市场竞争地位。
根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2021]518Z0100号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的运营能力指标变化情况如下表所示：
| 财务比率 | 2020年1-9月 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产周转率（次） | 0.06 | 0.13 |
| 总资产利润率（%） | 0.09 | 3.48 |
| 净资产收益率（%） | 0.11 | 7.39 |
| 财务比率 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产周转率（次） | 0.12 | 0.14 |
| 总资产利润率（%） | 0.88 | 3.20 |
| 净资产收益率（%） | 0.54 | 7.00 |
务指标水平变化情况如下表所示：
| 财务比率 | 2020年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | |
| 营业收入（万元） | 3,439.37 | 15,643.57 | 354.84% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 77.50 | 5,507.87 | 7,006.52% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,970.06 | 3,381.66 | - |
| 基本每股收益（元） | 0.0048 | 0.3442 | 7,006.52% |
| 净资产收益率（%） | 0.11 | 7.39 | 6,402.18% |
| 总资产利润率（%） | 0.09 | 3.48 | 3,568.76% |
| 财务比率 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | |
| 营业收入（万元） | 9,901.11 | 22,099.46 | 123.20% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 714.50 | 4,935.57 | 590.77% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,565.91 | 1,692.68 | - |
| 基本每股收益（元） | 0.0447 | 0.3085 | 590.77% |
| 净资产收益率（%） | 0.54 | 7.00 | 1,196.78% |
| 总资产利润率（%） | 0.88 | 3.20 | 264.73% |
综上，本次交易有助于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、拓展发展空间。本次交易完成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，发展前景趋于明朗，资产质量得到显著提高，财务状况明显改善，持续盈利能力明显增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司已在《重组报告书》第一节“本次交易概述”之“二、本次交易的目的”，第八节“管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”、“（四）本次交易对上市公司资产质量的影响”及重大事项提示中对本次交易对上市公司资产质量、盈利能力和财务状况的影响进行了具体和充分的说明。
2、是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定
前期并购重组委否决后，上市公司继续聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业中介机构，对本次交易涉及的标的资产及相关事项进行持续尽职调查。中介机构按照相关法律法规和规范性文件的要求，针对标的公司核心竞争力、主营业务发展状况和发展前景、财务状况及真实性、标的资产评估及作价合理性、业绩承诺可实现性等方面进行了全面尽职调查。其中针对标的公司客户和供应商采用实地走访和函证方式进行了详尽核查，走访范围包括宁德新能源、比亚迪、青山控股、孚能科技、星恒电源、先导智能、超业精密等标的公司主要客户和东莞市博东合金有限公司、广州兢比锐机械设备有限公司、广东永佳金属材料有限公司、东莞市长安广先五金模具厂等标的公司主要供应商，走访客户对应销售收入金额覆盖2019年度及2020年1-9月标的公司销售收入的80%以上，走访供应商对应采购金额覆盖2019年度及2020年1-9月标的公司采购金额的75%以上。
前次申报基准日及并购重组委否决后，标的公司主营业务发展态势良好，收入、利润呈现快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有较大提升；与主要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加，订单获取情况良好，在手订单充裕，客户拓展、技术研发、生产销售等企业经营的重要方面均高效运行；同时标的公司下游相关行业景气度持续恢复和提升，下游客户需求旺盛，所处市场环境和发展机遇进一步向好，发展前景进一步明朗。
根据2020年1-9月标的公司经审计财务数据，2020年1-9月标的公司实现扣除非经常性损益前后孰低净利润5,960.85万元，已超过评估报告为2020年3月31日的评估报告对应2020年全年净利润预测数5,910.50万元，并已完成2020年全年业绩承诺数6,410.50万元的92.99%。根据标的公司截至2020年12月末未经审计财务数据，2020年度致宏精密实现营业收入16,211.01万元，净利润7,842.11万元。根据前述未经审计财务数据，2020年度已完成2020年全年业绩承诺数的121.80%。截至2021年2月25日，标的公司在手订单金额（不含税）达到18,713.56万元（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签署订单），由于标的公司的业务周期特点，下游客户中电池厂商通常能够在发货后3-6个月内确认收入，电池设备类厂商通常能够在发货后6-12个月内确认收入，因此可合理假设上述在手订单能在2020年10-12月、2021年内确认收入；标的公司2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3,880.67万元、19,571.15万元，目前在手订单对2020年10-12月及2021年预测收入的覆盖率已达到79.80%。上述经营成果表明本次交易对标的资产的盈利预测和业绩承诺有较强的可实现性。
关于前次申报基准日及并购重组委否决后标的公司经营的具体情况参见本题回复“（一）前次申报基准日后标的公司业务经营和财务情况及行业发展状况”中相关内容。
因此，基于标的公司的持续经营和业务发展情况，以及上市公司及中介机构对标的资产履行的尽职调查，上市公司董事会及独立财务顾问认为本次交易的标的资产具备较强的核心竞争力，交易估值具有合理性，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易符合重组办法相关规定。
三、交易方案由发行股份购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否存在信息披露不一致的情形，请上市公司董事会说明推进重组过程中是否勤勉尽责，请独立董事发表意见。
（一）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性
1、公司可持续盈利能力和抗风险能力亟需提升，现金收购有助于公司加快
转型升级步伐近年来上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临较大的经营压力，单一业态下面临较大的经营风险。公司2018年、2019年扣除非经常性损益后净归属于母公司所有者利润分别为-2,631.88万元、-2,565.91万元。2020年初以来加之新冠肺炎疫情对道路运输、旅游等行业的影响，公司2020年1-3月、2020年1-9月营业收入分别为934.31万元和3,439.37万元，较2019年同期分别下降
59.51%和55.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-700.75万元和-1,970.06万元，较2019年同期分别下降64.43%和74.47%。公司业务经营受到较大冲击，盈利能力较之前年度进一步下滑，且短期内公司所处经营环境、行业发展状况和前景较难有根本改善。2020年12月上海证券交易所发布修订后的《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），对退市制度进行了相关修订和完善，规定了相关营业收入、扣除非经常性损益前后孰低净利润等财务指标触发退市风险警示和强制退市的具体情形。自身经营环境和资本市场政策环境的变化，促使公司需加快转型升级步伐，从根本上提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，以充分保障上市公司和全体股东利益。
相较于发行股份收购而言，以现金方式支付对价的收购流程相对较为便捷，有利于缩短重组实施和资产交割时间，加速上市公司与标的公司的业务整合及协同发展，使上市公司的资产质量和持续盈利能力、抗风险能力较快得到改善；同时相对于股票对价，现金对价价值的确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。
2、采用现金对价的方式更有利于上市公司股东回报最大化
与发行股份相比，采用现金方式支付对价不会增加上市公司的总股本。从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，避免股份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。
3、本次现金收购方案有利于保护上市公司及全体股东利益
除对价支付方式调整外，本次现金收购标的资产方案与前次发行股份及支付现金收购资产方案相比主要差异如下：
| 项目 | 前次交易方案 | 本次交易方案 | 差异分析 |
| 标的资产 | 致宏精密90%股权 | 致宏精密100%股权 | 收购完成后上市公司持有标的公司股权比例由90%上升为100% |
| 交易金额 | 63,000万元 | 65,000万元 | 交易金额上升系由于标的资产由标的公司90%股权调整为标的公司100%股权 |
| 对应标的公司100%股权作价 | 70,000万元 | 65,000万元 | 本次现金收购对标的公司100%股权作价，较前次方案调低5,000万元 |
| 支付进度 | 股份对价及现金对价均无分期支付安排 |
| 除首期40%款项外，剩余款项均在标的公司业绩承诺期内各年度业绩实现情况专项审核报告出具后支付，如触发业绩补偿情形，将按照协议约定先行扣减当期现金对价支付金额 | |||
| 业绩承诺及补偿安排 | 业绩承诺期为2020年至2022年，标的公司2020年度、2021年度及2022年度承诺实现的经审计的净利润分别不低于5,910.50万元、6,916.00万元及8,173.50万元。 | 业绩承诺期为2020年至2022年，标的公司2020年度、2021年度及2022年度承诺实现的经审计的净利润分别不低于6,410.50万元、6,916.00万元及8,173.50万元。 | 本次补偿方承诺的标的公司2020年经审计净利润由前次方案的5,910.50万元调增至6,410.50万元，调增500万元 |
| 减值测试补偿安排 | 未约定业绩承诺期后减值测试及补偿安排 | 业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期内业绩补偿总金额，则补偿方应向上市公司支付资产减值补偿 | 新增业绩承诺期届满后的标的资产减值补偿安排 |
有合理原因及商业合理性，调整后的交易方案充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）是否存在信息披露不一致的情形
2020年11月4日，公司收到中国证监会核发的不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定并予以公告。2020年11月13日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次交易事项，并披露了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：
2020-085），并在公告中披露“根据中国证监会并购重组委的审核意见，本公司将结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务。”独立董事对上述事项予以事先认可并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第四十六条要求：“中国证监会对重组方案不予核准、注册的或本所审核不通过的，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准、注册或本所终止审核的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在董事会公告中向投资者明确说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实并购重组委的意见或本所审核意见并重新上报，应当在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。”公司披露的《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》内容符合上海证券交易所相关要求。
2020年12月25日，公司董事会根据本次重组推进的实际情况，披露了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于重大资产重组实施进展公告》（公告编号：
2020-090）（以下简称“《重组进展公告》”），公告主要内容为：“截至本公告披露之日，公司及有关各方仍在有序推进本次重大资产重组，公司将根据中国证监会并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案，待相关工作完成后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险”。
2020年12月30日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并公告了《重组报告书》《关于本次重组方案不构成重大调整的公告》等信息披露文件。上述《重组进展公告》披露内容与前次方案调整的实际情况相符。
（三）前次申报草案与本次现金收购草案及本问询函回复中对标的公司与主要客户合作情况表述对照
1、前次草案（2020年9月30日公告）中对于标的公司与其主要客户合作情况的表述
前次草案在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/③实施大客户战略，把握市场需求”中对标的公司与其主要客户的合作情况披露如下：
“目前，标的公司主要客户均为下游消费类、动力类及储能类等各细分领域领先、知名或具有实力的锂电池生产企业和设备供应商。未来在新能源汽车快速发展等推动下，锂电池发展空间十分广阔，但行业竞争也会加剧，中小型企业、落后产能将面临洗牌、出清，头部企业将获得更大的市场份额和长期发展动能。行业头部企业具有较强的品牌影响力和市场号召力，其产品和技术路线具有更强的市场引领性。标的公司实施大客户发展战略，有助于更好把握行业发展浪潮，获得确定性增长机会，提升业务可持续增长能力和抗风险能力。标的公司现有订单规模充足且呈现快速增长态势，并拥有了包括TWS耳机叠片电池模具及TWS电池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀、涂布头等多个新产品/新技术储备，已/将陆续投放。随着现有主要产品需求的持续增长、已有订单的逐步释放、已参与并完成研发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等带动，标的公司未来几年业绩持续增长具有一定的基础保障。
综上所述，标的公司通过实施大客户战略，具有较强的客户优势。随着国产模具性能提升，价格及服务优势显现。报告期内标的公司业绩快速增长，与主要
客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源未来业绩增长具有可持续性。”以及“第九节 管理层讨论与分析/三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/（1）主营业务收入按产品或服务类型划分”披露如下：
“致宏精密2019年度精密切刀及零件销售收入较2018年度有较大增长，主要原因系致宏精密成功开发了比亚迪刀片电池切刀，成为比亚迪该类设备的独家供应商，为标的公司带来新的收入增长点。随着比亚迪刀片电池逐步投放市场，致宏精密的切刀销售金额预计将持续增长。”前次在《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202220号）的回复》中第六题“三、补充披露获取电池厂商订单的方式、是否具备独立获取订单的能力，合同签订周期、议价能力，维护客户稳定、获取持续订单的可行性/（二）合同签订周期、议价能力”中披露如下：
“报告期内，致宏精密与电池厂商的合同一般为订单合同或购销合同的形式，合同对单次采购模具的数量、单价、金额、技术标准及售后服务进行约定，标的公司与电池厂商客户不存在长期供货协议。此外，标的公司电池厂商客户采购频率受其自身产销量影响，无明显周期性特征。”
2、本次问询函回复中对于标的公司与其主要客户合作情况的表述
本次问询函回复第八题“一、结合前述原因及行业竞争格局、标的公司核心竞争优势、经营情况等，按主要影响因素定量说明标的资产毛利水平较高的原因及合理性/（一）标的公司议价能力对毛利率水平的影响”章节披露如下：
“④ 标的公司的刀片电池模具主要用于刀片电池电芯的裁切，系标的公司自2018年起推出的新产品，2018年主要处于客户的研发验证阶段。标的公司对外销售的各类刀片电池裁切模具单位售价自300元至42,000元不等，至2019年随着刀片电池技术的逐渐成熟，标的公司刀片电池裁切模具的销售数额大幅上升且销售重心集中在单价、毛利率较高的高技术规格长切刀，因此该产品的毛利率亦从2019年的60.03%迅速上升至2020年1-9月的81.59%。该类刀片电池长切
刀产品目前处于标的公司向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价作为对比。”
及本次问询函回复第十题“三、分析说明收购完成后，将采取哪些措施维持核心竞争优势、如何保持研发的可持续性/（二）如何保持研发的可持续性/3、继续把握行业发展趋势，以客户需求为导向开展研发工作”中披露如下：
“报告期内，标的公司结合下游应用或客户新产品开发需求，多次在行业内率先推出了具有影响力的技术难度较高的多款精密锂电池裁切模具及部件产品。2018年及2019年标的公司为宁德新能源成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、华为TWS耳机叠片电池模具等产品，并在2019年后进入批量合作阶段，应用于iPhone 12及华为Mate 40手机、TWS耳机等产品的锂电池产线。2019年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。2019年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。”
及本问询函回复第12题“一、自2019年起，标的资产对宁德新能源收入增加的原因及合理性，双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性，是否对其存在重大依赖/（一）标的公司对宁德新能源收入增加的原因及合理性”
“目前，致宏精密为宁德新能源专门定制开发的各类异型锂电池极片裁切模具、已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在进行中，形成良性循环。致宏精密已在宁德当地建立售后服务点并派驻技术人员24小时为宁德新能源提供便利的维修售后服务，可以对客户生产过程中遇到的问题做出快速响应，保障客户的正常生产。随着双方合作的深入，标的公司逐步取代日韩模具生产企业，成为宁德新能源的主要模具供应商。
2018年10月，标的公司与宁德新能源签署了《采购框架协议》，协议自签订起有效期为5年，约定标的公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具体采购订单。2019年9月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供应协议》，确立了双方在配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关系，该协议自签订起有效期为3年。”及本次问询函回复中第12题“二、上市公司2020年9月出具的对证监会反
馈意见书中表明，标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异，分析说明标的资产的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施”中披露如下：
“标的公司客户比亚迪在设计出“刀片电池”后一直在寻找能够配合电池裁切的模切刀具供应商，致宏精密核心技术团队从与比亚迪研讨制作工艺、试做模切刀产品、几次修模、改进耗时将近一年时间达到了比亚迪“刀片电池”裁切刀具的生产工艺要求，制作出具有刀宽薄、刀长度长、刀片一致性程度高、寿命长等特点的长切刀。目前致宏精密已开始主动研发刀宽更薄、长度更长、更加耐久的下一代“刀片电池”裁切模具。
标的公司在众多同行业厂商中拥有领先的技术优势，为客户解决了众多技术问题，满足了重要客户的需求，获得了充分认可。2019年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。2019年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。
……
2、标的公司与宁德新能源合作关系稳定，部分产品签署了独家供应协议
2018年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入呈快速增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户充分肯定，成为宁德新能源锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。
此外，致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、华为TWS耳机叠片电池模具等产品。目前，致宏精密成功开发的前述模具已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在进行中，形成良性循环。
为进一步携手发展，加强双方互利共赢的合作关系，2019年9月30日标的公司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期三年的独家供应协议。此协议的签
署同样证明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中的占有较为重要的地位，并具有一定的难以替代性。”
3、前次草案与本次问询函回复相关表述列表对比如下：
| 前次草案（2020年9月30日公告） | 本次问询函回复 |
| 报告期内标的公司业绩快速增长，与主要客户签署了确定的订单或独家供应协议，结合其优质的客户资源未来业绩增长具有可持续性。 | 该类刀片电池长切刀产品目前处于标的公司向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价作为对比。 |
| 致宏精密2019年度精密切刀及零件销售收入较2018年度有较大增长，主要原因系致宏精密成功开发了比亚迪刀片电池切刀，成为比亚迪该类设备的独家供应商，为标的公司带来新的收入增长点。 | 2019年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。2019年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。 |
| 报告期内，致宏精密与电池厂商的合同一般为订单合同或购销合同的形式，合同对单次采购模具的数量、单价、金额、技术标准及售后服务进行约定，标的公司与电池厂商客户不存在长期供货协议。此外，标的公司电池厂商客户采购频率受其自身产销量影响，无明显周期性特征。 | 2018年10月，标的公司与宁德新能源签署了《采购框架协议》，协议自签订起有效期为5年，约定标的公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具体采购订单。2019年9月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供应协议》，确立了双方在配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关系，该协议自签订起有效期为3年。 |
| - | 2019年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。2019年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。 |
| - | 2018年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入呈快速增长趋势。……为进一步携手发展，加强双方互利共赢的合作关系，2019年9月30日标的公司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期三年的独家供应协议。此协议的签署同样证明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中的占有较为重要的地位，并具有一定的难以替代性。 |
问等中介机构获取并核查了标的公司与宁德新能源签署的《采购框架协议》、业务订单等法律和业务文件，并对宁德新能源进行了访谈，对前述《采购框架协议》的真实性、有效性、主要商业条款及签署背景等进行了确认，同时对标的公司与宁德新能源业务执行中的实际情况与《采购框架协议》的约定进行了对照核实。经核查，标的公司与宁德新能源于2018年10月签署了《采购框架协议》，协议自签订起有效期为5年（有效期：2018年10月30日-2023年10月29日），协议对宁德新能源向标的公司采购模具产品相关事项进行了框架约定，包括约定标的公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具体采购订单。《采购框架协议》一般条款第二条2.1款约定“产品的品名、规格、制造厂及产地、价格如甲方之订单所示，并得由双方书面同意后随时修改。”2.3款约定“甲方有权以需求，以甲方订单向乙方定购本协议产品。甲方向乙方所下订单无最小采购量的限制，且甲方有权于交货日前无偿取消订单，乙方应配合甲方需求，乙方并同意甲方无须负任何责任。”2.4款约定“双方同意甲方订单亦视为本协议之一部分。”第三条第
3.1款约定“乙方同意依甲方之要求，至甲方之电子信息平台（网址为http://srm.atlbattery.com）（下称EP系统）处理甲方之订单。”第八条第8.2款约定“甲方应根据订单约定向乙方支付价款。”根据框架协议约定，标的公司向宁德新能源供货的产品规格、数量、支付条款等应以宁德新能源电子信息平台下达的订单为准，框架协议的签署并不意味着宁德新能源承诺给予标的公司采购订单，因而前述《采购框架协议》单独并不构成完整的长期供货协议。经对比，本次问询函回复结合标的公司与宁德新能源签署的《采购框架协议》及《独家供应协议》及致宏精密与其主要客户宁德新能源及比亚迪的实际合作情况对相关内容进行了进一步补充披露，与前次草案在标的公司与其主要客户的合作情况及形成独家供应关系等方面的信息披露不存在实质性差异。综上，上市公司本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购过程中，不存在信息披露不一致的情形。
（四）上市公司董事会在重组推进过程中是否勤勉尽责
本次重组推进过程中，上市公司董事会按照中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，履行了相关重组推进和决策程序，积极维护上市公司及全体股东利益，及时召开董事会审议相关事项形成董事会决议并对外披露，独立董事按照法律法规要求对相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。上市公司董事会在本次重组推进过程中勤勉尽责，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）独立董事意见
上市公司独立董事认为：本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具备合理原因和商业合理性，本次方案调整不存在信息披露不一致的情形，调整后的交易方案符合上市公司及全体股东利益；上市公司董事会在推进本次重组过程中勤勉尽责，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、中介机构核查意见
本次交易的上市公司独立财务顾问长江保荐经核查后认为：自前次申报基准日及并购重组委否决以来，标的公司主营业务经营情况良好，收入、净利润快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有较大提升，在手订单充裕，客户拓展、技术研发、生产销售情况良好，同时所处市场环境和发展机遇进一步向好，发展前景更趋明朗；前次并购重组委审核关注问题已经得到落实，针对交易估值合理性，评估机构已对标的资产履行补充评估程序，标的资产未发生减值，对标的资产的交易定价低于评估结果及前次交易估值，符合上市公司及全体股东利益；重组报告书已对标的公司核心竞争力、本次交易估值的合理性及本次交易有利于上市公司提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力进行了充分和具体的说明，本次交易符合重组办法相关规定。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具备合理原因和商业合理性，调整后的交易方案充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，符合上市公司及全体股东利益；上市公司本次方案调整过程中不存在信息披露不一致的情形，本次现金收购草案及回复对标的公司与其主要客户的合作情况及形成独家供应关系等方面的信息披露与前次申报草案披露内容不存在实质
性差异；上市公司董事会在推进本次重组过程中勤勉尽责，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2.草案披露，公司拟支付现金收购致宏精密100%股权，交易作价6.9亿元。交易对价分四期支付，分别为工商变更登记完成后20个工作日以及2020年、2021年及2022年出具业绩实现情况《专项审核报告》后的10个工作日内。资金来源为自有资金、股权融资、债权融资等方式。公司2020年三季报显示，货币资金为0.61亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可行性；（2）相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（3）结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响；（4）结合支付进度安排，说明若标的资产未完成业绩承诺，对价是否仍全额支付，对价支付、业绩补偿的优先级安排。请财务顾问及律师发表意见。回复：
一、结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可行性
本次交易中，上市公司拟支付现金购买致宏精密100%的股权，并经上市公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议通过，交易金额由69,000万元调减为65,000.00万元。
本次重大资产购买价款分四期支付，具体支付安排如下：
| 期数 | 支付金额 | 支付时间 | 资金来源 |
| 首期 | 26,000万元 | 上市公司股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持标的公司100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后20个工作日内 | 自有资金、银行并购贷款 |
| 第二期 | 7,150万元 | 标的公司2020年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内 | 银行并购贷款 |
| 第三期 | 14,597万元 | 标的公司2021年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内 | 自有资金、银行并购贷款 |
| 第四期 | 17,253万元 | 标的公司2022年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内 | 自有资金、银行并购贷款 |
（一）自有资金来源的可行性
截至2020年9月30日，上市公司账面货币资金及交易性金融资产余额分别为6,070.60万元和34,205.00万元，其中交易性金融资产为流动性较高的短期理财产品，可变现能力较强。剔除首次公开发行股票并上市募集资金余额18,813.60万元，可以直接用于支付现金对价的自有资金为21,462.00万元。鉴于上市公司目前主要业务为道路旅客运输及汽车站业务，其他业务包括房屋租赁、车辆维修等，日常运营所需流动资金较少，因此能将上述自有资金大部分投入支付对价用途中。
此外，本次收购标的公司完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，有利于从根本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号，标的公司预测未来2020年10-12月、2021年、2022年的自由现金流分别为991.29万元、7,029.96万元和6,038.60万元，合计14,059.85万元。考虑到上市公司收购标的公司后，标的公司账面货币资金及交易性金融资产合计5,036.77万元以及未来自由现金流合计14,059.85万元，上述资金可以在2022年及2023年为支付第三期、第四期价款提供部分资金来源。
因此，上市公司自有资金的来源具有可行性。
（二）债权融资来源的可行性
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支付本次交易的第一期、第二期、第三期及第四期部分价款，贷款融资规模计划为2亿元至4亿元。
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率为15.35%，处于较低水平，且负债中以递延收益、递延所得税负债为主（二者占负债总额比例合计为58.76%），因此上市公司具备较为有利的债务融资条件。
以上市公司2020年第三季度财务数据进行测算，上市公司通过银行并购贷款融资2亿元至4亿元后，资产负债率将分别上升至32.16%和43.41%（不考虑应付交易对方金额），属于稳健合理范围内。此外，本次并购贷款用途明确，收购标的公司后，上市公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将显著上升，盈利能力和
财务状况得到显著改善，因此上市公司获得并购贷款的可能性较高。综上，上市公司通过银行并购贷款等债权融资支付部分现金对价具有可行性。
（三）股权融资作为资金来源补充选项的可行性
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是2020年出现新冠疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅下降。标的公司致宏精密具有良好盈利能力，本次交易能够从根本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将显著上升，盈利能力得到显著提升，能够增强上市公司股票的价值。本次交易对上市公司相关财务指标的影响情况如下：
| 财务比率 | 2020年1-9月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | |
| 营业收入（万元） | 3,439.37 | 15,643.57 | 354.84% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 77.50 | 5,507.87 | 7,006.52% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,970.06 | 3,381.66 | - |
| 基本每股收益（元） | 0.0048 | 0.3442 | 7,006.52% |
| 净资产收益率（%） | 0.11 | 7.39 | 6,402.18% |
| 总资产利润率（%） | 0.09 | 3.48 | 3,568.76% |
| 财务比率 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | |
| 营业收入（万元） | 9,901.11 | 22,099.46 | 123.20% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 714.50 | 4,935.57 | 590.77% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -2,565.91 | 1,692.68 | - |
| 基本每股收益（元） | 0.0447 | 0.3085 | 590.77% |
| 净资产收益率（%） | 0.54 | 7.00 | 1,196.78% |
| 总资产利润率（%） | 0.88 | 3.20 | 264.73% |
至2020年12月31日的5,856.39，半年涨幅达到54.83%。标的公司作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。上市公司完成对标的公司的收购后，将切入点进入智能制造行业，提升上市公司股票在资本市场的吸引力。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力和持续经营能力将显著增强，并成功进入锂电池相关行业，通过股权融资具有可行性。
二、相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
上市公司目前正在与多家金融机构洽谈债权融资事宜，拟通过并购贷款支付本次交易部分现金对价。鉴于上市公司向金融机构申请的为本次并购交易的专项贷款，而本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案及依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准，因此并购贷款尚未获得贷款机构正式批准。
根据上市公司出具的说明，经与金融机构初步商谈，并购贷款预计借款时间为2021年-2023年分期发放，各期金额分别为1.5亿元、1亿元和1亿元，借款期限计划为5年，借款利率为中国人民银行1-5年期贷款基准利率上浮不超过10%。
以下并购贷款财务费用及偿债测算系根据上述与金融机构初步商谈情况、以及中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号中对标的公司未来业绩和自有现金流预测进行，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 新增银行并购贷款金额 | 15,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 归还银行并购贷款金额 | - | - | - | - |
| 银行并购贷款余额 | 15,000.00 | 25,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 并购贷款利率 | 5.225% | 5.225% | 5.225% | 5.225% |
| 并购贷款财务费用 | 783.75 | 1,306.25 | 1,828.75 | 1,828.75 |
| 标的公司自由现金流 | 7,029.96 | 6,038.60 | 7,810.41 | 5,985.31 |
| 扣除并购贷款利息后 标的公司自由现金流 | 6,246.21 | 4,732.35 | 5,981.66 | 4,156.56 |
（续上表）
| 项目 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 合计 |
| 新增银行并购贷款金额 | - | - | - | - | 35,000.00 |
| 归还银行并购贷款金额 | - | 15,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 35,000.00 |
| 银行并购贷款余额 | 35,000.00 | 20,000.00 | 10,000.00 | - | |
| 并购贷款利率 | 5.225% | 5.225% | 5.225% | 5.225% | |
| 并购贷款财务费用 | 1,828.75 | 1,045.00 | 522.50 | - | 9,143.75 |
| 标的公司自由现金流 | 8,988.05 | 9,869.37 | 9,869.37 | 9,869.37 | 65,460.44 |
| 扣除并购贷款利息后 标的公司自由现金流 | 7,159.30 | 8,824.37 | 9,346.87 | 9,869.37 | 56,316.69 |
期并购贷款1.5亿元并支付首期价款剩余部分及第二期价款后，上市公司的资产负债率将上升至28.62%（不考虑应付交易对方金额），流动比率将下降至6.06倍，支付首期及第二期现金对价后上市公司流动性保持较高水平，因此对流动性造成的负面影响较小。根据上文对并购贷款财务费用及偿债情况的测算，标的公司2021年自由现金流7,029.96万元，而并购贷款利息为783.75万元，偿债能力较强。中期而言，若以并购贷款3.5亿元测算，上市公司的资产负债率将上升至
40.96%，总体保持健康水平。流动比率方面，由于新增并购贷款还款期限预计5年，为中长期贷款，因此不会对流动比率造成不利影响。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号，标的公司预测2022年和2023年自由现金流分别为6,038.60万元、7,810.41万元，而对应并购贷款利息分别为1,306.25万元、1,828.75万元，因此不会对上市公司中期偿债能力造成不利影响。
综上，以自有资金和自筹资金支付现金对价不会对上市公司短期及中期流动性造成压力，不会对上市公司财务状况、偿债能力造成重大不利影响。
四、结合支付进度安排，说明若标的资产未完成业绩承诺，对价是否仍全额支付，对价支付、业绩补偿的优先级安排
根据交易双方签署的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》及其补充协议”）约定，标的资产未完成业绩承诺时，对价不全额支付，业绩补偿优先于对价支付，具体约定如下：
（1）德新交运应于德新交运股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持目标公司（即致宏精密）100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后20个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的40%，即260,000,000.00元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（2）德新交运应于关于目标公司2020年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的11%，即71,500,000元。各
交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（3）德新交运应于关于目标公司2021年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的22.46%，即145,970,000.00元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
（4）德新交运应于关于目标公司2022年业绩实现情况的《专项审核报告》出具后10个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，第四期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的26.54%，即172,530,000.00元。各交易对方按照其在本次交易前所持目标公司股权的比例获取该阶段现金对价。
德新交运向交易对方支付转让款时，若交易对方依据本协议之约定应向德新交运履行补偿义务的，则德新交运在支付转让款时，应在扣除交易对方尚需支付的补偿款后，将剩余价款支付给交易对方；德新交运尚需支付的当年度转让款全部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补偿款退还予德新交运，直至业绩补偿义务履行完毕。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了如下核查程序：
1、访谈上市公司管理层，了解上市公司现金支付本次交易对价的具体安排；
2、了解上市公司并购贷款计划并获取相关说明；
3、核查上市公司并购贷款财务费用及标的公司未来自由现金流的预测情况，并分析相关偿债压力；
4、核查上市公司现金支付对价后流动性指标变动情况及其对财务状况、偿债能力的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
上市公司以自有资金、债权融资、股权融资等方式支付本次交易现金对价具有可行性。上市公司通过并购贷款收购标的公司后，将增加相应财务费用，但通过本次并购，上市公司能够以标的公司快速发展的业务提升盈利水平，增强经营性现金流和自由现金流，保障并购贷款的本息偿还能力，整体偿债压力属于合理水平。本次交易支付现金对价不会对上市公司短期及中期流动性造成压力，不对上市公司财务状况、偿债能力造成重大不利影响。另根据交易双方上述约定，未完成业绩承诺时，交易对价非全额支付，上市公司在支付转让款时，应当扣除交易对方尚需支付的转让款，将剩余价款支付给交易对方，若上市公司尚需支付的当年度转让款全部扣除后仍不足以履行补偿义务的，交易对方应将之前已取得的相应补偿款退还予上市公司，直至业绩补偿义务履行完毕。
3.草案披露，上市公司主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，标的公司主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案。请公司补充披露：（1）标的资产是否存在核心客户资源、供应商资源、技术资源等高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况；（2）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产是否存在核心客户资源、供应商资源、技术资源等高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况
（一）标的资产是否存在核心客户资源高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况
报告期内，标的资产最近一期前十大客户情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户 类型 | 是否为上市公司 | 最近一期在标的公司主营收入占比 | 业务合作关系建立情况 |
| 1 | 宁德新能源科技有限公司 | 消费类电池厂 | 否 | 55.27% | 宁德新能源2018年起通过CIBF锂电行业展会与标的公司主动接洽并建立了业务关系 |
| 2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 动力类电池厂 | 是（其母公司比亚迪为上市公司） | 8.28% | 比亚迪查阅行业展会资料主动与供应商进行接洽，从而与致宏精密建立业务关系 |
| 3 | 星恒电源股份有限公司 | 动力类电池厂 | 否（已在江苏证监局进行了辅导备案） | 5.91% | 标的公司随设备厂家配套进入星恒电源的供应商体系，并直接开展合作 |
| 4 | 东莞市超业精密设备有限公司 | 锂电池设备厂 | 是（其母公司福能东方为上市公司） | 3.57% | 超业精密系经同业推荐与致宏精密建立了业务联系 |
| 6 | 无锡先导智能装备股份有限公司 | 锂电池设备厂 | 是 | 2.84% | 先导智能经网络公开资料查询并经实地考察与致宏精密主动建立了业务联系 |
| 7 | 孚能科技（赣州）股份有限公司 | 动力类电池厂 | 是 | 2.13% | 经行业介绍建立业务联系 |
| 8 | 青山控股集团有限公司 | 储能类电池厂 | 否 | 2.74% | 标的公司随设备厂家配套进入青山控股的供应商体系，经青山控股的实地考察后直接与客户建立业务关系 |
| 9 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | 消费类电池厂 | 否（创业板 IPO已申报） | 2.52% | 重庆紫建系经同业推荐与致宏精密建立了业务联系 |
| 10 | 桑顿新能源科技有限公司 | 动力类电池厂 | 否 | 2.35% | 通过设备厂商导入的下游终端客户 |
标的公司与主要客户通过行业展会、网络查询、业内介绍、设备厂商客户导入等渠道和途径初步建立业务关系，并最终凭借产品质量及售后服务成为主要客户的长期合格供应商，不存在凭借个人社会资源获取业务订单的情形。同时，根据标的公司出具的说明，标的公司及其关联方与主要客户及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键经办人员及上述人员关系密切的家庭成员均不存在关联关系。因此，标的公司不存在核心客户资源重度依赖原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情形。
（二）标的资产是否存在供应商资源高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况
报告期内，标的资产最近一期前十大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 最近一期在标的公司采购金额中占比 | 业务合作关系建立情况 |
| 1 | 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 | 导柱 | 22.72% | 标的公司主动接洽 |
| 2 | 东莞市博东合金有限公司 | 钨钢 | 16.29% | 通过行业展会建立业务联系 |
| 3 | 东莞市长安广先五金模具厂 | 铝材 | 11.66% | 标的公司业内介绍 |
| 4 | 广州兢比锐机械设备有限公司 | 导柱 | 6.79% | 系致宏精密原本的供应商，延续采购 |
| 5 | 东莞市洋基五金塑胶科技有限公司 | 模具零件 | 4.43% | 标的公司业内介绍 |
| 6 | 东莞市本锋模具有限公司 | 模具零件 | 3.67% | 标的公司业内介绍 |
| 7 | 深圳市荣嘉精密机械有限公司 | 设备 | 2.81% | 标的公司业内介绍 |
| 8 | 东莞市福庆机械有限公司 | 设备 | 2.76% | 系致宏精密原本的供应商，延续采购 |
| 9 | 东莞市成易精密模具有限公司 | 模具零件 | 2.29% | 标的公司业内介绍 |
| 10 | 东莞市锐跃机电有限公司 | 耗品物料、工具器具等 | 2.22% | 标的公司业内介绍 |
件选取原材料供应商，对于同类产品储备有两家及以上家数的供应商，标的公司每年持续开发新的供应商以控制采购风险及生产成本。且东莞市及周边地区从事相关原材料供应的厂商数量繁多，相互之间可替代性强，若标的公司与现有供应商停止合作关系可就近选择其他同类供应商进行采购，因此标的公司对单一供应商不构成重大依赖。综上，标的公司不存在供应商资源重度依赖原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情形。
（三）标的资产技术资源是否存在高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况
标的公司所处行业属于技术密集型行业，是集机械、电子、电气、化学、材料、信息、自动控制等技术于一体的行业，需要企业具备过硬的技术水平、充足的行业经验以及对于新需求的快速响应能力，存在较高的技术壁垒。不同的锂电池生产商或不同型号的锂电池对于模具有着不同的需求，因此要求模具供应商对于锂电池的生产工艺具备充分的认识，并能够在客户要求的时间范围内研发、设计、生产出适合的裁切模具以满足锂电池企业的生产需求。只有具备核心研发能力与生产能力的企业才能制造出工艺、参数均达到客户要求的合格产品。
因而，标的公司的生产力取决于硬件实力与软件实力两方面。技术密集型行业一方面要求企业拥有先进的生产加工设备及硬件设施，另一方面要求企业配备具备丰富生产实践经验的核心技术团队与生产人员。标的公司对相关生产设备及知识产权拥有完整、清晰的产权，标的公司与其关键生产、技术人员签署了劳动合同及竞业禁止协议，标的公司的技术资源与其股东、实际控制人相互独立。因此，标的公司的技术资源对其实际控制人及本次交易的各交易对手方不构成依赖。
先进的生产加工装备及企业拥有的专利、专有技术与拥有丰富生产实践经验的技术团队和生产团队相结合并充分发挥效用，是标的公司精密制造加工能力的基础和保障。标的公司的核心技术团队包含12名成员，核心技术团队的相关信息已在重组报告书的“第四节 标的公司基本情况/九、主营业务情况/（十）标的公司主要产品生产技术和技术人员”中进行了详细披露。标的公司建立了明确的员工激励体系及规范的薪酬考核制度，能够充分调动生产技术团队的主观能动性，在标的公司的新产品研发及技术攻坚环节发挥重要作用。截至本回复出具日，标
的公司已储备了8项核心生产技术及25项专利，均能在标的公司的生产经营活动中发挥作用，上述生产技术资料的取得与标的公司生产技术团队的贡献密切相关。
（四）本次交易重组报告书已对标的公司核心技术人员流失的风险及防范措施进行了充分披露
因标的公司所处行业属于技术密集型企业，具备丰富生产经验核心技术团队成为了决定企业生产技术水平的关键因素，因而上下游产业链对优秀人才的争夺日趋激烈，标的公司未来存在核心技术人员流失的风险。重组报告书已对上述风险在“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险/（六）核心技术人员流失和缺失风险”章节进行了披露：
“精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。”
针对上述人才流失对标的公司经营状况带来的不利风险，标的公司采取了如下措施进行防范：
1、标的公司建立员工持股平台给予核心团队股权激励
通过建立员工持股平台（赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫），给予核心团队股权激励的方式使得核心团队参与公司日常的经营决策。
2、《购买资产协议》中对核心团队的离职进行了约束
同时，根据转让方、受让方双方在《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，赣州致宏、赣州致富（曾简称东莞致富，因企业更名现简称变更为赣州致
富，下同）、赣州致鑫（曾简称东莞致宏，因企业更名现简称变更为赣州致鑫，下同）和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。此外，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺核心人员应当在本协议生效前全体签署保密和竞业禁止协议，约定在劳动合同有效期内及到期后的两年内遵守竞业禁止和限制义务，保密和竞业禁止协议内容应经过上市公司书面认可。
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，交易对手及郑智仙将尽最大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。
转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心人员及其亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务；
（2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3）招引或试图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开目标公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
3、《购买资产协议》中对核心团队给予激励
根据《购买资产协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。上述稳定措施已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析/4、标的公司核心研发能力与生产能力”章节进行披露。综上，标的资产技术资源不存在高度依赖于原实际控制人、少数技术人员和高管、交易对手方的情形。
二、上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险
（一）上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和业务储备
上市公司管理层普遍具有丰富的经营管理经历，尤其在业务开拓、投资并购、整合公司等方面经验丰富。
上市公司董事长王仲鸣曾任德信丰益资本管理中心（有限合伙）投资经理、中国德力西控股集团有限公司投资管理中心副总监，曾参与过德力西集团收购上海天逸电器有限公司、投资浙江中希电子科技有限公司等项目，拥有丰富的并购、整合经验。
财务总监武大学，中国注册会计师、高级会计师，曾担任甘化科工财务总监，参与甘化科工现金收购四川升华电源科技有限公司、沈阳含能金属材料制造有限公司的并购工作。
董事会秘书陈翔曾任东海证券投行部高级经理、乐清德恒投资管理合伙企业（有限合伙）合规负责人，参与数家上市公司并购工作。
此外，上市公司各独立董事均具有会计或法律等相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重组完成后，上市公司将协助
标的公司建立与其生产经营相适应的管理体系，尽快将标的公司纳入上市公司规范化管理体系中。交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将向标的公司委派销售总监，配合标的公司现有团队拓展新的客户，增加现有客户的采购品类。上市公司还将招募在行业内具有较长工作经历的高级人才，建立长效培训机制，以便应对标的公司可能出现的产能扩张。上市公司也将充分利用自身社会资源协助标的公司与高等院校的模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，增加公司未来技术储备。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住行业快速发展的市场契机。上市公司将充分发挥自身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公司市场竞争优势充分协同，促进标的公司进一步发展。
因此，上市公司具备控制、管理、运营标的公司所必须的人员及业务储备。
（二）上市公司与标的公司的技术储备差异与上市公司采取的管控措施上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，而标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务。因此，上市公司和标的公司的主营业务及相关技术储备存在差异。为有效防范整合风险，发挥本次交易的协同效应，上市公司采取了多种管控措施：
1、治理方面的管控措施
根据交易各方签订的《购买资产协议》：“各方同意，本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中：受让方提名二名，郑智仙先生提名一名，董事长由受让方提名的董事担任。每一位董事的任期均应为三年，且经原提名方重新提名，可以连任；目标公司财务负责人由受让方提名。”
本次收购完成后上市公司持有标的公司100%股权，对标的公司拥有绝对控制权。上市公司将在标的公司董事会中指派2名董事，超出董事会人数的一半，且标的公司董事长将由上市公司提名的董事担任，上市公司对董事会具有控制权。标的公司的财务负责人将由上市公司提名担任，上市公司具有标的公司的财务控制权。
2、人员方面的管控措施
为保证原有核心团队在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，继续助力公司稳步发展，交易各方签署的《购买资产协议》中约定了核心人员的管控措施。根据协议，上市公司与标的资产确定核心人员名单，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员全部签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。具体条款参见重大资产购买报告书之“第六节 本次交易主要内容”之“八、竞业禁止”中的相关内容。上市公司还将向标的公司委派销售总监，配合标的公司现有团队拓展新的客户，并增加现有客户的采购品类。
3、技术方面的管控措施
上市公司将招募在行业内具有较长工作经历的高级人才，建立长效培训机制，以便应对标的公司可能出现的产能扩张；上市公司将充分利用社会资源协助标的公司与高等院校的模具研究所建立合作关系，共同研发新一代产品，增加公司未来技术储备。
4、激励方面的管控措施
根据《购买资产协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配
时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
综上所述，上市公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和业务储备；上市公司和标的公司的主营业务及相关技术储备存在差异，为有效防范整合风险，发挥本次交易的协同效应，上市公司采取了治理、人员、激励等方面的管控措施。
（三）本次交易完成后可能存在的整合风险
总体来看，上市公司与标的公司在各方面具有如下差异：
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 |
| 所在地区 | 主要经营场所位于新疆，主营业务收入来源于新疆自治区 | 主要经营场所位于东莞，主营业务收入主要来源于华东及华南地区 |
| 主营业务 | 道路旅客运输和客运汽车站业务 | 精密模具研发、设计、生产和服务 |
| 行业发展前景 | 所处行业为道路运输业，受铁路航空运输冲击较大，面临较大经营压力 | 所处行业为智能制造业，正处于高速增长期。 |
| 客户资源 | 主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的个人消费者。 | 主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以及锂电池生产设备企业 |
| 核心人员选任与配备 | 主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人员 | 主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰富的人员 |
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，员工的工作经历、专业结构差异较大，双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。”
三、中介结构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅标的公司客户、供应商清单，对标的公司报告期内主要客户、供应商进行网络查询及现场访谈，了解标的公司与客户、供应商缔结合作关系的经过及合作情况；
2、查阅相关政策文件、市场数据、行业研究报告等，了解锂电池裁切模具行业之上下游行业的供需情况，对标的公司实际控制人、高级管理人员及部分核心技术人员进行访谈；
3、通过公开信息查询、问询上市公司董秘，获取了上市公司董事、监事及高级管理人员的任职情况；
4、获取了交易各方签署的《购买资产协议》，并核查了其中有关委派董事和财务总监、超额业绩奖励、核心人员劳动合同及竞业禁止协议的有关条款。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司不存在核心客户资源、核心技术资源、供应商资源等高度依赖于原实际控制人、少数高管或核心技术人员、交易对手方的情况，对于核心技术人才流失的风险已经在本次交易的公开披露文件中进行了充分提示；
2、上市公司具备控制、管理、运营标的公司所必须的人员及业务储备；上市公司和标的公司的主营业务及相关技术储备存在差异，为有效防范整合风险，发挥本次交易的协同效应，上市公司采取了包括治理方面、人员方面、激励方面的管控措施。
4.草案披露，交易对方赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏及其合伙人（简称“买入方”）在本次资产交割完成后的24个月内以6900万元买入上市公司股票，且自全部买入完毕之日起自愿锁定24个月，请公司补充披露：（1）如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约责任；（2）买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限；（3）股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业绩承诺，股票的锁定期限是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的利益。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
上市公司与交易对方赣州致宏、健和投资、赣州致富（曾用名“东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，已于2021年1月21日更名为“赣州市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，下同）、赣州致鑫（曾用名“东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”，已于2021年1月21日更名为“赣州市致鑫股权投资合伙企业（有限合伙）”，下同）及标的公司实际控制人郑智仙于2021年2月26日签署了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》，就相关事项进行了进一步明确和补充约定。
一、如买入方未能如期履行买入股票的承诺，是否约定相应违约措施及违约责任
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，购买方应在本次资产交割完成后的24个月内以13,000万元买入上市公司股票，若购买方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，本次交易对方应当向上市公司支付按逾期未
购买股票总金额的1‰计算的违约金，且赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额，待乙方及其合伙人按照《购买资产协议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
二、买入方股票锁定期的具体锁定对象及期限
根据《购买资产协议及其补充协议》约定，股票锁定期限进一步明确为：本次交易的标的资产交割完成后24个月内为买入期限，买入后该等股票不得转让，并以买入期限内买入方达到13,000万元购买金额的最后一笔买入股票日期为全体买入方的股票锁定起始日，自该股票锁定期起始日起算满24个月，且在本次交易相关的目标公司业绩实现专项审核报告和标的资产减值测试专项审核报告全部出具后，该等股票方可解除锁定。如买入方未按约定在买入期限内如期足额买入的，则前述股票锁定期起始日应为买入方完成足额买入之日，股票锁定期相应顺延。其中，如股票买入方为赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫的，则该等买入方除在前述锁定期内不得转让所买入上市公司股票外，其合伙人亦应遵守股票权益的穿透锁定原则，即买入方合伙人在前述锁定期内亦不得转让所持有的买入方合伙份额或从买入方退伙；在股票锁定期期限内，该等买入方不得为其现有合伙人办理合伙企业财产份额的转让、退伙等导致股票权益间接转让的手续。
三、股票的锁定期限是否与业绩承诺的履行情况有关，若标的资产未完成业绩承诺，股票的锁定期限是否延长，相关锁定期能否有效保障上市公司投资者的利益
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，各方同意，如按照《购买资产协议》及其补充协议的约定，出现补偿方需向上市公司进行业绩补偿或减值补偿之情形，则前述股票锁定期由24个月顺延至相关补偿足额支付完毕之日。
同时，《购买资产协议之补充协议》进一步约定，如根据相关协议约定触发业绩补偿或减值补偿义务，且补偿方自收到上市公司书面通知后30个工作日内仍未足额履行补偿义务的，则上市公司有权要求买入方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，买入方应予以配合。具体补偿方式为由上市公司以1元总
价回购应补偿股份并注销，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=补偿方尚未履行的补偿金额/相关业绩实现和减值测试的专项审核报告出具（孰晚）后20个交易日上市公司股票均价注：上市公司股票均价=相关业绩实现和减值测试的专项审核报告出具（孰晚）后20个交易日上市公司股票交易总额/上述期间内上市公司股票交易总量若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过或未获得所需批准（如有）等原因无法实施，补偿方自愿将上述股份赠与上市公司除补偿方之外的其他股东。上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后书面通知买入方实施股份赠予，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及规范性文件的规定和证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠与上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除补偿方之外的其他股东，除补偿之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
在前述股份补偿实施后，补偿义务仍未足额履行的，补偿方应继续以现金等方式向上市公司进行补偿直至全部履行完毕。
上述约定明确了标的资产未完成业绩承诺且相关补偿义务未足额履行情况下股票锁定期限的延长机制和股份补偿机制，能够有效保障上市公司及股东利益。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了如下核查程序：
获取《购买资产协议》及其补充协议，并核查两份协议中业绩承诺与补偿及股票锁定的相关安排。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议对买入方未能如期履行买入股票的承诺约定了相关违约措施及违约责任，买入方股票锁定对象及期限明确，
且明确约定了标的资产未完成业绩承诺且相关补偿义务未足额履行情况下股票锁定期限的延长机制和股份补偿机制，能够有效保障上市公司及股东利益。
二、标的资产估值情况
5.草案披露，2017年7月18日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，以1,465.94万元的价格转让100%股权给郑智仙，未缴出资义务184.06万元由受让方承继缴纳。此次交易中，标的资产资产基础法下估值为17,439.64万元，增值率为89.55%，收益法下估值为70,064.00万元，增值率为661.50%，评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请公司补充披露：（1）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；（2）结合标的资产历史交易评估方法、业绩情况等，说明本次交易作价与历史交易价格存在较大差异的原因及合理性；（3）分析说明可比交易、可比上市公司选取的依据及合理性；（4）结合前述问题回复，说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。回复：
一、两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性
（一）两种评估结果差异巨大的原因及合理性，本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性
两种评估测算结果的差异如下表所示：
| 金额单位：人民币万元 | ||||
| 评估方法 | 股东全部权益 账面值 | 股东全部权益 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 收益法 | 9,200.78 | 70,064.00 | 60,863.22 | 661.50% |
| 资产基础法 | 17,439.64 | 8,238.86 | 89.55% | |
| 差异额 | 52,624.36 | |||
侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。被评估单位经营范围隶属于模具制造行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含所属行业发展阶段、企业业内声誉及现有客户资源、技术研发能力、新产品开发能力、生产制造能力、人才团队、所享受的各项优惠政策、区位优势等重要的无形资源的贡献，但资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性
1、评估方法选取的合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。因标的公司为非上市公司，与同一行业的上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相差较大，且评估基准日前后国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，故本次评估不适用市场法。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估单位未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。综上所述，本次对被评估单位采用收益法和资产基础法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法评估值确定评估结论。
2、评估假设的合理性
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（1）基本假设
①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续经营假设：持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）具体假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③针对评估基准日资产的实际状况，假设标的公司持续经营。
④假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
⑤除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑦假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑧假设未来不会出现“由于标的公司管理团队、核心业务人员、主要技术人员等大幅变动从而影响被评估单位正常经营”的情况。
⑨假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑩被评估企业生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所。
?标的公司于2019年12月2日取得高新技术企业证书，编号：
GR201944001111，有效期：三年。2020年至2021年各指标达到高新技术企业资质的认定要求，后续预测期各指标也符合当前高新技术企业资质的认定要求，评估假设该证书到期后可继续取得高新技术企业认定。
?假设标的公司于预测年度内均匀获得净现金流。
?无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造成企业搬迁、长时间限产停产等）对标的公司造成重大不利影响。
以上假设和条件，均是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合致宏精密历史运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估条件、评估假设合理，能够作为本次评估预测的假设前提条件。
3、主要参数选取的合理性
（1）营业收入的预测
标的公司的主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，此外还提供模具租赁、模具维修及五金加工服务；其他业务收入主要为销售废料收入，由于销售废料收入金额较小，基于重要性原则，本次评估不做预测。
考虑标的公司所在行业的市场容量、未来发展前景以及标的公司的产能规模、竞争优劣势和未来发展规划，以及目前在手订单等确定未来各年度的营业收入，具体预测数据见下表：
标的公司营业收入预测表
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业收入 | 10,015.63 | 17,143.03 | 20,843.22 | 24,823.03 | 28,759.11 | 31,500.94 | |
| 年度增幅 | 13.90% | 23.39% | 21.58% | 19.09% | 15.86% | 9.53% | |
| 一 | 主营业务收入 | 10,015.63 | 17,143.03 | 20,843.22 | 24,823.03 | 28,759.11 | 31,500.94 |
| 二 | 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
2020年及2021年上半年营业收入预测主要参考标的公司截至评估基准日获取的在手订单；而对后续年度营业收入预测时，主要参照标的公司所处行业发展速度进行预测，于2025年达到稳定，以后年度保持不变。对比2019年度实际营业收入，2019年-2025年致宏精密收入复合年度增长率预计为17.13%；预测期营业收入增长率远低于报告期水平（2017-2019年收入复合年度增长率实际为
183.21%）。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》中进行的测算，2018年全球锂电市场需求为2,313.26亿元，出货量为
146.38GWh；预测2025年锂电市场需求将达到6,942.65亿元，市场容量为
439.32GWH；据此计算，2018-2025年全球锂电池市场出货量与市场需求CAGR均达到17%。
本次评估对于致宏精密营业收入的预测符合其在手订单情况，未来收入预测增速与行业平均水平接近，具有合理性且较为谨慎。
（2）营业成本的预测
标的公司营业成本主要为主营业务成本，具体为直接人工、直接材料、委外加工费、制造费用（主要为职工薪酬、折旧摊销、物料消耗、低值易耗品及其他等）。
对人工成本（直接人工、制造费用中职工薪酬）的预测，在基于对历史人工成本分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和薪酬调整计划，预测未来的人均月工资，最终确定预测期间的人员工资及相应的保险福利等附加人工费用。
对直接材料的预测，系参考标的公司历史年度相应单耗，了解原材料价格变化情况、未来原材料价格变动情况以及企业后续规划，确定采购数量以及原材料成本。
对委外加工费的预测，系根据标的公司历史年度委外加工情况及企业后续规划，确定后续委外加工费水平。
对制造费用中的折旧摊销费主要是生产部门所用固定资产的折旧额和无形资产（长期待摊费用）摊销额，在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按照现行会计政策对未来年度固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相应的折旧摊销费用。
对制造费用中的物料消耗、低值易耗品及其他费用等的预测，考虑到该类费用均与营业收入紧密相关，且存在着一定的比例关系，故在分析标的公司历史年度数据的基础上，参考未来各年度预测的营业收入和各种费用的历史比例，分析并确定标的公司预测中的各项制造费用。标的公司未来年度各业务营业成本预测见下表：
标的公司营业成本预测表
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业成本 | 3,344.37 | 6,014.84 | 7,921.12 | 10,401.20 | 13,344.65 | 16,135.90 | |
| 总体毛利率 | 66.61% | 64.91% | 62.00% | 58.10% | 53.60% | 48.78% | |
| 一 | 主营业务成本 | 3,344.37 | 6,014.84 | 7,921.12 | 10,401.20 | 13,344.65 | 16,135.90 |
| 二 | 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
费用等各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的各项销售费用。
（5）管理费用的预测
标的公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧摊销费、租金及物业水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等。
① 职工薪酬
根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
② 折旧摊销费
折旧摊销费主要是标的公司管理部门所用固定资产的折旧额和无形资产（长期待摊费用）摊销额，系在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按照现行会计政策对未来年度固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相应的折旧摊销费用。
③ 租金及物业水电费、业务招待费、差旅费及其他费用等
根据标的公司各项管理费用在历史年度中的支付水平，以及企业发展规模，确定未来年度其他管理费用数额。
（6）研发费用的预测
标的公司研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费及其他费用。
① 职工薪酬
根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的研发人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
② 折旧摊销费
主要是研发部门所用固定资产的折旧额和无形资产（长期待摊费用）摊销额，在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按照现行会计政策对未来年度固定资产和无形资产（长期待摊费用）规模预测相应的折旧摊销费用。
③ 物料消耗和其他费用
根据标的公司各项研发费用在历史年度中的支付水平，以及标的公司业务发展规模，确定未来年度物料消耗和其他费用数额。
（7）财务费用的预测
标的公司财务费用核算的主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和银行手续费等。
截至评估基准日，标的公司不存在付息债务，且企业管理层未考虑后续债权融资计划，故本次评估预测未来年度的利息支出为零。
对于银行手续费的预测，参考标的公司历史年度手续费占收入比例的情况，假设未来年度手续费随着收入规模扩大相应增长。
（8）营业外收支的预测
营业外收入主要是赞助收入及其他收入；营业外支出主要是非流动资产毁损报废损失、赞助支出及其他支出。由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收入及支出，具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测该类收入及支出。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出标的公司未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业应执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局等高新技术企业认定管理机构批准，标的公司于2019年通过高新技术企业认定，并于2019年12月2日取得高新技术企业证书，编号：GR201944001111，有效期：三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司2019年度、2020年度、2021年度企业所得税适用税率为15%。考虑到被评估单位符合高新技术企业认证标准，后续续期不存在重大障碍，本次评估假设2022年及以后年度被评估单位仍执行15%的所得税率。
在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程，最终汇总得到标的公司未来各年的预测损益表，具体见下表：
标的公司预测损益表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 及以后 |
| 营业收入 | 10,015.63 | 17,143.03 | 20,843.22 | 24,823.03 | 28,759.11 | 31,500.94 | 31,500.94 |
| 项目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 及以后 |
| 营业成本 | 3,344.37 | 6,014.84 | 7,921.12 | 10,401.20 | 13,344.65 | 16,135.90 | 16,135.90 |
| 税金及附加 | 95.15 | 162.86 | 198.01 | 235.82 | 273.21 | 299.26 | 299.26 |
| 销售费用 | 463.00 | 666.63 | 784.96 | 891.15 | 997.43 | 1,078.06 | 1,078.06 |
| 管理费用 | 593.69 | 774.91 | 840.13 | 878.92 | 919.77 | 961.14 | 961.14 |
| 研发费用 | 796.47 | 1,117.47 | 1,174.35 | 1,234.16 | 1,298.51 | 1,362.18 | 1,362.18 |
| 财务费用 | 1.50 | 2.57 | 3.13 | 3.72 | 4.31 | 4.73 | 4.73 |
| 资产/信用减值损失等 | -143.70 | -268.42 | -305.86 | -332.96 | -333.86 | -239.46 | - |
| 营业利润 | 4,577.75 | 8,135.33 | 9,615.66 | 10,845.10 | 11,587.37 | 11,420.21 | 11,659.67 |
| 营业外收入 | |||||||
| 营业外支出 | |||||||
| 利润总额 | 4,577.75 | 8,135.33 | 9,615.66 | 10,845.10 | 11,587.37 | 11,420.21 | 11,659.67 |
| 所得税费用 | 686.66 | 1,220.30 | 1,442.35 | 1,626.77 | 1,738.11 | 1,713.03 | 1,748.95 |
| 所得税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 净利润 | 3,891.09 | 6,915.03 | 8,173.31 | 9,218.33 | 9,849.26 | 9,707.18 | 9,910.72 |
Rs：公司特有风险收益率
② 加权平均投资成本模型中有关参数的选取过程
A、无风险报酬率本次无风险报酬率参考了评估基准日最近10年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，无风险报酬率，即Rf=2.59%。B、市场风险溢价市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)（a）成熟股票市场的股票风险溢价成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定，即6.43%。（b）国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司(Moody's Investors Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
截至评估基准日，穆迪投资者服务公司对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为58.8个基点，即0.588%。
（c） σ股票/σ国债
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。根据相关研究，采用1.18倍的比率代表新兴市场的波动率。
综上，截至评估基准日中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18=7.12%。
C、贝塔（Beta）系数
通过查询国内A股市场，我们对各家上市公司与本次评估对象经营业务进行了对比分析；相比目前国内A股模具制造行业上市公司，被评估单位在销售规模及细分业务领域均存在一定差异，相关上市公司与被评估单位并不完全可比，
故本次评估选取模具制造行业（按照国民经济行业分类，制造业—专用设备制造业—模具制造行业）贝塔系数作为本次折现率计算过程中采用的贝塔系数，即通过同花顺金融数据终端查询出模具制造行业上市公司已调整的剔除财务杠杆的β系数，即βU；然后以模具制造行业上市公司βU的平均值作为被评估单位的βU，进而根据被评估企业自身资本结构(D/E)计算出被评估单位的βL，即βL=βU×[1+(1-T)D/E]。
模具制造行业βU统计
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 剔除财务杠杆Beta(βU) |
| 1 | 巨轮智能 | 002031.SZ | 0.8779 |
| 2 | 豪迈科技 | 002595.SZ | 0.7337 |
| 3 | 银宝山新 | 002786.SZ | 0.7789 |
| 4 | 昌红科技 | 300151.SZ | 1.0774 |
| 5 | 优德精密 | 300549.SZ | 1.1695 |
| 6 | 文一科技 | 600520.SH | 0.8805 |
| 7 | 上海亚虹 | 603159.SH | 0.9440 |
| 8 | 春秋电子 | 603890.SH | 0.9675 |
| 模具制造行业βU | 0.9287 | ||
| 序号 | 风险项目 | 说明 | 权重 | 风险值（%） | 加权风险值 |
| 1 | 企业规模 | 规模一般 | 0.20 | 3.00 | 0.60% |
| 2 | 企业发展阶段 | 快速发展阶段， 有一定风险 | 0.10 | 3.00 | 0.30% |
| 3 | 行业竞争地位 | 竞争能力较强 | 0.10 | 2.00 | 0.20% |
| 4 | 地理位置 | 地理位置较好 | 0.10 | 2.00 | 0.20% |
| 5 | 产品多样化 | 产品类别较多 | 0.10 | 2.00 | 0.20% |
| 6 | 对关键人员的依赖程度 | 对关键人员依赖较大 | 0.20 | 3.50 | 0.70% |
| 7 | 对主要客户和供应商的依赖程度 | 客户依赖程度较大 | 0.20 | 3.50 | 0.70% |
| 合计 | 1.00 | 2.90% |
③ 折现率的计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
| 参数名称 | 2020年4月及以后 |
| β无财务杠杆 | 0.9287 |
| β'有财务杠杆 | 0.9287 |
| 无风险报酬率 | 2.59% |
| 市场风险溢价 | 7.12% |
| 公司特有风险收益率 | 2.90% |
| Ke | 12.10% |
| Kd | 不涉及 |
| We | 100% |
| Wd | 0% |
| WACC | 12.10% |
万元、417.89万元，净利润均为负值，盈利能力较弱。2017年以来，通过加强管理、对原有技术团队及技术进一步整合优化、持续提升技术水平及产品开发能力、调整市场开发战略、打造贴近客户及快速响应的售后服务体系建设等系列措施，在下游锂电池行业快速发展的带动下，标的公司取得了快速发展，经营情况发生大幅改善。目前，标的公司经营业绩、财务状况、技术实力和储备、行业地位及品牌影响力、市场占有率、优质客户资源、核心团队规模、产品丰富度、项目储备等方面与2017年相比均有了显著变化。标的公司2019年度、2020年1-3月分别实现营业收入12,198.34万元、3,878.25万元，净利润5,041.45万元、2,019.23万元；截至2019年末及2020年3月31日，标的公司净资产分别为8,891.56万元、9,200.78万元。截至2017年股权转让完成前，标的公司仅储备了东莞市佳的自动化设备科技有限公司、深圳市和合自动化有限公司，广东新宇智能装备有限公司，深圳市舜源自动化科技有限公司，深圳市格林晟科技有限公司，重庆市紫建电子股份有限公司，泰业精密工业（深圳）有限公司，惠州市赢合科技有限公司等主要客户资源，截至2020年3月31日，标的公司较2017年新增包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、超业精密、星恒电源、青山控股、中航锂电、江苏中兴派能电池有限公司，广东利元亨智能装备股份有限公司等大客户，客户资源及客户质量得到大幅提升。
截至2017年股权转让完成前，标的公司专利权属意识较为薄弱，未在相关知识产权方面进行部署；截至2020年3月31日，标的公司拥有22项授权专利（其中19项实用新型专利、3项发明专利），技术资源实现了积累提升。同时，标的公司12名核心技术成员中，付海民、杨汉辉、彭振球、张远波、刘勇军、陈冰、陈海诗、陈健及柯尊义均为2017年股权转让完成后加入标的公司并在研发、技术部门担任重要角色，充分扩充了标的公司的技术实力与人才储备。
同时，自2017年股权转让完成后，标的公司采取了积极的经营策略，对其现有产品及产线进行了系统梳理，将致宏精密经营产品品类从主要经营一种扩充至十余种，从主要经营软包叠片裁切模具单类产品成长为能够覆盖极片叠片裁切模具、多极耳卷绕裁切模具、多层极耳模具切刀、TAB极耳模具切刀、铝模裁切刀、
冲坑模具等多种模具及切刀的需求的锂电池模具综合供应商，产品广泛应用于叠片机、卷绕机、包装焊接机及包装机等锂电池生产设备，产品覆盖范围更广。随着近年来TWS耳机、可穿戴电子手表等消费类电子产品及新能源动力汽车的技术可实现性增强，正式进入商业量产阶段以来，其上游锂电池行业也迎来了爆发式增长，根据国家统计局及前瞻产业研究院数据，我国锂电池产量由2017年的139.87亿只增长至2019年的157.22亿只，未来行业规模将持续增长。与2017年相比，标的公司目前的客户储备、资产规模、产品结构及经营情况显著改善并处于快速增长期，所处行业状况亦较前次股权转让阶段的发展前景更为明朗，因此交易作价有较大差异。
2、投资风险不同，2017年股权转让未约定业绩承诺等事项
标的公司2017年股权转让中，股权出让方的交易目的主要系为收回投资成本，未对受让方做出业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益，承担的风险较小；在本次交易中，股权出让方向上市公司做出业绩承诺和资产减值补偿承诺，在承诺业绩未达标以及承诺期届满标的资产出现减值时对上市公司进行业绩补偿，因此股权出让方承担的责任和风险相对较高。
3、历史股权评估与本次交易评估所采用评估方法不同
截至标的公司2017年股权转让评估基准日时点，标的公司的经营规模较小，2016年标的公司未经审计的营业收入及净利润分别为607.91万元、-370.76万元，2016年末的总资产及净资产分别为1,928.42万元、1,867.29万元，未来收益存在一定不确定性，最终采用成本法进行定价；而截至本次交易的评估基准日，标的公司已具备较大营运规模，2019年标的公司经审计的营业收入及净利润分别为12,198.34万元、5,041.45万元，2019年末的总资产及净资产分别为11,395.17万元、8,891.56万元，且报告期内经营状况稳定，在精密裁切模具建立起了领先地位，客户储备丰富、产品线齐全，与主要客户的合作已进入连续、大规模等状态，有一定的市场占有率和知名度，因此符合收益法预测条件，本次交易评估采用收益法进行定价。
综上所述，标的公司2017年股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因符
合实际情况，具有合理性。
三、分析说明可比交易、可比上市公司选取的依据及合理性
1、可比交易选取的依据及合理性
致宏精密的主营业务为精密模具、精密切刀及零件的生产和销售，主要产品为高精密锂电池自动裁切模具等，属于锂电池专用生产设备。由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例交易作价情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 股权比例 | 评估 基准日 | 静态市盈率（倍） | 动态市盈率（倍） | 市净率（倍） | 评估增值率（%） |
| 1 | 福能东方（300173.SZ） | 超业精密 | 88% | 2019.7.31 | 18.48 | 13.33 | 2.63 | 162.90 |
| 2 | 雪莱特 （002076.SZ） | 卓誉自动化 | 100% | 2017.6.30 | 72.07 | 13.64 | 12.17 | 1,128.24 |
| 3 | 华自科技（300490.SZ） | 精实机电 | 100% | 2017.3.31 | 18.20 | 16.96 | 6.71 | 572.94 |
| 4 | 先导智能（300450.SZ） | 泰坦新动力 | 100% | 2016.10.31 | 24.70 | 12.86 | 24.56 | 2,378.31 |
| 5 | 赢合科技（300457.SZ） | 雅康精密 | 100% | 2016.3.31 | 13.09 | 11.23 | 5.51 | 441.46 |
| 最大值 | 72.07 | 16.96 | 24.56 | 2,378.31 | ||||
| 最小值 | 13.09 | 11.23 | 2.63 | 162.90 | ||||
| 平均值 | 29.31 | 13.60 | 10.32 | 936.77 | ||||
| 中位数 | 18.48 | 13.33 | 6.71 | 572.94 | ||||
| 本次交易 | 12.89 | 10.14 | 7.06 | 661.50 | ||||
| 公司简称 | 主营业务情况 | 主要产品 | 产品图例 |
| 超业精密 | 超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，可为下游锂电池生产企业提供高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解决方案。与目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业建立了稳定的业务合作关系，目前核心客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等。 | 适用于锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接机、包装机和注液机，适用于锂电池制造后段环节的除气终封机，以及匹配锂电池生产自动化设备的模夹具及配件。 | |
| 卓誉自动化 | 卓誉自动化是一家集研发、设计、生产、销售、服务的锂电池生产设备专业厂家，利用其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段，目前与宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能SZ.300014子公司）客户建立了业务联系。 | 卓誉自动化主要产品为动力锂电池生产设备，动力锂电池生产设备分为前段设备、中段设备、后段设备等。前段设备主要有搅拌机、涂布机、辊压机等，中段设备有卷绕机、叠片机、焊接设备等，后段设备有注液机、检测设备、PACK自动化设备等，卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段。 | |
| 精实机电 | 精实机电专业从事锂电池自动化生产线的研发、生产和销售，产品主要运用于锂电池生产的后端生产环节，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化解决方案。精实机电的主要客户包括宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、青海时代新能源科技有限公司、中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190成飞集成控股子公司）等众多行业知名的大型锂电池生产厂商。 | 精实机电的产品和服务包括锂电池自动化生产系统、锂电池生产设备以及改造升级服务等。其中，锂电池自动化生产系统由多个锂电池生产设备集成而成，依托于自主开发的软件系统，可实现各设备之间信息和指令的无缝对接，进而提高锂电池生产线的运行效率和稳定性。 | 暂无公开资料 |
| 泰坦新动力 | 泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司（SZ.000651 格力电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（SZ.300014 | 泰坦新动力的产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备。 |
| 亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（SZ.002460 赣锋锂业全资子公司）、比亚迪股份有限公司（SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司。 | |||
| 雅康精密 | 雅康精密成立于2011年，是一家专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业 | 锂电池关键生产设备，包括卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机等 |
单位：倍
| 项目 | 市盈率 | 市净率 |
| 140家同行业可比A股上市公司平均值 | 78.47 | 4.33 |
| 140家同行业可比A股上市公司中位数 | 43.21 | 3.22 |
| 考虑到流动性折扣和控制权溢价后的平均值 | 58.79 | 3.24 |
| 考虑到流动性折扣和控制权溢价后的中位数 | 32.37 | 2.41 |
| 本次交易 | 12.89 | 7.06 |
本次评估是根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合致宏精密历史运营状态、所处行业特性，在国家、地方政府和有关部门的法律法规以及资产评估准则等文件的指引下做出的，评估方法选取恰当、评估假设合理，主要评估参数选取相对谨慎，具有合理性。
2、标的公司2017年股权转让价格与本次交易作价存在较大差异，其主要原因为：由于企业规模和发展阶段的差异，两次交易评估定价过程中选用的评估方法不同；两次评估定价基准日不同，标的公司经营情况已发生显著变化并正处于快速增长期；投资风险不同，2017年股权转让未约定业绩承诺和资产减值补偿等事项。鉴于上述因素，标的公司2017年股权转让价格与本次交易作价存在较大差异符合两次交易及标的公司的实际情况，具有合理性。
3、在选择可比交易时，由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与致宏精密相同的高精密锂电池自动裁切模具主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日近三年内已经完成实施或通过证监会审核的相关上市公司所收购标的公司为锂电池生产设备制造业务的市场交易案例作为参考比较，相关案例与本次交易具有可比性。
在选取可比上市公司时，选取截至评估基准日所属证监会行业分类为“C35专用设备制造业”且公司属性为民营企业的A股上市公司，同时剔除市盈率为负或市净率为负的上市公司后，共计140家上市公司作为同行业可比上市公司，相关上市公司与标的公司具有可比性。
综上所述，本次交易估值具有合理性。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、历史评估与本次评估结果差异巨大系因基于评估基准日标的公司经营实际的不同分别选取不同的评估方法导致，具备合理性；
2、本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下，相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性；
3、可比交易和可比上市公司的选取合理，且本次交易估值对应的市盈率均低于可比交易、可比上市公司的平均值和中位数，本次交易定价具备合理性和公允性。
6.草案披露，收益法下，标的公司预测期内营业收入持续增长，且自2025年达到收入最高点后保持不变。请公司结合在手订单、行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况，分析说明预测期营业收入增速较快，同时2026年以后年度保持不变的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
一、结合在手订单、行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况，分析说明预测期营业收入增速较快，同时2026年以后年度保持不变的依据及合理性
（一）标的公司在手订单
截至2021年2月25日，标的公司在手订单（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签署订单）为18,713.56万元（不含税）。标的公司2020年10-12月、2021年的预测收入分别为3,880.67万元、19,571.15万元，目前在手订单对2020年10-12月及2021年合计预测收入的覆盖率已达到79.80%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年10-12月 | 2021年度 |
| 在手订单 | 18,713.56 | |
| 预测收入（注） | 3,880.67 | 19,571.15 |
| 占比 | 79.80% | |
发的客户新产品项目投产带来的新产品订单需求等因素带动，标的公司未来年度业绩持续增长具有一定的保障，标的公司未来营业收入保持较高增长具备合理性。
（二）行业竞争格局、行业运行周期
目前锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本的企业占据了领先地位，其中主要包括韩国幽真、韩国FORTIX以及日本野上、日本昭和等。与国内主流厂商相比，国外的模具厂商由于起步较早，且具备良好的研发能力，在工艺精度与产品研发方面具备优势。但相比国内厂商而言，国外厂商在售后服务方面存在劣势，且产品单价相对较高。
除标的公司外，国内的锂电池极片裁切模具供应商主要有无锡国盛精密模具有限公司（为先导智能2018年以前的主要模具供应商，主要为设备厂商提供模具）、东莞市余库五金制品有限公司、宁德聚能动力电源系统技术有限公司（为宁德时代的主要模具供应商）、河南京品精密科技有限公司、东莞市京品精密模具有限公司（主要为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具）、东莞市日信钢模配件有限公司（主要为ATL、中航锂电、力信新能源、超业精密等公司供应模具）、东莞市安源精密机械有限公司（主要的客户为ATL及星恒）、杭州结达激光刀模有限公司（主要的客户为湖南桑顿、南都电源，舜源自动化）等。总体而言，国内厂商一般在售后服务与产品单价方面具备竞争力，但在工艺方面仍落后于国际领先企业。近年来，在工艺精度提升和国内锂电池行业发展的带动下，国产模具厂商的市场份额在逐年提升。随着锂电池与新能源汽车、消费电子等产业的不断发展，国内锂电池极片裁切模具供应商正面临越来越多的机遇，锂电池极片裁切模具的国产化趋势或将进一步延续。
标的公司下游行业为锂电池生产行业，业务发展受到锂电池发展需求的。根据应用场景的不同，全球锂电池可分为动力、消费和储能三大细分市场。动力电池领域，长期以来，我国新能源汽车坚持纯电动为主的发展战略，随着国家政策的逐步落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等有利因素，预计未来年度新能源汽车的动力电池需求仍将保持快速增长。根据彭博新能源财经统计，2016年后全球近85%新能源动力电池产能集中在中日韩三国。在动力电池及关键材料领域，国内已基本形成京津冀、江浙、
广东、福建等产业集群，区域布局基本与整车企业匹配。据高工锂电统计，2019年长三角+珠三角+京津冀动力电池总产能达到全球50%以上。考虑到疫情对特斯拉北美工厂的冲击，特斯拉上海工厂重要性显著提升，中国动力电池等关键零部件的全球化或进一步提速。新能源汽车行业的快速发展，将有力带动上游锂电池及锂电池生产设备相关行业的同步增长。
消费电子领域，智能手机等3C数码产品领域整体需求虽有所放缓，但随着5G手机渗透率持续提升及向中低端市场和新兴市场下沉，国内外智能手机存量换机需求到来以及可穿戴设备、VR/AR设备、TWS耳机、智能家居等新兴硬件产业的增势强劲，消费电子行业对锂电池需求仍将持续增长；同时由于消费电子产品更新换代加快，且朝向轻、薄、短、小化的发展，对体积小、容量大、重量轻、能量密度高、运行时间长的锂电池需求更是呈现快速增长趋势。储能锂电池方面，未来5年，中国储能锂电池行业将进入成长期，市场潜力较大。在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的大量接入，结合微网与电动车的普及应用，储能技术将是协调这些应用的至关重要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点；能源互联网的兴起将显著拉动储能的需求。锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，将提升储能锂电池产品相比其他储能技术的竞争力，锂电池在储能领域对铅酸电池的替代增多，市场渗透率逐渐提升，也将进一步推动应用市场规模相应增长。预计到2022年，中国锂电储能产值将提升至137亿元。因此，电网储能、家庭储能、工业储能等储能市场也将成为锂电池市场需求增长动力的主要来源之一。
因此，尽管受到新冠疫情等因素导致全球经济增长放缓，在消费需求下降等一系列因素影响下全球电动汽车和消费电子产品销量出现一定下滑，导致2020年度锂电池需求增速预计低于预期水平，但从中长期来看，需求侧仍呈现增长的态势，根据市场调研机构Markets and Markets预计，2020-2025年间，电动汽车、智能设备、工业自动化等领域对锂离子电池的高需求仍将加速带动锂电池行业发展。
综上，随着主要下游领域的持续发展以及应用领域的不断扩展，锂电池市场渗透率不断提升，需求迅速增长，已在全球新能源研究及开发中占有重要的地位。锂电池行业规模增长速度较快，行业特点、竞争状况及用户特点比较明朗，进入
壁垒逐步提高，随着锂电池下游终端市场不断涌现新的产品和需求，电池产品品种不断更新和多样化，因此在行业生命周期中锂电池及相关生产设备行业属于成长期。随着消费电子和新能源汽车行业全球化采购和资源配置的格局正在逐渐形成，锂电池产业也在向中国等发展中国家转移，中国在全球锂电池产业的地位迅速提升，包括宁德新能源、比亚迪、星恒电源、孚能科技等在内的标的公司主要客户近年来扩产趋势明显。公司产品类型覆盖动力、消费、储能三大锂电池应用领域，主要客户包括宁德新能源、比亚迪等主流锂电池生产厂商，在市场竞争中占据有利地位，锂电池和相关生产设备行业的持续快速增长以及锂电池极片裁切模具的国产化趋势使得标的公司面临良好的市场环境发展机遇，预计在2020年至2025年期间仍将处于快速成长期。
（三）标的公司现有产能
标的公司的主要产品锂电池极片裁切模具与高精密模切刀为非标定制化产品，不同客户或同一客户不同锂电池产品对模具的形状、结构、性能、技术参数等要求均存在差异，导致产品设计结构、加工工序、加工时间各不相同，无法直接确定其产能情况。锂电池极片裁切模具与高精密模切刀产品的生产能力主要取决于模具设计开发、加工、产品检测和调试能力、效率等因素，与企业项目实施经验、生产组织管理能力、核心技术人员及富有经验的模具加工制造人员数量等密切相关。此处以标的公司模具加工过程中使用的关键设备利用率情况对产能情况进行测算。为及时响应客户的新需求，标的公司通常会保留10%-20%的现有产能，并通过采购新设备的方式增加产能，在保证产量的基础上保留一定的灵活性。
报告期内标的公司产能及利用率情况如下：
单位：小时
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能（理论工时） | 45,100.00 | 41,184.00 | 27,456.00 |
| 产量（实际工时） | 36,054.37 | 32,998.86 | 22,592.93 |
| 产能利用率 | 79.94% | 80.13% | 82.29% |
机）数量及相关生产时间的假设测算，其来源可靠：
| 产能（理论工时） | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| JG坐标磨床（台） | 6 | 5 | 3 |
| JG坐标磨床工时（小时） | 30,888.00 | 34,320.00 | 20,592.00 |
| 油割机（台） | 3 | 1 | 1 |
| 油割机（小时） | 14,212.00 | 6,864.00 | 6,864.00 |
| 理论工时合计 | 45,100.00 | 41,184.00 | 27,456.00 |
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 固定资产 | 776.30 | 983.67 | 1,545.61 | 1,665.63 | 621.08 |
| 无形资产 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
| 长期待摊费用 | 435.20 | 159.97 | 159.97 | 435.20 | 251.71 |
| 合计 | 1,212.21 | 1,144.35 | 1,706.29 | 2,101.54 | 873.50 |
综上所述，标的公司现有产能利用率稳定在80%左右，能够在保证产量的基础上保留一定的灵活性。此外，根据《资产评估报告》的预测，标的公司2021年至2024年固定资产支出逐年增长，能够在维持原有产能产量的同时新增产能以满足业务规模增长的需要，企业将根据业务情况和客户需求及时提升生产能力和供给保障能力。
（四）标的公司未来发展规划
标的公司秉持“以顾客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量升级为保证”的经营理念，以进口替代为目标，在锂电池行业快速发展的推动下，紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，逐步发展成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产品工艺设计及技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及客户需求快速响应能力在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。
标的公司未来将加快开拓国内市场的步伐，将模具设计与开发能力作为基础，努力成为国内一流、国际领先的精密制造供应商。为达成公司的总体发展战略和目标，将采取以下措施以进一步提升核心竞争优势，具体情况如下：
1、研发方面
在行业新技术不断涌现的背景下，标的公司将加大研发投入，持续探索精密模具和切刀的新工艺、新材料，深入挖掘下游客户所需的前沿产品，同时寻求与高校、科研院所的紧密合作，进一步提升与客户同步开发能力，快速响应客户需求。此外，标的公司将优化现有的研发流程，包括提升研发组织建设及研发团队建设，进一步优化研发与市场信息反馈机制，在市场需求、技术创新以及研发规划之间形成高效、及时的互动平台。
2、市场方面
随着现代锂电池行业的发展，下游客户对其加工要求日渐提升，对模具的裁切精度、稳定性和使用寿命提出更高需求。标的公司坚持以市场需求为出发点，深刻洞察国内外精密制造发展的新趋势、新技术、新领域，不断优化现有产品结构，适应市场需求。
3、人才方面
未来标的公司将通过吸引、储备高素质人才，重点培养一批中高级管理型、技术型人才，形成人才梯队。进一步加大人才引进方面的措施，具体包括加强人力资源规划，开展校企合作，建立支持标的公司中长期战略发展的“战略人才储备” 机制，保障关键职位的人才引进和储备， 确保各岗位的用人需求。同时，标的公司还将完善更富有竞争力的持续激励与考核机制，强化岗位责任，培养企业价值与员工价值共同提升的高凝聚力企业文化。
（五）预测期营业收入增速较快，同时2026年以后年度保持不变的依据及合理性
1、标的资产预测期收入增速远低于报告期
标的公司报告期收入增长情况如下：
| 项目 | 2017年度 (未经审计) | 2018年度 (审定数) | 2019年度 (审定数) | 2020年1-3月 (审定数) |
| 营业收入（万元） | 1,520.87 | 4,930.72 | 12,198.34 | 3,878.25 |
| 营业收入年度增长率 | - | 224.20% | 147.39% | - |
| 复合年度增长率 | 183.21%（2017-2019年） | - | ||
| 项目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 （万元） | 10,015.63 | 17,143.03 | 20,843.22 | 24,823.03 | 28,759.11 | 31,500.94 |
| 营业收入 年度增长率 | 13.90% | 23.39% | 21.58% | 19.09% | 15.86% | 9.53%（注） |
| 复合年度 增长率 | 17.13%（2019-2025年） | |||||
收入预测时，主要参照行业发展速度进行预测，于2025年达到稳定，以后年度保持不变。
根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》中进行的测算，2018年全球锂电市场需求为2,313.26亿元，出货量为
146.38GWh；预测2025年锂电市场需求将达到6,942.65亿元，市场容量为
439.32GWH；据此计算，2018-2025年全球锂电池市场出货量与市场需求CAGR均达到17%。2019-2025年致宏精密收入复合年度增长率预计为17.13%；与行业平均水平接近，具有合理性。因此，预测期营业收入保持较快增速但增速趋于平缓，至2026年及以后年度保持不变，系根据相关行业研究报告及公开数据，以及标的公司的实际情况、规模等作出的合理预计，符合行业及企业发展的实际情况和普遍规律，且符合评估准则和行业惯例，亦体现了评估谨慎性原则。
（六）行业信息来源可靠性
本题回复中所引用的行业数据来源情况如下：
| 问询函回复原文 | 信息渠道 | 数据来源 |
| “根据彭博新能源财经统计，2016年后全球近85%新能源动力电池产能集中在中日韩三国。” | 华泰证券研究报告《疫情下新能源车产业链的危与机》 | 彭博新能源财经 |
| “据高工锂电统计，2019年长三角+珠三角+京津冀动力电池总产能达到全球50%以上。” | 华泰证券研究报告《疫情下新能源车产业链的危与机》 | 高工锂电（即高工产业研究院（GGII）） |
| 预计到2022年，中国锂电储能产值将提升至137亿元。 | 前瞻产业研究院官网—经济学人板块—研究员专栏—李佩娟 | 前瞻产业研究院 |
| 根据市场调研机构Markets and Markets预计，2020-2025年间，电动汽车、智能设备、工业自动化等领域对锂离子电池的高需求仍将加速带动锂电池行业发展。 | 中国能源报 | Markets and Markets《前瞻动力电池产业全球周报第34期：借特斯拉东风 外企杀进国内动力电池市场前10》 |
| 根据前瞻产业研究院发布的《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》中进行的测算，2018年全球锂电市场需求为2,313.26亿元，出货量为 | 搜狐网 | 前瞻产业研究院《锂电池行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》 |
146.38GWh；预测2025年锂电
市场需求将达到6,942.65亿元，市场容量为439.32GWH
相关第三方研究机构介绍：
1、彭博新能源财经：
彭博新能源财经是一家致力于为能源领域专业人士开拓机遇的行业研究机构。凭借着遍布六大洲的专家团队，彭博新能源财经向用户提供独家分析与见解，帮助决策者在瞬息万变的能源行业中把握良机。彭博新能源财经由彭博遍布全球的192个办公室提供支持，彭博拥有19,000名员工，每天可发布5000篇新闻报道。彭博新能源财经覆盖能源的全部技术和行业，提供专业研究、长期预测、深度分析以及独立客观的观点，每年发布700多份报告。
2、高工锂电：
高工锂电，即高工产业研究院（GGII），是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构。自2006年创立以来，始终专注于电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料、LED等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务，为企业、金融机构和政府提供全方面的整合服务。
根据其官方网站，高工产业研究院（GGII）每年实地调研3000多家企业，建立了全面的产业研究及咨询数据库。已向近200家海内外企业、60多个政府单位、百余家金融机构提供过全面、客观、及时、权威的产品与服务，是客户的优秀合作伙伴。
3、前瞻产业研究院：
前瞻产业研究院于1998年成立于北京清华园，主要致力于为企业、政府、科研院所提供产业研究、统计调查、产业申报、产业规划、产业转型升级、产业布局、空间规划、园区招商、产业落地运营、产业资本设计、产业大数据平台搭建等解决方案。前瞻现有员工500余人，本科以上学历占98.5%，65%具有双学位、硕士及博士学位，大多数员工具备3+2的复合知识结构背景（暨3年的行业企业工作背景+2年的市场研究、法律、投行、投资、财务、金融、咨询方面的背景）。
4、Markets and Markets：
Markets and Markets创立于2010年，是全球领先的市场研究与咨询公司，作为世界500强的商业智慧合作伙伴，每年发布市场分析研究报告和高水准的策略分析报告，提供市场报告、产业研究、公司调研和定制调研等服务。Markets andMarkets发布的市场报告涉及领域包括半导体、电子、自动化、通信、IT、汽车、医药、能源、电力、食品、饮料、化学品、医疗器械、先进材料、运输、金融等。Markets and Markets拥有750位全职研究分析员，对过去7年的8大主要B2B行业进行追踪调研，尤其注重探索在接下来的10年会影响70%~80%商业的新兴市场。Markets and Markets现有客户群包括来自5000家国际化企业的75000位顶尖领导者。
上述机构均为专业行业研究机构，设立年限均在10年以上，据统计多家上市公司及拟上市公司（固德威、孚能科技、四方光电、宁德时代、赛为智能、莱茵生物、美迪凯等）均在其招股说明书及其他公开信批文件中引用了上述机构的行业数据统计，数据来源具有可靠性和权威性。
综上所述，本次对标的公司预测期收入的预测符合企业实际情况及锂电池行业发展预期，具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了如下核查程序：
1、查阅标的公司在手订单及相关业务协议、订单，了解标的公司获取的客户在手订单情况；
2、查阅了标的公司行业研究报告、行业政策文件，对标的公司高管人员进行了访谈，对上下游客户、供应商进行了实地访谈，了解行业的竞争格局及行业运行周期以未来预计增长情况；
3、实地走访了标的公司生产车间，参观了标的公司主要生产设备，对生产负责人进行了访谈，了解标的公司的生产计划及生产能力和未来发展规划。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
结合标的公司在手订单、行业竞争格局、行业运行周期、公司现有产能及未来发展规划等情况，本次评估收入预测具备合理性。
7.草案披露，本次交易完成后，上市公司备考报表将形成商誉5.95亿元，占上市公司所有者权益达78%。请公司补充披露：（1）可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合企业会计准则》的相关规定；（2）针对本次交易产生的商誉予以风险提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合企业会计准则》的相关规定
1、购买日各项可辨认资产及负债的公允价值
标的公司购买日各项可辨认资产及负债的公允价值的确认，主要参考中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》中资产基础法的相关内容，在备考财务报表的购买日，各项可辨认资产、负债公允价值与账面价值对比如下：
单位：万元
| 项目 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | 增值额 |
| 货币资金 | 842.64 | 842.64 | |
| 应收票据 | 877.74 | 877.74 | |
| 应收账款 | 2,747.92 | 2,747.92 | |
| 预付款项 | 4.56 | 4.56 | |
| 其他应收款 | 3.43 | 3.43 | |
| 存货 | 1,041.46 | 1,041.46 | |
| 固定资产 | 879.79 | 879.79 | |
| 无形资产 | 4.79 | 6,760.90 | 6,756.11 |
| 长期待摊费用 | 6.25 | 6.25 | |
| 递延所得税资产 | 15.77 | 15.77 |
| 其他非流动资产 | 25.20 | 25.20 | |
| 总资产 | 6,449.56 | 13,205.67 | 6,756.11 |
| 短期借款 | 296.00 | 296.00 | |
| 应付账款 | 1,077.04 | 1,077.04 | |
| 预收款项 | 17.05 | 17.05 | |
| 应付职工薪酬 | 149.93 | 149.93 | |
| 应交税费 | 385.37 | 385.37 | |
| 其他应付款 | 369.95 | 369.95 | |
| 其他流动负债 | 325.87 | 325.87 | |
| 递延所得税负债 | 85.55 | 1,098.96 | 1,013.42 |
| 总负债 | 2,706.75 | 3,720.17 | 1,013.42 |
| 净资产 | 3,742.80 | 9,485.49 | 5,742.69 |
根据上述规定，除账面上已经反映出来的无形资产之外，本次交易评估中对标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断，过程如下：
（1）专利权
本次交易评估中对专利权进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，对上述专利权采用收益法进行评估，其评估值合计为5,549.66万元。
（2）域名
截至2020年3月31日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名1项（zhjmmj.com）；本次交易评估中对该项域名进行了评估；根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，对该项域名采用成本法进行评估，其评估值为0.43万元。
（3）商标权
致宏精密相关商标尚在申请中，截至2020年3月31日，致宏精密暂未取得商标权。
（4）著作权
著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。截至2020年3月31日，致宏精密无相关著作权。
（5）专有技术
专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请专利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀窍和图纸、数据等技术资料。截至2020年3月31日，致宏精密申报不拥有专有技术。
（6）销售网络、客户关系
销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能
够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在并合理计量，故未将其单独辨认为无形资产。
（7）特许经营权
特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且能够获取额外经济利益的权利。截至2020年3月31日，致宏精密无相关特许经营权。
（8）合同权益
合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。标的公司的合同权益由于未来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性，因此很难识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。
综上，标的资产相关可辨认净资产的公允价值已得到充分识别，可辨认净资产公允价值的确认合理，符合《企业会计准则》相关规定。
3、本次交易备考报表商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
4、商誉金额的计算过程
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 合并成本(A) | 65,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额(B) | 9,485.49 |
| 收购股权比例(C) | 100.00% |
| 商誉金额(A-B*C) | 55,514.51 |
| 假设减值比例 | 减值金额 | 对上市公司净利润的影响金额 | 占上市公司2019年度净利润比例 |
| 1% | 555.15 | -555.15 | -80.48% |
| 5% | 2,775.73 | -2,775.73 | -402.38% |
| 10% | 5,551.45 | -5,551.45 | -804.77% |
| 20% | 11,102.90 | -11,102.90 | -1609.54% |
| 50% | 27,757.26 | -27,757.26 | -4023.84% |
| 100% | 55,514.51 | -55,514.51 | -8047.68% |
额。赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫及郑智仙对标的公司减值应补偿金额互负连带责任。
3、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
4、保持标的公司业务和人员稳定性，壮大资本实力，提升业务水平本次交易中通过业绩对赌、业绩奖励等方式对标的公司核心人员及其与上市公司利益一致性进行了妥善安排。此外本次交易中赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫或其合伙人应以其合计所获对价的百分之二十，即人民币13,000万元通过适当方式买入上市公司股票，按照前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定24个月。此外，根据《购买资产协议》中最终确定的核心人员名单，赣州致宏、赣州致富、赣州致鑫和郑智仙承诺标的公司与核心人员所签署劳动合同，期限应当覆盖业绩承诺期及之后三年；并且约定竞业禁止条款。为保证标的公司的持续发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了如下核查程序：
1、获取中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，获取标的公司资产清单，查阅资产基础法的相关内容，了解各资产评估价值；
2、查阅《企业会计准则》相关规定，查阅中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则》有关规定；
3、基于备考合并财务报表假设复核商誉计算过程是否正确，对商誉减值损失进行敏感度分析；
4、获取《购买资产协议》及其补充协议，并核查补充协议中对标的公司减值测试及补偿的安排。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
本次交易中标的公司相关可辨认净资产的公允价值已得到充分识别，备考合并财务报表可辨认净资产公允价值确认合理，商誉确认依据及计算过程符合企业会计准则相关规定。上市公司已对本次交易产生的商誉予以风险提示，并在《购买资产协议》及其补充协议中，通过业绩补偿、减值补偿、加强对标的公司有效管控等方式对后续商誉减值风险安排了应对措施。
8.草案披露，标的资产报告期内毛利率分别为54.9%、69.36%及71.73%，高于同行业可比公司毛利率水平。同时，标的公司预测期毛利率仍处于较高水平。公司表示，标的资产维持高毛利的原因为标的公司的议价能力强、良品率提升及销售链条较少等。请公司补充披露：（1）结合前述原因及行业竞争格局、标的公司核心竞争优势、经营情况等，按主要影响因素定量说明标的资产毛利水平较高的原因及合理性；（2）毛利率水平后续在预测期仍然维持较高水平的依据。请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
回复：
一、结合前述原因及行业竞争格局、标的公司核心竞争优势、经营情况等，按主要影响因素定量说明标的资产毛利水平较高的原因及合理性
（一）标的公司议价能力对毛利率水平的影响
报告期内标的公司前五款主要产品的销售收入及销售单价情况如下所示：
| 产品类型 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 异型叠片模具 | |||
| 销量（套） | 682 | 593 | 32 |
| 平均单价（元/套） | 83,579.35 | 93,886.03 | 84,084.09 |
| 销售收入（万元） | 5,700.11 | 5,567.44 | 269.07 |
| 毛利率（%） | 75.71 | 72.91 | 71.75 |
| 软包叠片模具 | |||
| 销量（套） | 561 | 814 | 445 |
| 平均单价（元/套） | 47,472.21 | 41,884.83 | 50,305.57 |
| 销售收入（万元） | 2,663.19 | 3,409.43 | 2,238.60 |
| 毛利率（%） | 62.99 | 64.56 | 55.88 |
| TWS叠片模具 | |||
| 销量（套） | 197 | 72 | 45 |
| 平均单价（元/套） | 54,682.62 | 37,326.59 | 26,239.56 |
| 销售收入（万元） | 1,077.25 | 268.75 | 118.08 |
| 毛利率（%） | 76.41 | 69.94 | 54.40 |
| 刀片电池模具 | |||
| 销量（套） | 256 | 116 | - |
| 平均单价（元/套） | 28,035.39 | 23,479.14 | - |
| 销售收入（万元） | 717.71 | 272.36 | - |
| 毛利率（%） | 81.59 | 60.03 | - |
| 方型铝壳模具 | |||
| 销量（套） | 102 | 196 | 304 |
| 平均单价（元/套） | 41,414.20 | 54,125.80 | 40,181.49 |
| 销售收入（万元） | 422.42 | 1,060.87 | 1,221.52 |
| 毛利率（%） | 63.93 | 71.88 | 53.10 |
② 标的公司软包叠片模具产品应用于动力类电池的生产，主要面向电池设备厂商进行销售，因该类产品提供的模具设计及配套服务较其他产品类型少，报告期内的不含税平均销售价格在4.2-5.0万元/套之间，其报告期内的销售毛利率在55.88%-64.56%之间，相对于其他品类的模具较低，报告期内各年销量基数较大，销售总额均达到两千万元以上，但因标的公司其他业务的扩张其在标的公司整体销售占比逐年降低。以相同型号的软包叠片模具作为对比，日韩企业向客户的不含税报价约为5万元/套，因日韩企业无法提供及时便捷的配套服务，其在国内的市场份额正逐渐被包括致宏精密在内的国内优质模具供应商替代。
③ 标的公司TWS叠片模具也属于2017年以后新开发的产品种类，主要面向消费类电池厂商进行销售，应用于蓝牙无线耳机的锂电池生产。标的公司的TWS叠片模具销售规模随近年来无线蓝牙耳机产销量增长同步扩大，与下游行业增长趋势相符，毛利率亦由2018年的54.40%增长至2020年1-9月的76.41%，系因报告期内客户提升了对TWS叠片模具的设计标准及技术要求，标的公司同类产品所提供的附加值提升，因此毛利率实现了同步提升。因TWS耳机由2018年后进入快速增长阶段，其锂电池配套TWS叠片裁切模具亦属于标的公司的新开发品类，暂无行业报价作为对比。
④ 标的公司的刀片电池模具主要用于刀片电池电芯的裁切，系标的公司自2018年起推出的新产品，2018年主要处于客户的研发验证阶段。标的公司对外销售的各类刀片电池裁切模具单位售价自300元至42,000元不等，至2019年随着刀片电池技术的逐渐成熟，标的公司刀片电池裁切模具的销售数额大幅上升且销售重心集中在单价、毛利率较高的高技术规格长切刀，因此该产品的毛利率亦从2019年的60.03%迅速上升至2020年1-9月的81.59%。该类刀片电池长切刀产品目前处于标的公司向相关客户独家供应状态，暂无同行业报价作为对比。
⑤ 标的公司方型铝壳模具应用于动力电池及储能电池的电芯裁切，主要面向电池设备厂商进行销售，报告期内因产品订单的技术标准各异，其毛利率在
53.10%及71.88%区间内波动，因其订单总量在报告期内呈下降趋势，方型铝壳模具对标的公司毛利率的影响将逐年下降。
目前国内锂电池极片裁切模具行业内，韩国、日本等模具厂商通过其工艺精
度优势及高单价占据了大部分的市场份额。相比于国内同行业公司，日韩锂电池极片裁切模具供应商在产品工艺与技术水平等方面仍处于领先地位，但国内模具供应商在响应速度、产品价格、售后服务等方面具有一定的优势。因此，下游客户在选择锂电池极片裁切模具供应商时会根据自身产品对于毛刺的容忍度、电芯形状的特殊性、模具的出货速度、模具销售价格以及售后服务支撑等因素综合考量后进行选择。
由于日韩等国外锂电池模具供应商在产品工艺与精度方面的优势，导致目前在高精度要求的锂电池模具市场中，国外厂商的产品仍占据主要的市场份额，国产锂电池极片裁切模具主要应用于对毛刺容忍度较高的锂电池生产过程。但国内模具供应商依托其价格及服务优势，也在争取进入高精密锂电池生产领域的过程中不断尝试。随着近年来国产模具供应商技术上的提升与迭代，锂电池极片裁切模具行业的国产替代效应愈加明显。
报告期内，标的公司凭借自身突出的高精度模具研发制造能力、良好的产品品质与稳定性，以及“研发、生产、售后维护”一体的综合服务优势，成为国内领先的锂电池生产企业与锂电池设备厂家的重要模具供应商，进口替代效应明显。标的公司主要客户对于模具精度及稳定性要求较高，在选择供应商时首要考虑的因素包括技术水平、研发及生产速度、模具使用次数、售后服务体系等等；同时，由于在锂电池生产过程中模具作为消耗品占成本比重较低但对于锂电池电芯的成型重要性较高，因此该类客户对于模具价格通常具有较高的容忍度。以苹果手机锂电池为例，生产一块苹果手机锂电池需要裁切30次左右，标的公司与宁德新能源签署的供货协议对该类模具的使用寿命约定为650万次，因此一套模具约可生产21.67万块该类锂电池，而标的公司该类模具产品售价约为人民币20万元，附加维修等费用后约为21万元，即每块苹果手机锂电池与裁切模具相关的成本约为
0.97元/块，在苹果手机锂电池成本及售价中的占比较低。上述因素对标的公司获取较高毛利率产生正面影响。
（二）标的公司产品良品率水平对毛利率水平的影响
报告期内，标的公司模具产品的良品率情况统计如下：
单位：套，万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 模具销售数量 | 1,536 | 1,706 | 907 |
| 退货数量 | - | 3 | - |
| 模具销售金额 | 9,944.49 | 10,538.11 | 4,281.99 |
| 退货金额 | - | 19.66 | - |
| 良品率 | 100.00% | 99.82% | 100.00% |
| 项目 | 良品率99% | 良品率95% | 良品率90% |
| 营业收入 | 12,198.34 | 12,198.34 | 12,198.34 |
| 营业成本 | 3,775.30 | 3,924.82 | 4,111.71 |
| 毛利率 | 69.05% | 67.82% | 66.29% |
诉讼及纠纷。报告期内，致宏精密的裁切模具发货至客户厂区后发生退换货情况较少，良品率稳定在99%以上，为客户终端产品质量的稳定性带来了附加值，因此对致宏精密的毛利率存在正面影响。
2、标的资产模具具备生产效率方面的比较优势
标的公司下游客户多为大规模动力电池、消费电池及储能电池的生产厂商，该类客户对生产流程管控力强，对生产流程的稳定性及成品率要求相对较高，特别关注电芯制片环节生产线的运转状况。一般裁切模具在上线前会经过一系列的试模步骤，包括T0阶段（内部初步产品试验）、T1阶段（按照客户产品试产打样、产品结构确认、对T0试验阶段问题的解决、产品可靠性测试）、T2阶段（按照客户产品试产打样、对T0试验阶段问题的解决）及后续试验阶段（解决前一试验阶段问题及导入量产）等阶段。通常行业内试模周期在2-3个月以上，而致宏精密出产模具性能稳定、前期结构设计能力强、良品率高，其产品多在T1阶段完成后即可导入量产，试模周期可控制在1个月以内，大幅缩短了客户对生产线上核心部件的试验周期，为客户提升了生产效率，节约了生产成本，带来了附加价值，因此亦对标的公司的毛利率存在正面影响。
（三）标的公司销售链条变动提升对毛利率水平的影响
报告期内，标的公司对客户资源进行了主动的结构调整，其主要客户的重心由设备厂商向电池厂商逐步转移，报告期各期，致宏精密电池生产厂商占比分别为53.03%、83.95%及85.60%，致宏精密主营业务收入按客户类型划分情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | 金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 电池厂商 | 10,419.57 | 85.60 | 74.42 | 10,231.08 | 83.95 | 70.78 | 2,609.87 | 53.03 | 61.13 |
| 设备厂商 | 1,750.77 | 14.38 | 55.36 | 1,935.65 | 15.88 | 62.21 | 2,269.30 | 46.11 | 48.07 |
| 其他 | 1.56 | 0.01 | - | 20.07 | 0.16 | 13.63 | 42.57 | 0.86 | 27.09 |
| 总计 | 12,171.90 | 100.00 | 71.65 | 12,186.81 | 100.00 | 69.33 | 4,921.73 | 100.00 | 54.81 |
进行了扣减，对应成本仍旧计入成本，因此其毛利率为负。由上表可见，标的公司向设备厂商销售产品的毛利率显著低于向电池厂商销售产品的毛利率。主要系因对同类模具产品电池厂商向模具生产厂家或设备厂商的采购价格及预算普遍一致，两种销售渠道下面向电池厂商的利润空间一定，因模具生产商通过设备厂商向终端客户进行供货增添了中间采购环节，压缩了同种模具从模具生产商到设备厂商的利润空间；且标的公司向设备厂商供应的动力类电池裁切模具占比较高，向电池厂商直接供货的模式下消费类电池裁切模具占比较高，因消费类电池对电芯的裁切精度及各项技术指标要求高，因此其毛利率普遍高于动力类电池，进而导致标的公司电池厂商订单的毛利率高于设备厂商订单的毛利率；同时，标的公司直接面向电池厂商提供模具研发、结构设计等配套服务，相较于设备厂商，标的公司能向电池厂商提供更多综合性服务及产品附加价值，对应获得更高的毛利率水平。因此，标的公司向电池厂商销售金额在营业收入中占比逐年增高，对标的公司的毛利率存在正面影响。
1、标的公司销售重心向电池厂商转移具备充分行业基础
因消费电子及新能源汽车行业的增长带动，锂电池型号的推陈出新与TWS无线蓝牙耳机、手机及新能源汽车等终端产品的更新换代同步进行，以配适不同终端产品的使用需求。电池厂商对模具制造商提前介入产品及模具开发流程以缩短研发周期及提高新产品生产的可实现性提出了新的要求。致宏精密深度参与了包括宁德新能源在内的主要客户新产品的开发过程，积极配合客户配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了苹果手机L型锂电池极片裁切模具、华为TWS耳机叠片电池模具等产品，并在2019年与宁德新能源签署了配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作协议。
此外，锂电池极片裁切模具属于锂电池生产过程中的消耗品，在寿命期内达到一定次数的冲切后便需要进行更换，因此模具的售后维修服务在保持锂电池生产商的产线运营可持续性上显得尤为重要。由于模具的安装调试、后期维护保养的专业性较强，电池设备厂商业务模式一般为自主设计生产解决方案，主要设备外部采购，相对缺乏维护及运行调试经验和能力。因此，由模具厂商直接对接电池厂商的合作模式在行业内已经成为普遍趋势。国内模具厂商因更快的响应速度及更高的服务质量为替代模具海外供应商打开了局面，也为模具供应商直接为电
池厂商提供产品及服务创造了需求。因此，锂电池行业具有电池厂商向模具供应商直接进行采购的市场基础与行业环境，具备充分的必要性和可行性。
2、标的公司产品品质优越，电池厂商客户粘性强
标的公司逐步改进经营策略，报告期内开始向电池厂商提供更加丰富的模具产品全生命周期配套服务。为满足客户需求，致宏精密除使用高精度加工设备、具备丰富经验的技术工人组装调试外，还通过重新设计模具结构，甚至通过多套模具多次裁切等方式满足客户的技术要求。同时，致宏精密生产的裁切模具，毛刺指标目前可达到Va/Vb≤10μm，3C电池极片毛刺可做到≤5μm，模具配合高速模切机速率可达到240-300次/分；模具使用寿命最长可超过1,000万次，技术指标和模具寿命在国内同行业中处于领先水平，能有效满足电池厂商客户对电池安全性能的需求。同时，由于锂电池生产线设备中，裁切模具以外的设备一般设计使用寿命均达到10年以上，而模具的总使用寿命在1,000万次左右，正常连续生产中3个月即需要维修替换，因此电池厂商为保证生产连续性，往往配备1-2套备用模具。为提升服务效率，设备厂商往往直接安排致宏精密与电池厂商接洽，完成售后服务。依靠模具的日常维护、维修等服务的关系维护，致宏精密进而开拓了客户模具更新及新产线模具配套开发的业务。为了保证客户的正常生产，致宏精密已在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地主要客户现场或附近设立了售后服务点，并长期派驻专业的技术人员到终端客户生产地，能24小时满足主要客户的维修、售后需要，帮助客户进行模具的安装、调试、维护，并能够随时响应在生产过程中可能遇到的突发情况，减少客户停机时间和停机损失，因而进一步增加了下游电池厂商的客户粘性。因客户往往需要经历一定周期的产品验证才能最终确定与模具供应商的合作关系，在综合考虑锂电池产线稳定性及连续性的前提下，客户一旦确定了同一型号产品产线的裁切模具供应商不会轻易进行更换。致宏精密目前已经通过了宁德新能源、比亚迪、孚能科技、星恒电源、青山控股、重庆紫建等一批优质电池厂商的产品验证并进入批量生产阶段。报告期内，标的公司客户资源结构的调整，
对毛利率提升亦带来了正面影响，并且稳定的客户资源为标的公司的盈利能力确立了充分的可持续性。
综上，标的公司的毛利率水平较高系在行业进口替代的变化趋势及电池厂商主动寻求模具供应商进行直接采购的行业基础上，凭借其出色的产品结构设计能力、长期稳定的上线良品率、优质的全产品生命周期配套服务及凭借产品和服务优势建立的议价能力确定的，具备商业合理性及可持续性。
二、毛利率水平后续在预测期仍然维持较高水平的依据
1、影响标的公司毛利率的基本因素预期不会发生重大不利变化，相比报告期，预测期标的公司毛利率呈逐年递减趋势，具有谨慎性
如前所述，报告期内标的公司毛利率保持较高水平且呈现上升趋势，较高的毛利率水平系在所处行业进口替代和直接服务电池厂商的大趋势下，基于标的公司突出的研发设计、生产制造水平和完备的配套服务能力而形成。标的公司与主要客户合作已进入连续、稳定供货阶段，且合作程度不断加深，根据行业发展情况和企业竞争优势，上述影响标的公司毛利率水平的基本因素在预测期内预计不会发生重大不利变化，标的公司维持较高的毛利率水平有较强的保障。
同时，考虑标的公司所在行业的市场容量、未来发展前景，企业产能规模、竞争优劣势和未来发展规划等因素，本次评估对标的公司毛利率进行了谨慎预测，相比报告期毛利率水平呈现逐年递减的趋势，具体预测数据见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 营业收入 | 10,015.63 | 17,143.03 | 20,843.22 | 24,823.03 | 28,759.11 | 31,500.94 |
| 营业成本 | 3,344.37 | 6,014.84 | 7,921.12 | 10,401.20 | 13,344.65 | 16,135.90 |
| 毛利率 | 66.61% | 64.91% | 62.00% | 58.10% | 53.60% | 48.78% |
查询相关行业上市公司年报，筛选确定威唐工业、双一科技、瑞玛工业、祥鑫科技四家对标上市公司。对比结果如下：
单位：万元
| 威唐工业（300707.SZ） | 2019年报 | 2018年报 | 2017年报 |
| 营业收入 | 40,319.06 | 50,886.55 | 43,683.39 |
| 其中：冲压模具业务收入 | 30,929.81 | 41,270.01 | 35,240.31 |
| 毛利率 | 41.31% | 42.06% | 46.15% |
| 其中：冲压模具业务毛利率 | 46.09% | 45.79% | 52.03% |
| 双一科技（300690.SZ） | 2019年报 | 2018年报 | 2017年报 |
| 营业收入 | 82,751.54 | 53,617.84 | 59,469.61 |
| 其中：模具类业务收入 | 25,729.11 | 16,247.76 | 14,658.25 |
| 毛利率 | 41.28% | 36.97% | 43.72% |
| 其中：模具类业务毛利率 | 46.53% | 42.54% | 47.96% |
| 瑞玛工业（002976.SZ） | 2019年报 | 2018年报 | 2017年报 |
| 营业收入 | 60,989.76 | 59,338.25 | 56,048.87 |
| 其中：精密模具业务收入 | 4,840.50 | 2,570.62 | 1,601.27 |
| 毛利率 | 32.87% | 32.96% | 34.79% |
| 其中：精密模具业务毛利率 | 51.87% | 53.80% | 51.42% |
| 祥鑫科技（002965.SZ） | 2019年报 | 2018年报 | 2017年报 |
| 营业收入 | 159,712.16 | 147,782.30 | 141,676.74 |
| 其中：精密冲压模具业务收入 | 39,271.26 | 35,735.71 | 31,973.83 |
| 毛利率 | 24.67% | 25.52% | 25.16% |
| 其中：精密冲压模具业务毛利率 | 40.12% | 41.59% | 40.74% |
| 同类业务毛利率平均值 | 46.15% | 45.93% | 48.04% |
| 同类业务毛利率中位值 | 46.31% | 44.17% | 49.69% |
针对上述事项，独立财务顾问、会计师、评估师履行了如下核查程序：
1、查阅相关政策文件、市场数据、行业研究报告等，了解锂电池裁切模具及上下游行业之政策环境、周期变动、行业发展趋势和未来市场需求情况等；
2、查阅标的公司销售及采购明细，了解对标的公司报告期内主要产品及主要原材料的销售及采购情况，定量分析标的公司的议价能力对毛利率的影响；
3、查阅标的公司报告期内的退换货明细，了解标的公司产品的良品率情况，定量分析良品率对毛利率的影响；
4、查阅标的公司的客户清单，了解标的公司报告期内客户结构的变动情况及变动原因，定量分析下游销售链条变动对标的公司毛利率的影响；
5、查阅标的公司报告期各年的审计报告、标的公司本次评估报告及评估明细表，查阅标的公司可比上市公司的历年年报及相关资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、标的公司所处行业正处于“国产替代进口”的关键发展阶段，标的公司因模具产品结构设计合理、裁切精度较高、产品质量稳定，产品综合性价比较高，对客户的锂电池电芯制片环节起到关键作用，在下游客户中具备一定不可替代性，因此标的公司面向下游客户具备一定的议价能力，对其毛利率存在正面影响；
2、标的公司报告期内出产的模具产品良品率稳定在99%以上，在客户所生产终端产品的安全性及客户生产线运营的稳定性上发挥了重要作用，减少了相关退货损失，对毛利率起到正面影响；
3、标的公司报告期内客户结构发生变化，销售重心由设备厂商向电池厂商逐渐转移，缩短了销售链条，有利于直接向模具的终端使用者提供模具产品自研发阶段至售后阶段的全生命周期的配套服务，对标的公司的毛利率存在正面影响；
4、影响标的公司毛利率水平的基本因素预计在预测期内不会发生重大不利变化，标的公司预测期毛利率水平较高具有合理性；同时标的公司预测期毛利率水平呈逐年递减趋势，且稳定期2025年毛利率水平与部分同等收入规模精密模具
上市公司接近，具备合理性。
9.草案披露，致宏精密前五大客户的销售收入占比分别为52.45%、75.36%及75.87%，客户集中度较高。标的资产在主要电池厂商客户所在地设立售后服务点，以快速满足客户需求、获得市场优势。报告期内，标的资产销售费用率为
4.15%、3.59%及2.47%，低于同行业平均水平，请公司补充披露：（1）标的资产维持客户关系的具体措施；（2）结合销售协议中与售后服务相关条款，分析说明报告期内与售后服务相关的会计处理方式；（3）分析说明报告期内销售费用率低于同行业的合理性；（4）结合行业竞争、公司经营模式等情况，分析说明预测期内，销售费用率持续降低的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、标的资产维持客户关系的具体措施
（一）注重产品本身的品质和稳定性保证，满足客户生产需求
致宏精密是一家专业从事精密模具研发、设计、生产和服务的企业，长期专注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品及解决方案。标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，经模具分切/冲切后的极片/极耳通过下一步卷绕或叠片工序从而完成裸电芯成型。电芯是锂电池的核心部件，其优劣直接决定了锂电池各种性能指标，如能量密度、比功率、温度适用范围、安全性能及使用寿命等，而极片/极耳裁切过程中如产生的毛刺和粉尘过大，将容易损坏隔膜造成电芯短路，从而给电池的安全带来重大隐患。目前，行业内对极片毛刺的标准通常要求达到 Va/Vb≤15μm， 这对极片裁切模具的制造工艺水平提出了很高的要求。高精密极片裁切模具的制造从模具材料选择到结构设计、加工精度、组装精度等方面均具有较高的技术门槛，该领域在很长一段时间以来被日本、韩国行业企业所主导。致宏精密秉持“以顾客需求为导向，以科技创新为手段，以管理和产品质量升级为保证”的经营理念，以进口替代为目标，对标国际企业优质产品，在锂电池行业快速发展的推动下，紧跟行业发展趋势，面向高端需求，经过多年的技术积累及持续进步，逐步发展成为了国内高精密锂电池极片裁切模具的领先企业，并凭借先进的产品工艺设计及
技术水平、可靠的产品质量、较低成本、良好的服务及对客户需求快速响应能力在与日本、韩国优秀企业竞争中不断取得竞争优势。目前，标的公司拥有25项专利技术，产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域，并与国内市场领先的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系，目前主要客户包括宁德新能源、比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密等，已成为上述企业锂电池极片裁切精密模具及高精密模切刀等产品的主要供应商之一，能够充分满足客户生产电池的安全、稳定性和各项技术指标需求并形成客户粘性.致宏精密主要产品为：
| 序号 | 产品名称 | 生产环节 | 产品功能 | 特点 |
| 1 | 锂电池极片叠片模切模具 | 锂电池极片成型制作环节 | 根据客户的生产工艺、产品形状及大小，裁切成型各种不同的极片，以满足客户的需求。 | 速度快、精度高，能有效控制裁切后极片的毛刺和粉尘，使用寿命长。 |
| 2 | 多极耳卷绕模切模具 | 锂电池极片成型制作环节 | 根据客户的生产工艺、产品形状及大小，裁切成型各种不同的极片，以满足客户的需求。 | 速度快、精度高，能有效控制裁切后极片的毛刺和粉尘，使用寿命长。 |
| 3 | 3C异型极片成型模具 | 锂电池极片成型制作环节 | 根据客户的生产工艺、产品形状及大小，裁切成型各种不同的极片，以满足客户的需求。 | 能满足各种异型极片的裁切要求，速度快、精度高，能有效控制裁切后极片的毛刺和粉尘，使用寿命长。 |
| 4 | 精密极片模切刀 | 锂电池极片成型制作环节 | 根据客户的生产工艺、产品形状及大小，裁切成型各种不同的极片，以满足客户的需求。 | 能满足客户大尺寸极片一次性成型、高标准毛刺及掉粉要求，提升能量密度及安全性。 |
| 5 | 精密陶瓷模具 | 锂电池极片成型制作环节 | 根据客户的生产工艺、产品形状及大小，裁切成型各种不同的极片，以满足客户的需求。 | 剪切摩擦过程中无金属粉屑，减少粉尘粘附，能大幅降低电池短路风险，提升电池安全性。 |
| 6 | TWS叠片模具 | 锂电池极片成型制作环节 | 根据客户的生产工艺、产品形状及大小，裁切成型各种不同的极片，以满足客户的需求。 | 能满足客户生产微型电池极耳小而软容易弯折变形、毛刺要求高等要求。 |
阶段，双方合作关系良好、稳定。由于模具应用与产品质量、使用安全及生产稳定等因素紧密相关，标的公司产品、技术及服务质量已获得客户肯定，成为主要客户锂电池裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴，并深度参与了大部分核心客户新产品的开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作。譬如标的公司与宁德新能源合作，成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、TWS耳机叠片电池模具等产品，并通过宁德新能源用于iPhone12、华为Mate40手机、TWS耳机等产品的生产过程中；与孚能科技合作，成功开发了切圆角的锂电池极片裁切模具等产品；与比亚迪合作，成功开发了用于其刀片电池的超长高精密锂电池极片切刀等产品。上述合作有效增强了客户黏性，加强了双方的紧密合作关系和合作深度，提升了标的公司在客户供应商序列中的重要程度，为未来标的公司业务的持续增长奠定了基础。
（三）注重售后维修等配套服务
标的公司以贴近客户、快速响应客户需求为经营理念，十分注重售后服务体系和能力建设。目前业已建立严密完备的客户售后服务体系，分别于福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江、江苏苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地的主要客户现场或其附近设立了十余处售后服务点，基本实现对公司电池厂商客户的完全覆盖。锂电池生产厂商客户在进行模具维修维护时，只需在其现场或当地服务点进行，无需运回至模具厂，可节约大量时间成本，且维修人员为标的公司原厂外派，可有效保证维修质量，能够24小时满足主要客户的维修、售后需要，快速高效解决客户的模具产品问题，减少客户停机时间和停机损失。标的公司通过高效、及时的售后服务，降低客户停机调试的成本，有效提升了客户体验度、增强了电池厂商客户黏性。由于锂电池生产的高密度、高频次特点，售后维护是电池模具供应商所提供服务的重要组成部分，亦是客户选择合作模具厂家的重要考量因素，相比日韩企业等境外竞争对手，标的公司快速响应、贴近客户的售后服务体系更加适应国内电池厂商的生产应用需求，具备明显的服务优势，亦是维持客户关系的重要抓手。
综上所述，致宏精密维持客户关系之战略主要围绕上述三个基本点进行展开。首先是自身产品品质的保证，这是三个基本点中最核心的一个支点，只有把自身的产品尽可能地做至各项技术指标领先并充分保证品质和稳定性，方才具备维持
客户关系、防止客户流失的基础。其次是与客户的产品联合开发，将服务流程前置并提升在客户产业链中的重要程度和难以替代性，提升服务的附加值和个性化因素，从而有效地加强客户黏性。最后是售后维修服务的完备配套和及时提供，它既是本次商业往来的终点亦是下次商业往来的起点，对于提升客户体验、增进紧密程度和维持客户关系而言是大有裨益的，为标的公司形成与客户的良性商业循环奠定了不可或缺的基础。标的公司通过围绕上述三点做精做实，使得客户关系得到有效维持、合作关系不断深化。
二、结合销售协议中与售后服务相关条款，分析说明报告期内与售后服务相关的会计处理方式
1、主要客户销售协议中与售后服务相关条款
| 序号 | 客户名称 | 售后服务条款 |
| 1 | 宁德新能源科技有限公司 | 质量保证期一年，产品符合甲方对于不良率的要求，乙方同意质保期内正常使用之损坏免费全球当地换修之责，若经甲方同意，乙方得以产品价金百分之（5%）支付甲方，由甲方自行维修，甲方有权径产品价金中扣除。质保期满后乙方继续提供产品至维修服务，可以提供备份零件方式或由乙方派人到双方协议地点做有价维修。 |
| 2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 质量保证期12个月，质保期内乙方按照双方约定为甲方提供售后维修及保养服务，维修及保养过程中所需的零部件、配件、耗材等由乙方免费提供或承担；质量保证期届满后，乙方应继续提供售后维修及保养服务，但可在统一收费标准的基础上给予甲方最优惠价格条件下向甲方收取费用。 |
| 3 | 无锡先导智能装备股份有限公司 | 质量保质期12个月 |
| 4 | 东莞市超业精密设备有限公司 | 模具寿命要求： 1.1新做模具首次寿命：≥80万次； 1.2达到首次寿命时需进行返修磨具:每返修冲切次数≥50万次(前3次寿命基本一致，后面依次递减约5%左右。修模费2200元/次，含运费) 1.3整套模具寿命（含所有返修次数）：冲切次数≥1200万次 |
| 5 | 青山控股集团有限公司 | 乙方保证单套模具单次寿命为大于或等于100万次。质量保证外，正常修模1000元/ |
| 套/次,此价格在甲方设备场地的前提下;正常修模1500元/套/次,此价格是乙方提供设备,甲方提供场地前提下; 如返厂为2000元/套/次 | ||
| 6 | 桑顿新能源科技有限公司 | 质保期12个月,正极单次100万次(85%以合格率),总寿命1000万,负极单次100万次(85%以上),总寿命1000万次,修模次数不超过10次 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 质保期内材料维修成本 | 6.47 | 6.24 | 2.08 |
| 占当期主营业务收入比例 | 0.05% | 0.05% | 0.04% |
| 占当期主营业务成本比例 | 0.19% | 0.17% | 0.09% |
| 公司简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 赢合科技（300457.SZ） | 4.39% | 4.86% | 3.04% |
| 先导智能（300450.SZ） | 2.30% | 3.48% | 3.17% |
| 亿鑫丰（839073.OC） | 6.74% | 4.41% | 7.97% |
| 超业精密（福能东方（300173.SZ）收购标的） | 6.78% | ||
| 威唐工业（300707.SZ） | 16.59% | 12.37% | 10.60% |
| 平均值 | 7.51% | 6.28% | 6.31% |
| 中位数 | 5.57% | 4.64% | 6.78% |
| 标的公司 | 2.85% | 3.59% | 4.15% |
| 项目 | 赢合科技 | 先导智能 | 亿鑫丰 | 威唐工业 | 平均值 | 标的公司 |
| 职工薪酬 | 1.41% | 0.65% | 1.42% | 0.86% | 1.08% | 1.10% |
| 差旅费 | 0.59% | 1.14% | 1.54% | 0.04% | 0.83% | 0.93% |
| 运输费 | 0.43% | 0.41% | 0.41% | 9.95% | 2.80% | 0.74% |
| 租金及物业水电费 | 0.41% | |||||
| 折旧摊销费 | 0.03% | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.12% |
| 售后服务费 | 0.86% | 0.02% | 2.42% | 1.10% | ||
| 其他费用 | 0.67% | 1.04% | 3.01% | 0.23% | 1.24% | 0.24% |
| 合计 | 3.98% | 3.24% | 6.38% | 13.52% | 6.78% | 3.53% |
进口模具通常需要寄回原产地维修，途中加维修基本上需1个月以上的时间，而国内企业在模具维修保养时效性、售后服务快速响应及成本方面优势十分突出。
在国产锂电池极片裁切模具企业中，标的公司凭借工艺精度、产品研发与生产制造等方面的突出表现赢得了包括宁德新能源、孚能科技、青山控股、比亚迪、星恒电源在内的国内领先锂电池生产企业以及先导智能、超业精密、赢合科技等国内主要锂电池生产设备企业的信赖，成为上述企业主要的模具供应商，在国内同行业企业中占据了领先的市场地位。
在保持自身产品工艺精度生产制造水平的同时，标的公司在全国范围内为其客户提供及时、稳定的售后服务，在研发领域的持续投入也帮助标的公司得以保持竞争力。报告期内，标的公司的销售费用支出包括加强售后服务网络建设，在主要电池厂商客户所在地设立售后服务点（包括福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭），以满足客户在模具日常使用过程中的保养维护时效性的需求及对客户售后服务的快速响应。
就行业竞争格局和标的公司主要经营模式而言，标的公司与国内外同行业企业的竞争集中体现在产品研发设计和精密加工水平，以及产品性价比、配套综合服务优劣等方面。
2018年至评估基准日2020年3月31日，标的公司销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、租金及物业水电费、折旧摊销费以及其他费用等。具体销售费用情况如下：
近年标的公司销售费用统计表
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 一 | 销售费用合计 | 204.71 | 437.76 | 95.95 |
| 1 | 职工薪酬 | 53.41 | 148.93 | 40.76 |
| 2 | 差旅费 | 74.06 | 103.49 | 13.47 |
| 3 | 运输费 | 42.54 | 95.56 | 10.16 |
| 4 | 租金及物业水电费 | 13.33 | 53.77 | 19.57 |
| 5 | 折旧摊销费 | 1.86 | 16.11 | 6.04 |
| 6 | 其他 | 19.50 | 19.91 | 5.95 |
| 二 | 销售费用率 | 4.15% | 3.59% | 2.47% |
其中，职工薪酬主要是销售人员的工资、福利费、社保及公积金。工资社保是标的公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及缴纳的社会保险，预测期内系根据历史年度的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。折旧摊销费是销售部门所用资产的折旧摊销额。评估人员在考虑固定资产、长期待摊费用等处置更新计划的基础上，按照未来年度相关资产预测情况计算相应的折旧摊销费用。
标的公司运营过程中产生的差旅费、运输费、租金及物业水电费、其他费用等，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的各项销售费用。
未来各年度销售费用预测结果见下表：
标的公司销售费用预测表
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 一 | 销售费用合计 | 463.00 | 666.63 | 784.96 | 891.15 | 997.43 | 1,078.06 |
| 1 | 职工薪酬 | 178.36 | 251.62 | 287.23 | 304.46 | 322.73 | 342.09 |
| 2 | 差旅费 | 104.41 | 145.45 | 176.84 | 210.60 | 244.00 | 267.25 |
| 3 | 运输费 | 98.68 | 134.30 | 163.28 | 194.45 | 225.29 | 246.76 |
| 4 | 租金及物业水电费 | 41.67 | 75.56 | 91.87 | 109.41 | 126.76 | 138.84 |
| 5 | 折旧摊销费 | 23.16 | 31.73 | 31.73 | 31.73 | 31.73 | 31.73 |
| 6 | 其他 | 16.72 | 27.97 | 34.01 | 40.50 | 46.92 | 51.39 |
| 二 | 销售费用率 | 4.62% | 3.89% | 3.77% | 3.59% | 3.47% | 3.42% |
负相关关系，具体情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 赢合科技（300457.SZ） | 营业收入 | 166,976.44 | 208,728.51 | 158,633.12 |
| 销售费用率 | 4.86% | 3.04% | 3.59% | |
| 先导智能（300450.SZ） | 营业收入 | 468,397.88 | 389,003.50 | 217,689.53 |
| 销售费用率 | 3.48% | 3.17% | 3.86% | |
| 亿鑫丰 （839073.OC） | 营业收入 | 7,464.47 | 6,179.50 | 5,131.97 |
| 销售费用率 | 4.41% | 7.97% | 9.08% | |
| 威唐工业（300707.SZ） | 营业收入 | 40,319.06 | 50,886.55 | 43,683.39 |
| 销售费用率 | 12.37% | 10.60% | 9.74% |
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
标的公司售后服务会计处理具体方法、确认时点恰当、准确，披露的涉及售后服务条款的产品销售合同信息准确。
标的公司签订的检修协议中含有销售质量保证条款，报告期内标的公司发生的维修费用较低，维修、质保费用占收入比重较小。标的公司在质保期内维修费用发生时直接将其计入当期损益，与同行业公司会计处理一致。标的公司售后服务相关账务处理方式符合实际情况和企业会计准则相关规定，符合行业惯例。标的公司预测期内销售费用率持续降低符合行业竞争和企业经营的实际情况，具有合理性。
10.草案披露，致宏精密处于技术密集型行业，业务具有高度定制化特点。请公司补充披露：（1）结合同行业技术特点，分析说明报告期内致宏精密研发费用占比逐年下降的原因及合理性；（2）结合标的资产研发模式及收入增长情况，分析说明预测期内研发费用率逐年降低的原因及该假设的合理性；（3）分析说明收购完成后，将采取哪些措施维持核心竞争优势、如何保持研发的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合同行业技术特点，分析说明报告期内致宏精密研发费用占比逐年下降的原因及合理性；
（一）标的公司研发模式
标的公司的研发项目均为自主研发，主要包括配合客户新产品、新机种研发设计需求的定制化产品设计开发，以及标的公司自主发起的新技术、新产品研发两大类别。
1、订单新产品设计开发
订单新产品设计开发是指标的公司配合客户新产品、新机种研发设计，按照客户新生产工艺和技术参数要求而进行的新模具产品的设计开发，该类新产品开
发一旦验证成功后，就会导入批量生产。订单新产品设计开发的主要流程为：①业务部获取客户意向需求后，由业务部和研发部、工程部对客户需求进行沟通了解；了解客户需求后，研发部、工程部进行产品分析并拟定开发方案，出具模具设计图稿；②经模具成本评估、技术指标评估及可行性评估后交由客户进行方案评审；③客户评审通过后，研发部、工程部拟定项目开发方案，经评审后由研发部、工程部联合对核心工艺和技术进行验证，验证完成后进行产品制作。
2、新技术、新产品研发
标的公司研发部负责新技术、新产品的研发。研发人员结合标的公司的发展规划、市场信息及客户反馈开展行业前沿技术的研发工作，为新技术、新产品的储备提供保障。研发部定期会同业务部开展市场行业研究，针对国内外同行业竞争对手的新产品及客户提出的新需求进行研发，以保证标的公司在行业中保持领先的市场竞争地位。
（二）研发费用及占比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 375.03 | 387.01 | 138.41 |
| 物料消耗 | 258.35 | 345.70 | 207.14 |
| 折旧摊销费 | 9.10 | 6.30 | 2.87 |
| 其他 | 31.65 | 30.77 | 18.96 |
| 研发费用合计 | 674.13 | 769.77 | 367.38 |
| 营业收入 | 12,204.21 | 12,198.34 | 4,930.72 |
| 占比情况 | 5.52% | 6.31% | 7.45% |
报告期各期，致宏精密研发人员加权平均数量为11人、17人及20人，人均工资9,606.99元/月、17,985.31元/月及20,075.17元/月，呈上升趋势。同时，为满足客户电池极片新型工艺要求，标的公司加强了模具的研发，导致物料消耗上升。上述两项综合影响导致标的公司报告期内研发费用总体呈现增长趋势。
（三）研发费用占比逐年下降原因及合理性
标的公司研发费用占营业收入比例逐年下降主要原因系：
1、根据行业研发模式，订单新产品的研发经客户认可后才会形成大规模销售订单，试生产阶段收入规模较小，随着新产品得到客户确认后进入量产阶段，收入规模大幅增加，后续研发投入增幅小于收入增长幅度，导致研发费用占收入比例呈下降趋势；
2、新增大客户收入规模大幅增加，宁德新能源为2018年新增客户，报告期各期收入分别为265.69万元、5,869.45万元、6,727.55万元，其中：宁德新能源异形叠片模具从2018年10月开始研发，试生产收入51.21万元；2019年进入量产阶段后，2019年确认收入2,316.41万元；2020年确认收入5,417.18万元。
3、《高新技术企业认定管理办法》中关于研究开发费用占同期收入比例要求，随着收入规模增加呈下降趋势，一定程度上反映了高新技术企业研发费用比例随销售收入增加而下降具备普遍性。按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的有关规定：企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
综上所述，标的公司研发费用占营业收入比例逐年呈下降趋势，主要原因系新产品的研发经客户认可后，获得大量订单，收入增幅大于研发投入增幅所致，符合行业特点及企业经营的实际情况，具有合理性。
二、结合标的资产研发模式及收入增长情况，分析说明预测期内研发费用率逐年降低的原因及该假设的合理性
（一）标的公司研发模式及收入增长情况
如前文所述，标的公司的研发项目主要包括配合客户新产品、新机种研发设计需求的定制化产品设计开发，以及标的公司自主发起的新技术、新产品研发两大类别。其中，订单新产品设计开发为标的公司配合客户新产品、新机种研发设计，按照客户新生产工艺和技术参数要求而进行的新模具产品的设计开发。
根据上述研发模式，订单新产品的研发经客户认可后才会形成大规模销售订单，试生产阶段收入规模较小，随着新产品得到客户确认后进入量产阶段，收入规模大幅增加，后续研发投入增幅小于收入增长幅度，导致研发费用率随收入规模增长而呈下降趋势。报告期各期，标的公司营业收入分别为4,930.72万元、12,198.34万元和12,204.21万元，研发费用率分别为7.45%、6.31%及5.52%，随着收入规模扩大，研发费用占收入比重呈现逐年降低的趋势。
此外如前文所述，研发费用占收入比重随着收入上升逐年降低的趋势亦符合高新技术企业的一般规律。
综上，根据中通评报字[2020]12147号评估报告中收益法预测中相关数据，标的公司2021年至2025年营业收入预计年复合增长率为16.43%，因此随着标的公司营业收入的快速增长，其预测的研发费用率逐年降低与报告期内实际情况和企业研发模式特点相符，具有合理性。
（二）研发费用率整体假设的合理性
预测期标的公司营业收入、营业成本、研发费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 1、营业收入 | 10,015.63 | 17,143.03 | 20,843.22 | 24,823.03 | 28,759.11 | 31,500.94 |
| 收入年度增幅 | 13.90% | 23.39% | 21.58% | 19.09% | 15.86% | 9.53% |
| 2、营业成本 | 3,344.37 | 6,014.84 | 7,921.12 | 10,401.20 | 13,344.65 | 16,135.90 |
| 毛利率 | 66.61% | 64.91% | 62.00% | 58.10% | 53.60% | 48.78% |
| 3、研发费用 | 796.47 | 1,117.47 | 1,174.35 | 1,234.16 | 1,298.51 | 1,362.18 |
| 职工薪酬 | 498.81 | 706.07 | 748.43 | 793.34 | 842.44 | 892.99 |
| 物料消耗 | 270.45 | 371.42 | 382.56 | 394.04 | 405.86 | 418.04 |
| 折旧摊销费 | 6.30 | 11.26 | 13.78 | 16.31 | 18.83 | 18.83 |
| 其他 | 20.91 | 28.72 | 29.58 | 30.47 | 31.38 | 32.32 |
| 研发费用 占收入比例 | 7.95% | 6.52% | 5.63% | 4.97% | 4.52% | 4.32% |
| 公司名称 | 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 威唐工业 （300707.SZ） | 营业收入（万元） | 11,736.53 | 40,319.06 | 50,886.55 |
| 研发费用（万元） | 486.22 | 1,999.08 | 1,942.84 | |
| 研发费用 占收入比例 | 4.14% | 4.96% | 3.82% | |
| 双一科技 （300690.SZ） | 营业收入（万元） | 18,847.45 | 82,751.54 | 53,617.84 |
| 研发费用（万元） | 610.83 | 3,076.14 | 1,617.24 | |
| 研发费用 占收入比例 | 3.24% | 3.72% | 3.02% |
| 公司名称 | 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 瑞玛工业 （002976.SZ） | 营业收入（万元） | 10,418.70 | 60,989.76 | 59,338.25 |
| 研发费用（万元） | 506.54 | 2,437.73 | 2,400.28 | |
| 研发费用 占收入比例 | 4.86% | 4.00% | 4.05% | |
| 祥鑫科技 （002965.SZ） | 营业收入（万元） | 35,178.42 | 159,712.16 | 147,782.30 |
| 研发费用（万元） | 1,170.42 | 5,476.51 | 4,633.46 | |
| 研发费用 占收入比例 | 3.33% | 3.43% | 3.14% | |
| 相关上市公司 研发费用占收入比例 | 平均值 | 3.89% | 4.03% | 3.51% |
| 中位值 | 3.74% | 3.86% | 3.48% |
为保证标的公司的持续发展和竞争优势，转让方及郑智仙应尽最大努力促使标的公司的核心人员在承诺业绩期间内及之后 3 年内，每年的流失率不高于10%。核心人员在标的公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观原因不能胜任工作要求，且受让方书面同意其离职的；（2）标的公司主动辞退核心人员；且受让方书面同意其离职的。转让方及郑智仙承诺，核心人员非因受让方认可的原因违反前述任职期限要求的，转让方及郑智仙应自相关人员离职之日起三十日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的薪酬收入总额的 3 倍标准赔偿给受让方。各方同意，且转让方及郑智仙承诺，自核心人员不再作为标的公司员工或股东（以较晚发生者为准）之日后的二年内，转让方及郑智仙不得且应促使其每一关联方、核心人员及其亲属不得：（1）自营或参与经营管理与标的公司相同或相似的业务；（2）招引或试图诱使任何已是标的公司的客户、供应商、代理商、分销商或已习惯同标的公司交易的任何人士或企业离开标的公司；或（3） 招引或试图诱使任何截至签署日已受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。违反上述约定的，违约方各自获得的利润、利益或收入归标的公司所有，且受让方有权要求违约方按照其已获及应获利润、利益或收入的3倍支付违约金。转让方及郑智仙不相互承担连带责任。
2、激励标的公司核心团队
根据《购买资产协议》，各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
3、与标的公司核心人员持续沟通，循序渐进地推进整合过程，结合双方优势协同发展，加强核心竞争优势
上市公司将通过座谈会、业务培训、月度季度年度经营分析会等方式，使致宏精密员工充分了解上市公司未来的发展战略和经营计划，打消核心人员对公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，为致宏精密核心人才搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力致宏精密发展的同时实现自身职业目标。
同时上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，在业务、资产、财务、人员、机构等方面循序渐进的推进整合过程，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力。
（二）如何保持研发的可持续性
1、维持标的公司核心技术人员的稳定性
核心技术人员与标的公司均签订了劳动合同（5年期或无固定期限），劳动合同约定的竞业条款对核心技术人员离职再就业做出限制。
为激励核心技术人员，保持核心技术团队的稳定性，核心技术人员均持有交易对方（赣州致宏、赣州致鑫、赣州致富） 的合伙份额，间接持有标的公司股权。 根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后交易对方需买入一定金额的上市公司股票，并设置 24 个月的锁定期，通过此种方式标的公司核心技术人员间接持有上市公司股份；同时其作为交易对方合伙人参与本次交易的业绩补偿和业绩奖励。 12 位核心技术人员均出具承诺，承诺在业绩补偿期（2020 年-2022年）结束后在标的公司继续任职不低于三年，且五年内不转让持有的合伙企业财产份额，并承诺五年内不会主动解除与标的公司的劳动关系。
2、增加标的公司研发投入，提高研发人员工资水平
报告期内，标的公司研发费用、研发人员数量及人均工资均有所上升。
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用（万元） | 674.13 | 769.77 | 367.38 |
| 研发人员加权平均数量 | 20人 | 17人 | 11人 |
| 研发人员人均工资（元/月） | 20,075.17 | 17,985.31 | 9,606.99 |
形模具的独家合作关系。2019年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。
本次收购完成后标的公司将继续把握行业发展趋势，以客户需求为导向开展研发工作，在为公司创造收入的同时积累自身技术研发经验，不断增厚技术实力，保持研发的可持续性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈研发和财务部门负责人，了解企业新产品开发涉及流程，研发项目相关情况，了解报告期内研发项目的试产、量产、确认收入情况。
2、取得标的公司研发费用明细表，复核归类类别、发生明细是否准确，分析研发费用构成、年度变动、期间变动是否合理。
3、查阅标的公司报告期内的研发费用明细账、记账凭证及原始凭证，获取标的公司研发人员花名册及工资表等资料，核查、分析标的公司研发费用账务处理方式，核查研发费用发生的真实性、研发费用波动的合理性；
4、查阅可比上市公司招股说明书、年度报告等公开披露资料，了解同行业可比公司研发费用占比情况。查阅《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）中有关研发费用的有关规定，研究开发费用占同期收入随收入规模波动趋势。
5、获取了标的公司与核心技术人员签署的5年期劳动合同，查阅了《购买资产协议》中有关稳定核心技术人员、激励核心团队的条款，获取了国家知识产权局网站标的公司的专利清单。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
（1）报告期内，标的公司研发费用会计处理符合《企业会计准则》要求，
所披露研发费用数据准确、真实。报告期内，标的公司研发费用总量增长合理，主要原因一是致宏精密研发人员加权平均数量及人均工资呈上升趋势；二是为满足客户电池极片新型工艺要求，标的公司加强了模具的研发，导致物料消耗上升。
（2）报告期内，标的公司研发费用占收入比重下降合理，主要由本行业研发模式引起。收入规模扩大到一定程度后，后续研发投入增幅小于收入增长幅度，导致研发费用占收入比例呈下降趋势。标的公司研发费用占比变化趋势符合行业特点和公司实际情况。
（3）预测期内研发费用率逐年降低主要系标的公司营业收入增长后规模效应导致，符合高新技术企业一般规律和标的公司实际情况；预测期内研发费用金额不断增长，且稳定期后整体研发费用率与同等规模精密模具上市公司接近，相关评估假设具备合理性。
（4）通过维持标的公司核心人员和核心技术人员的稳定性、加大研发投入并提高研发人员工资水平、业绩补偿及业绩奖励等方式约束和激励核心团队、与标的公司加强协同整合等措施，上市公司完成收购后预期能够较好的维持标的公司核心竞争优势并保持其研发的可持续性。
三、标的资产财务及经营情况
11.草案披露，标的公司客户包括消费电池、动力电池和储能电池类客户，请公司补充披露：（1）报告期内，标的公司在三大业务板块的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要财务指标；（2）结合行业主要竞争对手情况，分析公司在产品技术路径、核心技术指标、运维保障等方面的竞争优势。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内，标的公司在三大业务板块的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要财务指标
单位：万元
| 年度 | 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 净利润（注） |
| 2020年1-9月 | 消费电池类 | 7,423.54 | 1,918.98 | 5,504.56 | 74.15% | 3,800.40 |
| 动力电池类 | 4,375.28 | 1,413.61 | 2,961.68 | 67.69% | 1,996.17 | |
| 储能电池类 | 371.33 | 116.63 | 254.70 | 68.59% | 172.34 | |
| 2019年度 | 消费电池类 | 6,128.39 | 1,647.08 | 4,481.31 | 73.12% | 2,735.19 |
| 动力电池类 | 5,428.21 | 1,928.11 | 3,500.10 | 64.48% | 2,016.89 | |
| 储能电池类 | 630.20 | 162.73 | 467.47 | 74.18% | 287.02 | |
| 2018年度 | 消费电池类 | 417.76 | 142.86 | 274.90 | 65.80% | 145.00 |
| 动力电池类 | 4,498.28 | 2,077.46 | 2,420.82 | 53.82% | 1,153.29 | |
| 储能电池类 | - | - | - | - | - |
| 主要竞争对手 | 主要生产产品 | 市场份额及主要客户情况 |
| 韩国幽真 | 锂电池极片裁切模具 | 为全球领先的锂电池极片裁切模具生产厂家，国内主要进口模具供应商。主要供应北电新能源、SK、捷威、盟固利、春田、松下、万向、亿纬锂能等锂电池生产企业。 |
| 韩国FORTIX | 锂电池极片裁切模具 | |
| 日本野上 | 锂电池极片裁切模具 | |
| 日本昭和 | 锂电池极片裁切模具 | |
| 宁德聚能动力电源系统技术有限公司 | 锂电池极片裁切模具 | 宁德时代的主要模具供应商。 |
| 东莞市京品精密模具有限公司 | 锂电池极片裁切模具 | 主要为银隆新能源、国能、比克、塔菲尔、亿鑫丰自动化设备等公司提供配套模具。 |
| 东莞市日信钢模配件有限公 | 锂电池极片裁切模具 | 主要为宁德新能源、中航锂电、 |
| 司 | 力信新能源、超业精密等公司供应模具。 | |
| 东莞市安源精密机械有限公司 | 锂电池极片裁切模具 | 主要客户为宁德新能源及星恒电源。 |
| 杭州结达激光刀模有限公司 | 锂电池极片裁切模具 | 主要客户为湖南桑顿、南都电源，舜源自动化。 |
| 阶段 | 产品/技术 | 模具加工 | 模具设计 | 3D建模 | 模切验证 | 新工艺技术导入（纳米抛光、JG超精密加工技术升级等） | 新材料应用（陶瓷材料等） |
| 2011年-2017年 | 动力模切模具、精密零件 | √ | √ | ||||
| 2017年-2021年 | 软包动力模具（动力） | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 方形铝壳模具（动力） | |||||||
| 多极耳模切模具（动力） | |||||||
| 卷绕设备切刀（卷绕软包电芯） | |||||||
| 数码电池（苹果手机电池） | |||||||
| CC-TWS耳机电池 | |||||||
| 18650/21700圆柱绝缘垫片模具 | |||||||
| 笔记本超薄电芯模具 | |||||||
| CC平台穿戴电芯模具 | |||||||
| BYD-超长超精密切刀 |
| 折弯/裁切模具 |
| 冲坑模具 |
| 低压注塑模具 |
| 涂布头及垫片 |
| TAB一字切多功能模具、多功位柔性模切模具 |
| 项目 | 同行业普遍水平 | 领先水平 | 标的公司可达程度 |
| 毛刺水平 | Va/Vb≤15μm | Va/Vb≤10μm | Va/Vb≤10μm，3C产品可达5μm |
| 裁切精度 | 2-3μm | 1μm | 1μm |
| 模具总寿命 （冲压次数） | 1000万次（动力类） 500万次（消费类） | 1500万次（动力类） 650万次（消费类） | 1500万次（动力类） 650万次（消费类） |
术指标成功切入原先被日韩企业垄断的高端锂电模具产品领域，并与宁德新能源、比亚迪等下游行业优质主流客户建立了稳定的合作关系。
（三）标的公司配套服务完善，具备竞争优势
为了保证客户的正常生产，标的公司在全国多个锂电池生产厂商所在地建立了维修点，并长期派驻专业的技术人员协助客户进行模具的安装、调试、维护，随时响应在生产过程中可能遇到的突发情况。目前，标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地均设有售后服务点，基本实现对主要电池厂商客户的覆盖。通过高效、及时的售后服务，降低客户停机调试的成本，增强了电池厂商客户黏性，充分建立了竞争优势。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了行业研究报告及标的公司出具的说明，对标的公司竞争对手的相关资料进行了网络查询，对标的公司主要客户进行了走访，了解主要竞争对手的相关情况及标的公司所提供的配套保障服务；
2、对标的公司的技术负责人进行了访谈，查阅了标的公司出具的说明，了解标的公司主要产品的技术发展路径、核心技术指标情况；
3、获取企业收入明细表、成本明细表及基础财务报表，进行复核分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司产品技术不断发展，技术路径演变符合行业发展趋势，相较日韩竞争对手差距逐步缩小，国产替代进口效应显著。标的公司高精密裁切模具产品的相关技术指标与模具寿命在同行业中处于领先水平；
2、标的公司可提供模具产品全生命周期的配套保障服务，在主要客户的厂区所在地建立售后服务点，保证对客户产品需求做到积极快速的相应，具备行业
领先优势；
3、标的公司已分别披露消费电池、动力电池和储能电池三大业务板块的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要财务指标。
12.草案披露，报告期内，致宏精密对宁德新能源的收入金额为265.69万元、5,869.45万元、6,727.55万元，占比分别为5.40%、48.16%及55.27%。请公司补充披露：（1）自2019年起，标的资产对宁德新能源收入增加的原因及合理性，双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性，是否对其存在重大依赖；
（2）上市公司2020年9月出具的对证监会反馈意见书中表明，标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异，分析说明标的资产的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、自2019年起，标的资产对宁德新能源收入增加的原因及合理性，双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性，是否对其存在重大依赖
（一）标的公司对宁德新能源收入增加的原因及合理性
致宏精密模具产品用于宁德新能源锂电池产品极片的裁切、叠片成型工序，为锂电池生产过程的中段，其前置工序为锂电池极片涂层的搅拌、涂布；后续工序为成型电芯的封装，检测。致宏精密处于锂电池产业链中的上游，即锂电池生产设备的零件供应商。宁德新能源于2018年起通过行业展会信息与标的公司主动接洽并建立了业务关系。标的公司在同年通过了宁德新能源合格供应商的审查程序，从客户产品设计阶段即参与研发，其产品经过为期两个月以上较为严苛的验证、测试后方纳入宁德新能源生产线的供应体系。
标的公司因具备出色的模具结构设计能力，在客户产品研发阶段即介入合作，配合参与终端电子产品锂电池配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作，在2018年及2019年先后成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、华为TWS耳机叠片电池模具等产品，上述模具在2019年进入批量合作阶段，应用于iPhone12及华为Mate40手机、TWS耳机等产品的锂电池产线。报告期内标
的公司与宁德新能源的合作关系越加稳定，合作规模不断扩大，合作深度不断加强，因此标的公司自2019年之后对宁德新能源的收入大幅增加，具备合理性。
（二）双方合作订单金额、期限以及合作关系是否具有持续性
报告期内标的公司向宁德新能源的销售金额和供货量逐年增长，2018年、2019年及2020年1-9月的销售收入分别为265.69万元、5,869.45万元及6,727.55万元。
目前，致宏精密为宁德新能源专门定制开发的各类异型锂电池极片裁切模具、已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在进行中，形成良性循环。致宏精密已在宁德当地建立售后服务点并派驻技术人员24小时为宁德新能源提供便利的维修售后服务，可以对客户生产过程中遇到的问题做出快速响应，保障客户的正常生产。随着双方合作的深入，标的公司逐步取代日韩模具生产企业，成为宁德新能源的主要模具供应商。
2018年10月，标的公司与宁德新能源签署了《采购框架协议》，协议自签订起有效期为5年，约定标的公司向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具体采购订单。2019年9月，标的公司与宁德新能源签订了《独家供应协议》，确立了双方在配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关系，该协议自签订起有效期为3年。
自2018年10月起，标的公司开始为宁德新能源研发各类异型叠片裁切模具。2018年，标的公司为服务宁德新能源异型电芯锂电池研发需求而出产的试产模具即实现收入55.52万元，至2019年试模阶段结束正式进入量产阶段后，对应异型模具在2019年度及2020年1-9月分别为标的公司带来2,316.41万元及5,417.18万元的收入。进入2020年以来，标的公司持续为服务宁德新能源的产品开发需求研发新的模具产品，产品研发方向包括超薄电芯极片成型裁切模具、笔记本电脑电芯成型裁切模具、第五代冲切模具TAB切刀等，为后续进一步业务合作奠定了基础。截至2021年2月25日，标的公司已收到来自宁德新能源及其子公司的在手订单合计9,586.35万元（含截至2020年9月30日未确认收入订单和2020年10月-2021年2月25日新签署订单）。
致宏精密通过自身产品、技术及服务能力获取宁德新能源认可，成为其重要
的模具供应商，并通过自身较强的技术积累及研发能力，不断加强和扩大与宁德新能源合作的深度和广度，随着新产品的陆续研发投产，预期未来双方将建立更为紧密的合作关系，双方合作关系具备可持续性。
（三）标的公司是否对宁德新能源构成重大依赖
1、标的公司与宁德新能源的合作关系基于商业实质，具备市场化特征宁德新能源成立于2008年3月，系新能源科技有限公司（Amperex TechnologyLimited）在国内主要的全资子公司。新能源科技有限公司成立于1999年，集团总部设于香港，致力于可充电锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在全球专业锂电池制造商中其技术、产能与销量均处于领先地位，主要客户包括苹果、三星、华为、OPPO、小米等全球知名智能手机及电子产品厂商。自2007年第一款iPhone问世以来，智能手机凭借其全面的功能与更好的用户体验逐渐替代传统手机，成为了锂电池发展的重要推手。在智能手机带来的爆发式增长中，宁德新能源抓住机遇，借助其母公司在锂电池行业的优秀经验与技术优势，成为苹果、华为、三星等智能手机巨头的供应商，并极力开拓其他智能产品细分领域，分别于2010年、2013年开始供应平板电脑、无人机等新兴产品市场，稳居消费电池行业首位。根据新产业智库的数据显示，2018年全球消费电池市场中宁德新能源市场占有率达到26%，位居行业首位。近年来，宁德新能源与苹果、华为等行业龙头企业建立合作关系，为iPhone12、华为Mate40以及华为TWS耳机等产品供应数码锂电池，进一步巩固了其在消费电池领域的市场份额。标的公司报告期内制定了以龙头锂电池厂商为目标客户的营销策略，与锂电池行业龙头深度绑定以实现公司与行业的共同成长。致宏精密加强了市场开发，通过行业展会、主动推介等方式，经过客户严格的评审、验证环节，成功开拓包括宁德新能源在内的电池厂客户40余家。标的公司与宁德新能源合作关系的建立历经了展会接洽、商务洽谈、现场检查、商业谈判、产品验证等多个环节，合作关系的逐步加深亦基于客户对于致宏精密产品质量及性价比的充分认可，具备商业合理性和市场化特征。
2、标的公司积极参与客户产品研发，其产品结构设计能力具备自身独特性致宏精密技术团队不断钻研学习，将理论与实践相结合，凭借其出色的模具结构设计能力协助宁德新能源突破了手机锂电池尖角极片变为手机锂电池圆角极片的技术障碍，使其将圆角极片成功应用于iphone 12手机锂电池的批量生产并获得好评。2019年，标的公司还协助宁德新能源解决了TWF多层极耳切刀的技术改进，在模具结构上作出了优化，针对性的以单刀换为双刀，在保障裁切精度的基础上同时裁切多层极耳，一次性解决极耳裁切不齐导致的锂电池电芯良品度低的问题，且通过对模具结构的调整使模具寿命从原本方案的15万次延长至50万次以上。而在标的公司之前，其他供应商均无法为客户在前述领域提供产品结构上的优化服务。因此，标的公司目前具备行业无法复制的产品结构设计及交付执行能力，具备一定的独特性。
3、标的公司积极拓展优质客户资源，努力降低单一客户依赖造成的风险标的公司秉承以大客户为中心、重点面向高端应用的发展战略，经过多年的经营拓展，目前与下游消费类电池、动力电池、储能电池等各领域的众多锂电池生产或设备行业的领先和知名企业建立了良好、稳定的合作关系。其中，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股、中兴派能等。标的公司积累的上述丰富的优质客户资源，不仅可为标的公司带来较大规模的业务机会和稳定的业绩贡献，并且通过与该等核心客户不断加强合作的广度和深度，参与其新产品、新技术工艺的联合研发，还将有助于标的公司更好地把握行业主流发展趋势，作好前瞻性布局，增强持续发展后劲，不断扩大业务规模，降低对单一客户的依赖程度。截至本回复出具日，标的公司通过多年业务积累及积极参加行业展会主动获取客户资源等方式与45家锂电池生产设备厂商及72家锂电池生产制造厂商建立了业务关系，能够覆盖消费类、动力类及储能类三大终端锂电池类型的生产需求，未来标的公司将继续维持好现有客户资源，持续进行客户拓展，为主营业务的可持续发展奠定基础。综上，标的公司与宁德新能源的合作模式、特点及该客户占标的公司销售收
入较高具备商业合理性，不构成标的公司对宁德新能源的重大依赖。
二、上市公司2020年9月出具的对证监会反馈意见书中表明，标的资产与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异，分析说明标的资产的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施
（一）宁德聚能动力电源系统技术有限公司与宁德新能源科技有限公司的股权关系
根据天眼查、企查查等公开信息显示，截至本回复函签署日，宁德新能源科技有限公司的股权结构如下所示：
宁德新能源的控股股东新能源科技有限公司系日本上市公司TDK（股票代码6762.T）所控制的企业，除宁德新能源科技有限公司外还全资控股东莞新能源科技有限公司、东莞新能安科技有限公司。宁德新能源科技有限公司除参股广东邦普循环科技有限公司外并无其他对外投资，并未控制任何下属企业。
根据公开信息查询，宁德聚能动力电源系统技术有限公司的股权结构图如下所示：
聚能动力系东莞阿里自动化股份有限公司全资控股企业，实际控制人为李新宏，其穿透后共持有聚能动力33.06%的股份。
综上所述，宁德新能源科技有限公司除参股广东邦普循环科技有限公司外并无其他对外投资，并未控制任何下属企业；宁德聚能动力电源系统技术有限公司与宁德新能源并无股权关系，并非其下属企业。
（二）标的公司与宁德聚能动力电源系统技术有限公司相比的技术优势
由于宁德聚能动力电源系统技术有限公司并非上市公司或上市公司子公司，其技术实力、裁切模具的技术指标、细分领域的业务规模等数据均无法通过公开信息获得，故难以直接对比标的公司与聚能动力的技术优劣。通过访谈标的公司技术研发负责人和客户公司的研发技术工程师，检索国家知识产权局的专利信息等手段，可以从侧面反映标的公司的技术优势。
1、标的公司拥有领先的模具结构优化设计能力和产品开发能力
与宁德新能源建立合作关系以来，标的公司技术团队协助其突破了手机锂电池尖角极片变为手机锂电池圆角极片的技术障碍，使其将圆角极片成功应用于Iphone 12手机锂电池的批量生产并获得苹果公司好评。2019年，标的公司还协助宁德新能源解决了TWF多层极耳切刀的技术改进，在模具结构上作出了优化，针对性的以单刀换为双刀，在保障裁切精度的基础上同时裁切多层极耳，一次性解决极耳裁切不齐导致的锂电池电芯良品度低的问题，且通过对模具结构的调整
使模具寿命从原本方案的15万次延长至50万次以上。而在标的公司之前，其他供应商均无法为客户在前述领域提供产品结构上的优化服务。
标的公司客户比亚迪在设计出“刀片电池”后一直在寻找能够配合电池裁切的模切刀具供应商，致宏精密核心技术团队从与比亚迪研讨制作工艺、试做模切刀产品、几次修模、改进耗时将近一年时间达到了比亚迪“刀片电池”裁切刀具的生产工艺要求，制作出具有刀宽薄、刀长度长、刀片一致性程度高、寿命长等特点的长切刀。目前致宏精密已开始主动研发刀宽更薄、长度更长、更加耐久的下一代“刀片电池”裁切模具。
标的公司在众多同行业厂商中拥有领先的技术优势，为客户解决了众多技术问题，满足了重要客户的需求，获得了充分认可。2019年，宁德新能源主动与标的公司确立了配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的独家合作关系。2019年，标的公司为比亚迪专门开发的“刀片电池”裁切刀也逐步进入批量生产阶段，标的公司亦成为比亚迪“刀片电池”切刀的独家供应商。
2、标的公司拥有的与冲压裁切模具或切刀直接相关的专利数量较多
宁德聚能动力电源系统技术有限公司的主要产品为电池顶盖、壳体、模组箱体、电池托盘等配件，模具只占较小部分。截至本问询回复签署日，宁德聚能动力共有86项专利技术信息录入国家知识产权局网站，根据其权利要求书及说明书，有3项专利技术与锂电池裁切模具或切刀直接相关。
| 序号 | 申请专利 名称 | 专利 申请人 | 类别 | 授权日期 | 申请号 |
| 1 | 超薄件冲裁切割模具 | 聚能动力 | 实用新型 | 2017.08.01 | CN201621395710 |
| 3 | 一种超薄件冲裁切割模具及其模组刀模成型工艺 | 聚能动力 | 发明专利 | 2018.09.18 | CN201611178530 |
| 3 | 一种弹簧夹板反切模具 | 聚能动力 | 实用新型 | 2020.01.17 | CN201920601983 |
| 序号 | 申请专利 名称 | 专利 申请人 | 类别 | 授权日期 | 专利号 |
| 1 | 一种高精度冲切模具 | 致宏精密 | 实用新型 | 2018年3月30日 | ZL201721231653.6 |
| 2 | 一种电池极耳快速冲切模具 | 致宏精密 | 实用新型 | 2018年9月7日 | ZL201820249953.5 |
| 3 | 一种冲切模具下料自动除杂装置 | 致宏精密 | 实用新型 | 2018年9月18日 | ZL201820249523.3 |
| 4 | 一种电池极耳冲切模具用定位夹具 | 致宏精密 | 实用新型 | 2018年10月9日 | ZL201820250871.2 |
| 5 | 锂电池行业自动平衡锁模装置 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年2月12日 | ZL201821245143.9 |
| 6 | 锂电池裁切模具全自动润滑装置 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年2月12日 | ZL201821245121.2 |
| 7 | 一种用于锂电池极耳剪切的装置 | 致宏精密 | 发明专利 | 2019年3月29日 | ZL201710752817.8 |
| 8 | 一种极耳裁切装置 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年7月9日 | ZL201821996193.0 |
| 9 | 锂电池正负极材料陶瓷裁切模具 | 致宏精密 | 发明专利 | 2019年8月27日 | ZL201710866677.7 |
| 10 | 具有活动导向结构的极耳冲切模具 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年9月3日 | ZL201920026560.2 |
| 11 | 平衡模切装置 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年9月3日 | ZL201920033117.8 |
| 12 | 废料分离极耳冲切模具 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年9月3日 | ZL201920033156.8 |
| 13 | 防撞料极耳冲切模具 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年10月1日 | ZL201920026539.2 |
| 14 | 一种改良的平衡模切装置 | 致宏精密 | 实用新型 | 2019年11月8日 | ZL201920219296.4 |
| 15 | 纽扣电池极片冲切成型模具 | 致宏精密 | 实用新型 | 2020年12月17日 | ZL201921791841.3 |
| 16 | 一种双切刀裁切装置 | 致宏精密 | 实用新型 | 2021年1月12日 | ZL201921791857.4 |
| 项目 | 同行业普遍水平 | 领先水平 | 标的公司可达程度 |
| 毛刺水平 | Va/Vb≤15μm | Va/Vb≤10μm | Va/Vb≤10μm，3C产品可达5μm |
| 裁切精度 | 2-3μm | 1μm | 1μm |
| 模具总寿命 （冲压次数） | 1000万次（动力类） 500万次（消费类） | 1500万次（动力类） 650万次（消费类） | 1500万次（动力类） 650万次（消费类） |
注：图片来源于搜狐汽车
叠片工艺所产出的电芯产品相比于卷绕工艺产品在许多方面具有一定优势，更加适合宁德新能源所处的消费电子锂电池领域，具体优势如下：
①相比于呈椭圆形的卷绕结构电芯，叠片工艺电芯能够充分利用电池内部空间，能量密度更高。此类差距在较薄的电池上体现的格外明显。
②叠片工艺电池电芯之间热隔离措施相对容易，能够更好降低热失控蔓延速度，且叠片工艺内部温度分布均匀，温度一致性好，循环寿命长。卷绕工艺电池发生热失控时会导致电池内部温度和压力急剧增大，容易发生爆炸，而叠片工艺电池发生热失控时电池会鼓包或裂开，几乎不会发生爆炸。此外卷绕式电池边缘处是应力集中点，极片弯折处更容易出现微短路、电击穿以及析锂现象。而叠片电池电芯极片隔膜之间受力面积一致，无明显应力集中点。以上几点表明叠片工艺电池安全性能更好，表现更稳定。
③叠片工艺由于电芯内部结构一致，电池各个部位厚度也相应的一致，更容易控制整体厚度；卷绕工艺形状单一，而叠片工艺尺寸灵活，可以根据需求来设计每个极片的尺寸，从而可以设计成任意形状的电池。
综上所述，叠片工艺电池与卷绕工艺电池相比拥有能量密度高、安全性能好、表现稳定、易控制整体厚度、方便设计成任意形状等优势。而宁德新能源生产的锂电池主要应用于智能手机、TWS无线蓝牙耳机、智能手表、平板电脑、无人
机等高端消费电子设备，对电芯的安全性、性能稳定性、轻薄程度、能量密度都有较高要求。近年来，TWS无线蓝牙耳机、智能手表进一步轻量化、微小化；同时，随着华为、三星、oppo等厂家不断发布折叠屏、卷轴屏等颠覆行业理念、引导设计潮流的新手机，未来消费电子领域对锂电池必将在安全性、轻薄度、形状的可编辑性等方面提出更高的要求，故宁德新能源继续采用致宏精密所专精的叠片工艺电池可能性较大。
2、标的公司与宁德新能源合作关系稳定，部分产品签署了独家供应协议2018年以来，致宏精密不断加强与宁德新能源的合作关系，对其销售收入呈快速增长趋势。标的公司产品、技术及服务能力获得客户充分肯定，成为宁德新能源锂电裁切模具产品的核心供应商及合作伙伴。
此外，致宏精密深度参与了宁德新能源新产品开发过程，专门负责其配套模具整体工艺方案设计及产品开发等工作，现已成功开发了适用于苹果手机L型锂电池极片裁切模具、华为TWS耳机叠片电池模具等产品。目前，致宏精密成功开发的前述模具已进入量产供货阶段，与宁德新能源的下一代消费锂电池的合作研发也正在进行中，形成良性循环。为进一步携手发展，加强双方互利共赢的合作关系，2019年9月30日标的公司与宁德新能源就部分核心产品签署了为期三年的独家供应协议。此协议的签署同样证明了标的公司产品在宁德新能源供应体系中的占有较为重要的地位，并具有一定的难以替代性。
（四）被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施
如前文所述，标的公司在同行业生产厂家中拥有领先的技术优势和研发实力，相关技术指标与良品率处于行业领先水平；标的公司从2018年开始与宁德新能源建立了稳定的合作关系，部分核心产品签署了独家供应协议，且标的公司专精的叠片工艺技术路线更适合宁德新能源所处的消费电子锂电池行业。总体来看，标的公司被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险较小。同时，标的公司采取了如下应对措施：
1、拓展客户数量，发展全面、稳定的客户结构
报告期内，标的公司前十大客户及其类型如下：
| 序号 | 名称 | 客户类型 |
| 1 | 宁德新能源科技有限公司 | 消费类电池厂 |
| 2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 动力类电池厂 |
| 3 | 孚能科技（赣州）股份有限公司 | 动力类电池厂 |
| 4 | 东莞市超业精密设备有限公司 | 锂电池设备厂 |
| 5 | 星恒电源股份有限公司 | 动力类电池厂 |
| 6 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 锂电池设备厂 |
| 7 | 无锡先导智能装备股份有限公司 | 锂电池设备厂 |
| 8 | 青山控股集团有限公司 | 储能类电池厂 |
| 9 | 桑顿新能源科技有限公司 | 动力类电池厂 |
| 10 | 广东新宇智能装备有限公司 | 锂电池设备厂 |
资9,606.99元/月、17,985.31元/月及20,075.17元/月，研发人员规模的扩大以及工资不断提升有助于增进员工工作热情、持续提高技术团队研发能力。
截至本报告书出具日，致宏精密已取得专利共计25项，其中发明专利3项，实用新型专利22项。本次交易完成后，上市公司利用自身资本优势，协助致宏精密进一步加大研发投入，增强上市公司在智能制造领域的研发实力。
3、完善配套服务体系，以客户需求为导向开发新产品，增强客户粘性
致宏精密建立了严密的客户售后服务体系。截至本报告书出具日，标的公司在福建宁德、江西赣州、浙江温州、江苏镇江和苏州、安徽滁州、天津、湖南湘潭等地设有十余个售后服务点，基本实现对电池厂商客户的覆盖。通过高效、及时的售后服务，标的公司帮助客户降低了停机调试的成本。同时各地的售后服务点能够紧跟下游客户的生产及研发动态，协助公司技术团队第一时间获取客户对产品的新需求，并组织研发、改良工作。严密完备的客户售后服务体系能够有效增强客户对标的公司的依赖程度和双方合作紧密程度。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了标的公司与宁德新能源签署的《框架协议》、《独家供货协议》及订单资料，对宁德新能源进行了实地访谈，了解标的公司与宁德新能源的合作契机及合作状况；
2、对标的公司的高管进行了访谈，查阅了标的公司的在手订单及客户清单，了解标的公司对降低客户依赖风险的管控措施；
3、通过天眼查、企查查等途径检索了聚能动力、宁德新能源的股权结构，在国家知识产权局网站上分别检索了聚能动力和标的公司的专利信息，通过Wind、百度等途径查阅了有关叠片工艺、卷绕工艺的技术优劣对比。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、宁德新能源系消费电子锂电池行业的龙头，在行业中具有较高的市场份额，标的公司采取重点发展下游龙头企业的经营策略，与行业龙头同步成长，因此报告期内向宁德新能源销售占比较高具备市场基础及合理性；
2、标的公司与宁德新能源的合作关系建立基于商业实质，具备市场化特征，合作关系稳定，标的公司产品在裁切精度、稳定性、使用寿命、配套服务等方面具备竞争优势，后续订单的获得具备可持续性；
3、报告期内标的公司持续积极开发其他资信状况良好的新客户，扩大与现有客户的合作规模，以应对其对单一客户销售比例较高的风险。标的公司客户基础和覆盖领域广泛，不存在对宁德新能源的重大依赖；
4、宁德新能源科技有限公司与宁德聚能动力电源系统技术有限公司不存在股权控制关系；标的公司在行业内具有领先的技术优势，且所采用的技术工艺与聚能动力有所不同，被其技术替代的风险较小；收购完成后，标的公司将通过继续拓展全面、稳定的客户结构，增加研发投入，完善配套服务体系等方式进一步降低被技术替代的风险。
13.草案披露，致宏精密采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算模式。其中，月结周期通常在30天-90天；“预付款-发/收货款-验收款”销售结算模式为在签订销售订单后一般收取30%-60%、在完成生产时收取30%-60%、在客户完成调试后收取10%。标的资产的2018年、2019年及2020年前三季度末应收票据、应收账款及应收款项融资合计分别为3625.66万元、4940.63万元及8900.50万元，占其流动资产的65.7%、52.4%及50.5%。请公司补充披露：（1）结合现有销售模式、结算模式，分析说明相关款项占比高的原因及合理性；（2）标的资产现有诉讼案件均与催收客户账款相关，请结合诉讼情况，说明标的资产如何管理客户的信用风险；（3）报告期内应收款项是否已足额计提坏账准备。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、结合现有销售模式、结算模式，分析说明相关款项占比高的原因及合理性；
（一）标的公司现有销售模式、结算模式
标的公司主要产品锂电池极片裁切模具以及高精密模切刀均为非标类产品，产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点。因此，同类型的产品在满足客户所提出的具体需求后，销售价格存在一定的差异。
标的公司根据与客户签订的协议或采购订单的条款，确定具体的结算流程。一般情况下，标的公司会采用月结或“预付款-发/收货款-验收款”的销售结算模式。其中，月结周期通常在30天-90天；“预付款-发/收货款-验收款”销售结算模式的流程如下：
在与客户签订销售订单后，标的公司会向客户收取预付款，一般为订单金额的 30%-60%。标的公司收到客户支付的预付款后，开始进行产品的开发设计，组织相关部门召开会议进行评审，在达到客户要求并确定方案之后，进入采购及生产环节；
在完成生产并通过标的公司内部的品质检测后，标的公司向客户收取发货款，并于收到发货款后进行发货；或在客户收货后，向客户收取收货款，发货款与收货款一般为订单金额的30%-60%；
客户收货后，标的公司协助客户对产品进行安装调试，调试后客户进行正式生产。当产品使用达到验收标准（一般规定裁切次数以及使用时长两类验收标准，取两者孰早进行验收）后，视为完成验收，标的公司向客户收取验收款，验收款一般为订单金额的10%。在产品达到验收标准前出现的模具维修、调试等情况，由标的公司负责并不再额外收取费用。
标的公司与客户之间采用银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票进账或对公转账的方式进行结算。
（二）标的公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比例高的原因及合理性
1、同行业公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比例情况如下：
| 公司简称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 赢合科技（300457.SZ） | 31.76% | 38.22% | 35.59% |
| 先导智能（300450.SZ） | 32.89% | 23.89% | 10.83% |
| 亿鑫丰（839073.OC） | 30.53% | 61.02% | 43.40% |
| 威唐工业（300707.SZ） | 27.08% | 23.75% | 24.22% |
| 平均值 | 32.60% | 42.12% | 37.67% |
| 中位数 | 33.62% | 39.29% | 39.65% |
| 标的公司 | 50.53% | 52.38% | 65.71% |
| 公司简称 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 平均值 |
| 赢合科技（300457.SZ） | 112.99% | 107.85% | 72.09% | 97.64% |
| 先导智能（300450.SZ） | 79.55% | 48.61% | 62.78% | 63.65% |
| 亿鑫丰（839073.OC） | 40.81% | 62.74% | 68.10% | 57.22% |
| 威唐工业（300707.SZ） | 36.12% | 33.42% | 25.83% | 31.79% |
| 平均值 | 67.37% | 63.15% | 57.20% | 62.57% |
| 中位数 | 60.18% | 55.68% | 65.44% | 60.43% |
| 标的公司 | 72.93% | 40.50% | 73.53% | 62.32% |
亿鑫丰议价能力强，回款周期短。综上所述，标的公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比例较高符合标的公司实际情况，具有合理性。
二、标的资产现有诉讼案件均与催收客户账款相关，请结合诉讼情况，说明标的资产如何管理客户的信用风险；
（一）标的公司催收客户账款诉讼情况
截至2020年9月30日，标的公司涉及诉讼的应收账款单位分别为肇庆遨优动力电池有限公司、湖州南浔遨优电池有限公司、浙江遨优动力系统有限公司，对应应收账款余额分别为238.09万元、77.18元、78.79元，合计394.07万元，均系由标的公司诉讼应收账款单位，被告方目前资产情况如下：肇庆遨优动力电池有限公司名下的银行账户已经被广州市天河区人民法院首先冻结，名下的不动产被江门市江海区人民法院首先查封，无适宜财产可执行；湖州南浔遨优电池有限公司目前已经进入破产阶段，公司已经向法院撤回起诉，并向破产管理人申报债权；浙江遨优动力系统有限公司目前已经进入破产阶段，公司已经向法院撤回起诉，并向破产管理人申报债权。基于上述情况，标的公司对相关单位应收账款已全额计提了坏账准备。
（二）标的公司关于客户信用管理情况
标的公司在开发客户时，优先选择回款信用良好的企业，针对不同客户给予恰当的信用账期，财务部门定期与客户进行对账。当货款逾期后，标的公司将通过电话或电子邮件联系客户，并提醒对方货款已逾期，要求立即付款，否则将面临滞纳金或利息罚款的风险。如果客户在24-72小时内没有回复，标的公司财务人员将进一步跟进，同时向客户寄送分期付款通知书，且标的公司将视情况停止向该等客户发货。标的公司应收账款的平均催收期为30天，逾期90天以上被视为严重拖欠，当逾期超过120天或被视为通过正常催收无法收回时，就会采取法律措施。报告期内，标的公司通过不断优化客户结构以降低应收账款信用风险。
三、报告期内应收款项是否已足额计提坏账准备
1、剔除单项计提坏账应收账款情况
| 账龄 | 2020年9月30日 | 占比 | 2019年12月31日 | 占比 | 2018年12月31日 | 占比 |
| 1年以内 | 5,592.35 | 93.70% | 3,006.58 | 94.92% | 2,808.45 | 100.00% |
| 1年以上 | 375.79 | 6.30% | 160.83 | 5.08% | ||
| 合计 | 5,968.13 | 100.00% | 3,167.41 | 100.00% | 2,808.45 | 100.00% |
| 名称 | 2020年9月30日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 东莞市佳的自动化设备科技有限公司 | 3,483,728.10 | 1,741,864.05 | 50.00 | 预计部分无法收回（注） |
| 肇庆遨优动力电池有限公司 | 2,380,940.00 | 2,380,940.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 浙江遨优动力系统有限公司 | 787,920.00 | 787,920.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 湖州南浔遨优电池有限公司 | 771,800.00 | 771,800.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 湖南三迅新能源科技有限公司 | 406,764.00 | 406,764.00 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 7,831,152.10 | 6,089,288.05 | 77.76 | |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 期末应收账款余额 | 6,751.25 | 3,849.19 | 2,808.45 |
| 期后回款金额 | 4,216.44 | 2,763.03 | 2,369.27 |
| 回款比例 | 62.45% | 71.78% | 84.36% |
4、同行业可比公司坏账计提政策
标的公司与同行业可比公司坏账计提政策对比：
| 账龄 | 赢合科技 | 先导智能 | 亿鑫丰 | 威唐工业 | 平均值 | 标的公司 |
| 6 个月以内（含，下同） | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 3.00% | 4.50% | 1.00% |
| 6 个月-1 年 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 3.00% | 4.50% | 10.00% |
| 1-2 年 | 10.00% | 20.00% | 10.00% | 20.00% | 15.00% | 20.00% |
| 2-3 年 | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 45.00% | 50.00% |
| 3 年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
5、向管理层询问了解并核对标的公司货款逾期的情况、催收措施以及催收的最新进展，关注应收账款期后回款情况；
6、针对标的公司报告期期末应收账款的减值准备计提，复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
7、查询同行业上市公司应收账款减值政策以及应收账款坏账准备计提情况，比对分析标的公司应收账款减值政策是否和同行业上市公司基本一致。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司应收票据、应收账款及应收款项融资占当期流动资产比例较高符合标的公司实际情况，与同行业可比公司平均值不存在重大差异。
2、报告期内，标的公司内部建立并执行相对完善的客户信用管理制度，对销售回款各个关键控制点均有有效控制。标的公司在开发客户、信用期授予、回款催收等方面，均根据不同信用等级的客户制定行之有效的管理政策，也通过不断优化客户结构以降低应收账款信用风险。客户的信用风险得到有效管理。
3、报告期内标的公司坏账准备计提政策制定合理，应收账款期后回款良好，与同行业可比公司相比坏账计提政策不存在重大差异，报告期内应收账款已足额计提坏账准备。
14.草案披露，标的资产2019年、2020年前三季度收回投资的金额分别为0.84亿元、1.36亿元，投资支付的现金分别为1亿元、1.48亿元，请公司补充披露标的资产的资金流向及投资项目的具体情况。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、标的公司投资项目的具体情况
标的公司2019年度及2020年1-9月投资支付的现金均为购买理财产品所支付的现金、收回投资收到的现金均为赎回理财产品收到的现金。标的公司上述期间购买及赎回理财产品的具体情况如下所示：
（一）2019年度购买和赎回理财产品情况
单位：万元
| 理财产品名称 | 购买时间 | 购买金额 | 赎回时间 | 赎回金额 | 利率 | 收益类型 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/5/23 | 500 | 2019/5/27 | 250 | 2.93% | 浮动收益 |
| 2019/6/17 | 100 | |||||
| 2019/7/25 | 100 | |||||
| 2019/9/16 | 50 | |||||
| 招商银行日益月鑫90030 | 2019/5/24 | 1,000 | 2019/6/24 | 1,000 | 3.65% | 浮动收益 |
| 招商银行TH000208 | 2019/6/27 | 800 | 2019/7/5 | 800 | 1.0%-3.4% | 浮动收益 |
| 招商银行日益月鑫90030号 | 2019/7/8 | 400 | 2019/8/7 | 400 | 3.60% | 浮动收益 |
| 招商银行日日鑫80008 | 2019/7/8 | 400 | 2019/7/12 | 400 | 2.68% | 浮动收益 |
| 招商银行青葵半年定开4号 | 2019/7/11 | 1 | 2020年 | - | 浮动收益 | 浮动收益 |
| 招商银行日益月鑫90030号 | 2019/7/23 | 450 | 2019/8/22 | 450 | 3.60% | 浮动收益 |
| 工商银行工银理财共赢3号随心E（拓户产品）2018年第1期 | 2019/8/22 | 200 | 2019/11/20 | 200 | 3.85% | 浮动收益 |
| 招商银行步步生金8699 | 2019/8/29 | 220 | 2019/9/24 | 120 | 按放置时间核算利率 | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/8/29 | 600 | 2019/9/9 | 600 | 2.84% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/9/9 | 600 | 2019/9/16 | 600 | 2.84% | 浮动收益 |
| 招商银行日益月鑫90030 | 2019/9/19 | 400 | 2019/10/21 | 400 | 3.55% | 浮动收益 |
| 招商银行锦园117号 | 2019/9/16 | 600 | 2020年 | - | 5.20% | 浮动收益 |
| 招商银行锦都28号 | 2019/9/18 | 900 | 2019/11/21 | 900 | 4.80% | 浮动收益 |
| 理财产品名称 | 购买时间 | 购买金额 | 赎回时间 | 赎回金额 | 利率 | 收益类型 |
| 招商银行日日鑫80008 | 2019/9/20 | 200 | 2019/9/24 | 200 | 3.05% | 浮动收益 |
| 招商银行步步生金8699 | 2019/9/30 | 300 | 2019/10/14 | 100 | 按放置时间核算利率 | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/10/9 | 50 | 2019/10/12 | 50 | 2.93% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/10/18 | 100 | 2019/11/11 | 100 | 2.93% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/10/23 | 400 | 2019/10/25 | 250 | 2.93% | 浮动收益 |
| 2019/10/29 | 50 | |||||
| 2019/11/11 | 100 | |||||
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/11/21 | 100 | 2019/12/16 | 100 | 2.88% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/11/22 | 220 | 2019/11/25 | 220 | 2.88% | 浮动收益 |
| 招商银行步步生金8699 | 2019/11/22 | 700 | 2019/12/16 | 200 | 按放置时间核算利率 | 浮动收益 |
| 2019/12/23 | 50 | |||||
| 招商银行TL000049结构性存款 | 2019/11/28 | 200 | 2019/12/30 | 200 | 3.45% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/11/29 | 200 | 2019/12/6 | 100 | 2.88% | 浮动收益 |
| 2019/12/12 | 100 | |||||
| 工商银行ZL14ZST | 2019/12/2 | 200 | 2019/12/20 | 200 | 3.13% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2019/12/27 | 400 | 2020年 | - | 2.70% | 浮动收益 |
| 合计 | 10,141 | 8,390 | ||||
| 理财产品名称 | 购买时间 | 购买金额 | 赎回时间 | 赎回金额 | 利率 | 收益类型 |
| 招商银行青葵半年定开4号 | 2019年 | - | 2020/1/9 | 1 | 浮动收益 | 浮动收益 |
| 招商银行锦园117号 | 2019年 | - | 2020/2/21 | 600 | 5.20% | 浮动收益 |
| 招商银行步步生金8699 | 2019年 | - | 2020/3/10 | 100 | 按放置时间核算利率 | 浮动收益 |
| 2019年 | - | 2020/1/17 | 150 | 浮动收益 |
| 理财产品名称 | 购买时间 | 购买金额 | 赎回时间 | 赎回金额 | 利率 | 收益类型 |
| 招商银行步步生金8699 | 2020/3/10 | 300 | 按放置时间核算利率 | |||
| 招商银行朝招金7007号 | 2019年 | - | 2020/1/13 | 100 | 2.70% | 浮动收益 |
| 2020/1/15 | 200 | |||||
| 2020/1/17 | 100 | |||||
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/2/10 | 250 | 2020/2/17 | 20 | 2.88% | 浮动收益 |
| 2020/2/20 | 200 | |||||
| 2020/7/13 | 30 | |||||
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/3/2 | 450 | 2020/3/2 | 50 | 2.88% | 浮动收益 |
| 2020/3/4 | 60 | |||||
| 2020/6/12 | 120 | |||||
| 2020/6/24 | 100 | |||||
| 2020/7/13 | 70 | |||||
| 2020/7/14 | 50 | |||||
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/3/6 | 120 | 2020/3/9 | 100 | 2.88% | 浮动收益 |
| 2020/6/12 | 20 | |||||
| 招商银行福星东湖城项目2D-XM8016 | 2020/3/10 | 500 | 2020/9/17 | 500 | 5.10% | 浮动收益 |
| 招商银行天添金进取型9291 | 2020/3/12 | 100 | 截至2020年9月30日尚未赎回 | - | 近3个月年华收益为6.58% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/3/13 | 800 | 2020/3/17 | 100 | 2.74% | 浮动收益 |
| 2020/5/21 | 590 | |||||
| 2020/6/12 | 110 | |||||
| 招商银行中航天启61号-TCH9P | 2020/3/13 | 1,000 | 2020/5/29 | 1,000 | 4.80% | 固定收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/4/28 | 1,000 | 2020/4/29 | 600 | 2.74% | 浮动收益 |
| 2020/5/21 | 400 | |||||
| 招商银行民生1002第三期（代码XTMSZ9) | 2020/4/29 | 700 | 2020/6/8 | 700 | 5.00% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/5/8 | 300 | 2020/5/15 | 290 | 2.74% | 浮动收益 |
| 2020/5/21 | 10 |
| 理财产品名称 | 购买时间 | 购买金额 | 赎回时间 | 赎回金额 | 利率 | 收益类型 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/5/22 | 1,000 | 2020/5/26 | 900 | 2.74% | 浮动收益 |
| 2020/6/12 | 100 | |||||
| 招商银行汉雅二号1-L（代号：XM8019） | 2020/5/26 | 500 | 2020/7/30 | 500 | 4.70% | 浮动收益 |
| 招商银行中航天启30-4-2（代号：ZHAAAF） | 2020/5/26 | 500 | 2020/8/28 | 500 | 4.90% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/6/3 | 300 | 2020/6/12 | 300 | 2.54% | 浮动收益 |
| 招商银行聚益生金99035 | 2020/6/3 | 300 | 2020/7/9 | 300 | 3.15% | 浮动收益 |
| 招商银行聚益生金98045 | 2020/6/3 | 500 | 2020/7/20 | 500 | 3.15% | 浮动收益 |
| 招商银行福星东湖城项目,XM8020 | 2020/6/12 | 500 | 2020/7/16 | 500 | 4.40% | 浮动收益 |
| 招商银行天启559号A1-1,ZHBJH1 | 2020/6/12 | 500 | 2020/9/16 | 500 | 4.90% | 浮动收益 |
| 招商银行民生至信1003号集合信托一期2次C”（代号XTMS5D） | 2020/7/13 | 300 | 2020/8/26 | 300 | 4.80% | 浮动收益 |
| 招商银行聚益生金99035（35天期） | 2020/7/28 | 500 | 2020/9/3 | 500 | 3.05% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/7/28 | 400 | 2020/8/24 | 50 | 2.33% | 浮动收益 |
| 2020/8/25 | 300 | |||||
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/8/12 | 150 | 2020/8/24 | 150 | 2.33% | 浮动收益 |
| 招商银行聚益生金99035（35天期） | 2020/8/12 | 500 | 2020/9/17 | 500 | 3.05% | 浮动收益 |
| 招商银行山东信托恒祥78号3期2次 | 2020/8/24 | 500 | 截至2020年9月30日尚未赎回 | - | 4.70% | 浮动收益 |
| 理财产品名称 | 购买时间 | 购买金额 | 赎回时间 | 赎回金额 | 利率 | 收益类型 |
| （代号SD0UNU） | ||||||
| 招商银行山东信托圆泰153号一期B类（代号SD0UNZ） | 2020/8/26 | 300 | 截至2020年9月30日尚未赎回 | - | 4.90% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/8/31 | 800 | 2020/9/10 | 80 | 2.33% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/9/7 | 500 | 2020/9/15 | 70 | 2.30% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/9/17 | 1,000 | 2020/9/30 | 350 | 2.30% | 浮动收益 |
| 招商银行朝招金7007号 | 2020/9/22 | 550 | 2020/9/25 | 300 | 2.30% | 浮动收益 |
| 2020/9/30 | 250 | |||||
| 合计 | 14,820 | 13,621 | ||||
2021年 2 月 27 日