山东天鹅棉业机械股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年八月
山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
山东天鹅棉业机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2021年8月18日14点00分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2021年8月18日至2021年8月18日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2021年8月11日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
2、《关于向银行申请采棉机产品按揭贷款业务授信额度暨对外担保的议案》
3、《关于补选公司董事的议案》
4、《关于补选公司监事的议案》
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会会议决议
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十一）会议结束
议案1：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务报告及内控审计机构。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所基本情况
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。
2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。
二、项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：树新先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟担任独立复核合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：唐守东先生，2007年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司5家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
2021年度审计费用为人民币74.20万元，其中财务报告审计费用53.00万元，内部控制审计费用21.20万元，与2020年度审计费用相同。
以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
议案2：
关于向银行申请采棉机产品按揭贷款业务授信额度暨
对外担保的议案各位股东及股东代表：
近年来，公司立足棉花加工机械制造主业的同时积极围绕棉花产业链前展后拓，结合我国新疆地区棉花种植特点，在三行箱式采棉机基础上消化吸收国际先进技术，研制了六行打包采棉机并经过两年的采收验证，并于2021年3月取得新疆维吾尔自治区农牧业机械产品质量监督管理站颁发的《农业机械试验鉴定证书》。目前公司采棉机系列产品主要包括三行箱式采棉机、三行打包采棉机及六行打包采棉机。鉴于采棉机产品价格较高，为解决公司采棉机产品销售过程客户的资金问题，公司拟与银行开展设备按揭贷款业务合作，为资信状况良好、符合融资条件的新疆区域内采棉机产品购机者提供按揭贷款服务。
银行按揭销售模式有利于解决客户短期资金问题，加快公司采棉机产品的销售推广，扩大市场份额；有利于加快公司资金回笼、提高资金使用效率。而且，银行按揭销售模式较原有的赊销模式更有优势。首先，银行作为金融机构对客户的信用及背景调查更为完善；其次，大部分按揭客户除购置采棉机外，还会在银行系统贷款购买农资等，若出现购机按揭违约，将会影响其在银行系统信用；最后，假如出现违约的情形，银行采取法律手段较公司更为便利。
因此，公司拟向新疆昌吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“银行”）申请最高余额为人民币20,000万元的设备按揭贷款业务授信额度（最终以银行审批为准），该额度使用期限为一年，该额度可循环使用。在此额度和期限内，银行向购买公司采棉机产品的新疆区域内客户发放设备按揭贷款，单笔业务期限不超过三年。公司为符合条件的采棉机购机客户的设备按揭贷款向银行提供连带责任保证担保、设备回购担保、保证金质押担保。
本次预计担保金额占公司最近一期经审计净资产27.86%，且公司需要提供担保的客户尚未确定，无法确定具体被担保对象及其资产负债率等情况。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、被担保人基本情况
公司本次拟提供担保的被担保人应为经公司及银行资信审核的资信状况良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的新疆区域内采棉机产品购机者。
二、担保协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保、回购担保、保证金质押担保。
1、连带责任保证担保。公司为符合条件的采棉机购机者向银行申请的按揭贷款提供连带责任担保，担保范围为购机者所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。
2、回购担保。购机户以所购买的采棉机向银行提供抵押担保的，公司承担回购责任。
3、保证金质押担保。保证金金额为贷款总额的10%且不低于100万元。
（二）担保额度
公司拟为资信状况良好且符合融资条件的新疆区域内采棉机购机者提供不超过人民币20,000万元，单笔业务期限不超过三年的担保，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并在该额度内可循环使用。
（三）协议签署：本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。
三、担保的风险管控措施
公司建立了严格的按揭担保风险管控措施。提供担保前对被担保方即客户的资信状况、运营能力等进行详细的调查，并获取客户个人资信、银行流水，资产证明等，对经济实力较好且具备采棉机运营能力的客户在支付购机首付款（不低于合同总价款的30%）后同意其采用按揭贷款方式购买采棉机并为其提供担保。同时协助客户提交银行资料进行银行贷款审批，银行审批通过后，公司协助银行办理客户所购公司采棉机产品银行抵押登记或公证手续。
提供担保后，公司对采棉机按揭贷款客户进行还款追踪。按照客户同银行签订的借款合同中按揭贷款金额、到期日、还款时间及还款金额，登记台账，做好信息记录；在每期还款日，同银行确认客户的还款情况，是否有逾期，是否欠款欠息情形；公司业务人员对被担保方每季度一次进行售后回访随时掌握借款人的生产经营状况，并反馈客户经济情况信息，如客户因意外变故产生的经济困难状况，及时上报公司处理。
公司采棉机配备GPS定位装置，可以随时获取到采棉机的位置、行驶轨迹等数据信息，并且拥有通过 GPS 管理账号对采棉机进行锁机及解锁的权限。若有客户出现逾期欠款欠息情况，公司催促其在三日之内付清，如三日之内未还清，公司将进行锁机处理，如其仍不配合银行及公司解决其欠款欠息行为，公司将终止为其提供服务（包括免费服务和收费服务），同时配合银行采取法律手段予以解决。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保总额为0.00万元，不存在逾期担保的情形。
五、风险提示
（一）上述担保额度仅为预计最高担保额度，最终以实际业务发生为准，并且不构成公司对采棉机产品的销售预测和承诺。
（二）虽然公司及银行均对购机者进行了严格的资信审查，并采取了严格的风险防控措施，但仍不能排除未来存在部分购机者延期偿还贷款或者无法偿还贷款进而导致公司回购采棉机、代为履行清偿义务等担保责任的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
议案3：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事李学江先生因个人原因辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，经股东山东供销资本投资（集团）有限公司提名，拟补选马学军先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：马学军先生简历
马学军先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册资产评估师；现任山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理、山东省供销资产运营有限公司执行董事兼总经理、山东供销股权投资基金管理有限公司风控总监、山东鲁盛农牧科技股份有限公司董事、山东赛石花都商业发展有限公司监事，曾任瑞华会计师事务所（原齐鲁会计师事务所）项目经理、山东中祥投资管理有限公司投资部经理、山东华众沃赋股权投资管理有限公司副总经理、天鹅股份监事会主席等。
截至目前，马学军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
议案4：
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事石荣举先生因个人原因申请辞去公司监事职务，鉴于石荣举先生的辞职将导致公司监事会低于法定人数，其辞职申请自公司股东大会补选新的监事后生效。经公司股东山东供销资本投资（集团）有限公司提名，拟补选陈燕女士为公司监事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
以上议案已经公司第六届监事会第五次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：陈燕女士简历：
陈燕女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理及人力资源与综合管理部部长等职务，曾在武警山东总队服兵役，曾任济南市高新开发区物业管理总公司拓展部经理及火炬大厦管理中心副总经理，山东金桥集团外服中心副主任、集团工会副主席、办公室副主任，山东省农业生产资料有限责任公司人力资源部部长、总经理助理兼办公室主任、副总经理，山东省供销合作社基建储运公司副总经理等。
截至目前，陈燕女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。