山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年十一月
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2020年11月16日14点30分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2020年11月16日至2020年11月16日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2020年11月10日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
2、《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股权的议案》
3、《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》
4、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
5、《关于选举独立董事的议案》
6、《关于选举监事的议案》
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会会议决议
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十一）会议结束
议案1：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务报告及内控审计机构。信永中和具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有 13 家境外成员所、 56 个办公室。
2019年度在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。
公司审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所（以下简称“信永中和济南分所”）具体承办。信永中和济南分所于2009年9月10日成立，负责人为郝先经，注册地址为山东省济南市历下区经十路11001号中国人寿大厦南楼17楼，统一社会信用代码为913701025970317734，已取得山东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101363705）。
信永中和济南分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
信永中和济南分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,814人（2019年末为1,666人）。从业人员数量5,919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，净资产为1.2亿元。信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额3.4亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在196亿元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措
施七次，无刑事处罚和自律监管措施。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目签字合伙人：树新，中国注册会计师，自1993年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券服务业务。
独立复核合伙人：王贡勇，中国注册会计师，自1999年开始从事注册会计师业务，自2009年至今在信永中和济南分所从事审计相关业务，证券服务业务经验二十余年，具备相应的专业胜任能力。
项目签字经理：任鹏程，中国注册会计师，2011年至今在信永中和济南分所从事证券业务审计等相关业务，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
本次安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
三、审计收费
审计费用为人民币74.20万元（含税），其中财务审计费用53.00万元，内部控制审计费用21.20万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，较2019年度审计费用减少10.60万元。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
议案2：
关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股权
的议案公司控股子公司武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”）主要业绩承诺方王小伟先生拟以17,414.73万元的价格回购公司持有的中软通51%股权。主要情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年10月，公司以现金方式收购王小伟先生、北京华容信息技术中心（有限合伙）（以下简称“华容信息”）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“天创云瑞”）及北京天创创润投资中心（有限合伙）（以下简称“天创创润”）合计持有的中软通51%的股权，此次交易对价共计16,320.00万元。中软通原股东承诺，2018年度、2019年度、2020年度中软通经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。如果业绩承诺期内累积实际实现的净利润未达到上述承诺的累积净利润（即11,000万元），在5%范围内可以豁免（即业绩实现达到95%以上视为已经实现），如超过5%的范围，则需对天鹅股份业绩补偿。2018年11月19日，中软通51.00%股权已变更登记至天鹅股份名下（以下简称“前次交易”）。上述事项详见公司《关于收购武汉中软通科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2018-052）、《关于收购武汉中软通科技有限公司51%股权完成过户的公告》（公告编号：临2018-062）。截至目前，天鹅股份共计支付交易对价12,240.00万元，占全部交易对价的75%，剩余25%即4,080.00万元尚未支付。
受新冠疫情、财政预算资金缩减等因素影响，中软通2020年经营业绩呈现大幅下滑趋势，根据目前中软通经营情况及市场状况预计，中软通无法完成2020年业绩承诺，且预计其短期内扭转难度较大。为充分保护上市公司利益，维护上市公司全体股东特别是中小股东合法权益，公司于2020年10月29日与王小伟先生签署了附条件生效的《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》（以
下简称“回购协议”或“本协议”），并分别与华容信息、天创云瑞、天创创润及王小伟先生签署了《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，拟由王小伟先生以17,414.73万元的价格回购天鹅股份持有的中软通51%股权，扣除天鹅股份前次交易未支付的交易价款（4,080.00万元），王小伟先生本次回购实际应支付现金为13,334.73 万元（以下简称“实际支付价格”）。本次回购交易完成后，公司不再持有中软通股份，天鹅股份与中软通原股东于2018年9月签署的《股权转让协议》亦相应终止。
（二）关联关系说明
王小伟先生现任天鹅股份董事兼副总经理，且为持有中软通39.20%股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，王小伟先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序及其他说明
公司于2020年10月29日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事王小伟先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与王小伟先生未发生与本次交易类别相关的关联交易事项。
二、关联方及交易方介绍
（一）主要交易方暨关联方
王小伟，男，中国国籍，住所地为北京市朝阳区********，现任天鹅股份董事兼副总经理、中软通董事兼经理、北京万盛华通科技有限公司（以下简称“万盛华通”）执行董事兼经理、山东瑞鹄信息科技有限公司执行董事兼经理、武汉震宇峰云科技有限公司总经理，过去三年内曾任武汉中软通证信息技术有限公司董事长、杭州擎霄科技有限公司监事、武汉博汇达电子科技有限公司监事等职务。截至本公告披露日，王小伟先生持股5%以上的企业主要包括：持有中软通39.20%
股权，持有武汉震宇峰云科技有限公司12%股权。
王小伟先生系天鹅股份董事兼副总经理，且为持有公司控股子公司中软通
39.20%股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，王小伟先生为公司关联方。
（二）其他交易方
1、北京华容信息技术中心（有限合伙）
| 企业名称 | 北京华容信息技术中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2014年01月13日 |
| 注册地址 | 北京市丰台区永外宋庄路11号1号楼三层3F43 |
| 执行事务合伙人 | 王善靖 |
| 统一社会信用代码 | 911101060896226305 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 北京天创云瑞投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年06月01日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层815室 |
| 执行事务合伙人 | 北京天地融创创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302344297004P |
| 经营范围 | 投资；投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询；企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年05 |
3、北京天创创润投资中心（有限合伙）
月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）企业名称
| 企业名称 | 北京天创创润投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年06月01日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层809室 |
| 执行事务合伙人 | 北京天地融创创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302344297194N |
| 经营范围 | 投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年05月18日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的名称及类别
本次交易的标的为天鹅股份持有的中软通51%股权，交易类别为出售资产。
（二）交易标的公司基本情况
| 公司名称 | 武汉中软通科技有限公司 |
| 成立日期 | 2011年7月6日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区东信路数码港E栋4楼4246、4302室 |
| 法定代表人 | 王小伟 |
| 经营范围 | 计算机软件、通信（专营除外）、电子信息、电子技术产品的研发、生产、销售及技术服务；计算机信息系统集成；计算机网络工程设计、安装、维修服务；通信工程（专营除外）、安全技术防范系统工程的设计、施工；计算机硬件及相关设备的开发、销售；智能交通、物联网、城市信息化相关产品的研发、销售、系统集成及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（三）交易标的公司股权结构
本次回购交易前中软通股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 天鹅股份 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 王小伟 | 392.00 | 39.20% |
| 3 | 北京华容信息技术中心（有限合伙） | 49.00 | 4.90% |
| 4 | 北京天创云瑞投资中心（有限合伙） | 29.44 | 2.94% |
| 5 | 北京天创创润投资中心（有限合伙） | 19.56 | 1.96% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（四）交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目名称 | 2020年8月31日/ 2020年1-8月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总计 | 13,071.37 | 14,364.01 |
| 负债合计 | 4,199.33 | 3,713.43 |
| 股东权益合计 | 8,872.05 | 10,650.58 |
| 营业收入 | 1,350.29 | 10,897.01 |
| 净利润 | -1,778.53 | 2,808.29 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,780.91 | 2,806.22 |
备注：以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）交易标的评估情况
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000906 号），采用收益法在评估基准日2020年8月31日中软通股东全部权益的估值结果为21,100.00万元，与合并口径归母净资产账面价值为 8,872.05 万元相比，增值率137.83%。
（七）其他说明
本次交易后，公司不再持有中软通股权，将导致公司合并报表范围发生变更。公司于2019年12月为中软通向银行申请不超过1,000万元的借款提供不超过一年的连带责任保证担保，具体详见公司《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-039）。担保期限到期后天鹅股份将不再为中软通提供担保。
除上述担保外，公司不存在其他为中软通提供担保、委托中软通理财的情况，不存在中软通占用公司资金的情况。
（八）交易标的定价情况及公平合理性
本次交易定价是基于天鹅股份前次收购交易对价的基础上，经交易双方协商确定的价格为17,414.73万元。本次交易价格不以评估机构出具的估值结果为定价依据，该交易对价高于天鹅股份前次交易取得中软通51%股权的投资额16,320.00万元且高于中软通估值（在基准日2020年8月31日，中软通51%股权对应的评估价值10,761.00万元），具有合理性，有利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司于2020年10月29日与王小伟先生签署附条件生效的《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》，并分别于华容信息、天创云瑞、天创创润及王小伟先生签署附条件生效的《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》，主要内容如下：
（一）《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》主要内容
1、合同主体
甲方：天鹅股份乙方：王小伟
2、交易价格
本次回购价格经甲乙双方协商确定为17,414.73万元，若中软通其他股东均书面同意将其拥有的天鹅股份未支付的股权转让款（合计816.00万元）的债权转让给王小伟先生，则在本次总回购款中扣除天鹅股份在2018年9月签署的《股权转让协议》项下未支付的转让款（4,080.00万元），王小伟先生本次回购实际应支付现金为13,334.73 万元（以下称“实际支付价格”）。
3、本次回购价格不得低于评估机构对中软通51%股权的评估值。
4、支付安排
本次回购的付款安排为：王小伟先生以分期付款的方式支付本次回购价款及相关资金，具体如下：
（1） 回购协议签署日（即天鹅股份董事会审议通过之日）前支付天鹅股份
500.00万元作为本次交易的保证金。
（2） 第一期转让款：回购协议生效（即甲方股东大会审议通过之日）后5日内，支付9,413.89万元（此前支付的500.00万元保证金以及天鹅股份此前未支付的4080.00万元股权转让款用于抵扣第一期转让款），支付实际支付价格的40%，即5,333.89 万元。
（3） 第二期转让款：股权过户完成后2020年12月31日前支付实际支付价格的22%，即2,933.64万元；
（4） 第三期转让款：2021年3月31日前支付实际支付价格的8%，即1,066.78万元；
（5） 第四期转让款：2021年11月30日前支付实际支付价格的30%，即4,000.42万元；
其中2020年实际支付8,267.53万元，占实际支付价格的比例为62%；2021年支付5,067.20万元，占实际支付价格的比例为38%。
如乙方未能按期付款，则乙方应向甲方给付迟延支付的违约金，违约金以迟延履行支付的现金数额为基数，自迟延支付之日起至实际付款之日按年利率12%的标准计算。
4、本次回购的保障措施
（1）在本协议生效后（即甲方股东大会审议通过之日）起15日内，最晚不迟于2020年11月30日，甲乙双方办理完成股权过户并且王小伟先生同步将持有的中软通90.20%的股权质押给天鹅股份，第二期转让款支付后，解除20%质押；
（2）在本协议生效后（即甲方股东大会审议通过之日）起15日内，最晚不迟于2020年11月30日，中软通将北京万盛华通科技有限公司（以下简称“万盛华通”）90%股权质押给天鹅股份，若支付完毕全部回购价款，双方即办理解除质押手续；
（3）在本协议生效后（即甲方股东大会审议通过之日）起15日内，最晚不迟于2020年11月30日，王小伟先生将其持有的房产抵押给天鹅股份，若支付完毕全部回购价款，双方即办理解除抵押手续；
（4）王小伟先生配偶为王小伟先生本协议项下尚未支付的价款、违约金、实现债权的费用等（以下简称“未清偿债务”）提供连带责任保证。若王小伟先生按照本协议按期支付第三期回购款（即支付至实际支付价格的70%），天鹅股份同意解除其配偶的连带责任保证。
(5)王小伟先生在支付全部回购价款前，未经天鹅股份书面同意，不得将中软通及万盛华通股权及无形资产出让、许可使用、质押或进行其他处分，包括但不限于专利、软件著作权及专有技术等；
(6)在本回购协议签署之日（即甲方董事会审议通过之日），中软通和万盛华通签署对本次股权回购提供连带责任担保的相关书面文件；
(7)以上保障措施，涉及办理登记手续的，须在各项回购保障措施约定的时点前办理完各自的登记手续；涉及履行内部决策流程的，须在各项回购保障措施约定的时点前取得内部和其它第三方（如需）所有相关的同意和批准；
（8）以上担保方发生任何可能对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件或以上保障措施如无法按期办理，需在事件发生或得知事件可能发生之日5日内通知甲方，并按甲方要求在法律允许范围内做出相应安排保障甲方权益；
（9）若以上担保方未能按期提供相应保障措施，担保方应在担保范围内赔偿甲方全部损失。
5、其他安排
（1）若本次回购交易完成，天鹅股份与中软通原股东将完全终止2018年9月签署的《股权转让协议》；因天鹅股份持有的中软通股权已约定回购，天鹅股份及中软通原股东不再享有《股权转让协议》中的权利、不再承担义务；特别说明的是，约定的业绩承诺补偿事项终止，由于其他股东本次未回购股权，其他股东拥有的天鹅股份未支付的股权转让款（合计816.00万元）的债权转让给王小伟先生，且在本次回购款中抵扣。
（2）天鹅股份于2019年12月签署编号为“HT012730301020191211003-03”《保证合同》，为中软通向银行借款1,000万元之事宜提供连带责任保证担保，该担保期限到期后天鹅股份不再为中软通提供担保。若中软通未能按期还款，王小伟先生应当优先承担保证责任，避免在借款到期后由天鹅股份承担保证责任。若天鹅股份承担了保证责任，中软通、王小伟先生应自天鹅股份承担保证责任后30日内补偿天鹅股份因承担保证责任而支付的全部款项，并承担相应的损失赔偿责任。中软通、王小伟先生如未能按期补偿，应按本协议约定承担违约责任并承担因此而产生的损失。
6、违约责任
（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任；一方承担违约责任还应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。
（2）如乙方未能按期付款，乙方须按本协议第2.6条支付逾期违约金，赔偿甲方因维护自身合法权益而支付的律师费、诉讼费、保全费、评估费、鉴定费、
差旅费等一切费用及相关损失。如乙方逾期超过60天，或者任何一方的违约行为导致本协议在根本上无法履行、或者这种违约行为导致向对方继续履行本协议已经没有意义，则视为对本协议的根本违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担因此而产生的经济损失及违约责任。
7、生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过后生效。
（二）《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》主要内容
1、合同主体
甲方：天鹅股份
乙方：华容信息、天创云瑞、天创创润
丙方：王小伟
2、乙方分别同意将其拥有的《股权转让协议》项下天鹅股份未支付的股权转让款（合计816.00万元，其中华容信息408.00万元，天创云瑞245.10万元、天创创润162.90万元）的债权无偿转让给王小伟先生。自本协议生效之日起，乙方不得再向甲方或丙方主张前述债权。但如《股权转让协议》未能按照本条第
2.3款终止，上述有关债权转让的约定将自动失效，乙方依据《股权转让协议》享有上述债权的权利自动恢复。
3、截至本补充协议签署日，各方不存在违反《股权转让协议》约定的情形，对于《股权转让协议》未发生过争议或纠纷，不存在现时或潜在的争议或纠纷。
4、各方一致确认，因天鹅股份持有的中软通股权已约定回购，自本次股权转让完成工商变更且王小伟先生支付实际价格超过60%之日起，终止《股权转让协议》。天鹅股份及中软通原股东不再享有《股权转让协议》中的权利、不再承担义务，以及相关保证与承诺亦终止执行，对各方均不再具有法律约束力。
5、各方同意，自甲方股东大会审议通过转让中软通51%股权事宜之日起15日内，最晚不迟于2020年11月30日，中软通将万盛华通90%股权质押给天鹅
股份，若王小伟先生支付完毕全部回购价款，即办理解除质押手续。
6、各方同意，中软通和万盛华通对《中软通回购协议》项下的股权转让款、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用提供连带责任担保，在甲方董事会审议通过转让中软通51%股权事宜之日，中软通和万盛华通签署对本次股权回购提供连带责任担保的相关书面文件；
7、各方同意，在王小伟先生在支付全部回购价款前，未经天鹅股份书面同意，不得将中软通及万盛华通股权及无形资产出让、许可使用、质押或进行其他处分，包括但不限于专利、软件著作权及专有技术等。
8、本协议自各方签字盖章之日起成立，经甲方内部程序审议通过后生效
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司出售中软通51%股权的资金将用于补充流动资金。
本次回购交易方王小伟先生现任天鹅股份董事、副总经理职务，本次交易完成后中软通将不再是公司子公司，王小伟先生亦不合适继续任职。鉴于公司第五届董事会任期即将届满，王小伟先生将在任期届满后不再担任天鹅股份董事、副总经理。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司于2018年收购中软通51%股权，中软通原股东承诺2018年度、2019年度、2020年度中软通经审计的净利润分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。2018年中软通实现净利润2,518.75万元，2019年实现净利润2,806.22万元，未能完成2019年业绩承诺；受新冠疫情、财政预算资金缩减等因素影响，中软通2020年经营业绩呈现大幅下滑趋势，根据目前中软通经营情况及市场状况预计，中软通存在无法完成2020年业绩承诺的风险，且预计其短期内扭转难度较大。因此，公司收购中软通51%股权未能达到预期目标，并且未来存在较大的经营风险。
综合考虑中软通面临的经营风险，如果继续履行原来的收购协议，即使业绩
承诺人按照业绩承诺给予约定的补偿，亦可能会给天鹅股份的业绩造成较大的不利影响。本着最大限度的维护上市公司和股东利益的原则，基于中软通实际经营情况及解决方案的可操作性，经与王小伟先生友好协商，拟由王小伟先生以不低于天鹅股份前次交易取得中软通51%股权的价格回购天鹅股份持有的中软通51%股权。
本次交易对公司正常生产经营不会造成重大影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易完成后，公司不再持有中软通股权，中软通不再纳入公司合并范围。天鹅股份将收回的投资款项用于补充流动资金，将集中优势资源，围绕棉花产业链，进一步提升优化产品结构，提高公司综合竞争优势，优化公司盈利模式，增强上市公司的盈利水平，提升公司价值。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2019年12月中软通因经营发展需要，向武汉农村商业银行股份有限公司（以下简称银行）申请不超过1,000万元的借款（以银行最终审批额度为准），并由股东天鹅股份及王小伟先生提供连带责任保证担保，具体详见天鹅股份《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-039）。
2、2020年8月中软通向招商银行股份有限公司武汉分行申请800万元的授信额度，由王小伟先生及其配偶提供连带保证责任。
3、2020年10月万盛华通向北京银行股份有限公司中关村分行申请200万授信额度，保证人为北京中关村科技融资担保有限公司，王小伟先生及其配偶为保证人提供反担保。
根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保，上述担保事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
八、风险提示
本次交易对价将由王小伟先生以现金方式分期支付给上市公司，交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定并且王小伟先生及相关方也提供了相关履约保障措施。但倘若交易对方未能根据约定及时支付对价，则本次交易存
在因交易对方未能按期付款，从而造成公司应收款增加且可能发生坏账的风险。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议并提请授权公司经营层负责办理本次回购相关的手续等事项。关联股东王小伟先生审议表决该事项时应当回避表决。
议案3：
关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司独立董事的实际工作情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平等，为保障其合法权益，拟给予新一届（第六届）董事会独立董事伍万元人民币（税前）的年度津贴，自公司第六届董事会独立董事履职之日起开始执行。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
议案4：
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司股东山东供销资本投资（集团）有限公司提名王友刚先生、蒋庆增先生，新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)提名顾华先生，公司董事会提名王新亭先生、李学江先生、翟艳婷女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。上述候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历：
王新亭先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司董事长、总经理、天鹅物业执行董事、现代农装执行董事、野田铁牛执行董事兼经理、新疆技术服务中心（分公司）负责人。历任天鹅股份销售业务员、阿克苏技术服务中心主任、北疆区域经理、公司副总经理。
王友刚先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任山东供销资本投资（集团）有限公司董事兼总经理、山东供销现代农业发展集团有限公司董事兼总经理、山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司董事兼总经理、山东供销股权投资基金管理有限公司执行董事、山东省供销社农产品有限公司董事长等职务。历任山东棉麻机械厂出纳、公司办公室副主任、庆云鸿鹄农业开发有限公司总经理、天鹅物业副总经理、天鹅物业总经理、阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司董事长、天鹅股份副总经理兼董事会秘书、山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理。
李学江先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任公司董事、副总经理。历任山东棉麻机械厂财务科出纳、成本核算员、副科长、天鹅股份财务部副部长、山东省烟花爆竹经贸有限公司财务科长、天鹅股份财务部部长、天鹅股份财务总监。
翟艳婷女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；现任天鹅股份董事、副总经理、董事会秘书、财务总监兼财务部部长、美国天鹅董事长。历任天鹅股份财务部会计、财务部副部长。
顾华先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程系毕业，硕士研究生学历。现任公司董事、北京金汇兴业投资管理有限公司董事兼总经理、青岛金源兴业投资管理有限公司董事兼总经理。历任北京金沃泰财务顾问有限公司高级经理、北京金汇兴业投资管理有限公司投资总监、天鹅股份监事、武汉中软通科技有限公司董事。
蒋庆增先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理、山东供销股权投资基金管理有限公司总经理、山东省供销社农产品有限公司董事等职务。历任鲁信创投—厚源基金投资总监、鲁信创投—上海隆奕公司（鲁信和保利合资）副总经理。
议案5：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规范性法律文件的规定，经公司董事会提名，并经公司提名委员会审核通过，拟推举李法德先生、潘玉忠先生、韩伟先生为公司新一届（第六届）董事会独立董事候选人（简历详见附件），与前述提名非独立董事候选人共同组成第六届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所无异议审核通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
李法德先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历博士教授，博士研究生指导教师。现任公司独立董事，国家蚕桑产业技术体系桑树生产管理机械岗位科学家，山东农业大学“1512工程”第二层次教授。1983年7月毕业于山东农业大学农业机械化专业获农学学士学位并留校任教；1989年6月毕业于江苏大学农业机械设计制造专业获工学硕士学位；2002年6月毕业于中国农业大学食品科学专业获工学博士学位，在攻读博士学位期间，于2001年获得宝钢教育基金优秀学生奖；2006年3月至2007年4月在日本国立食品综合研究所学习研究1年。
潘玉忠先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京大学光华学院EMBA在读，中国注册会计师，现为公司独立董事、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北摩高科（002985.SZ）独立董事；历任中国新兴集团珠海分公司审计、北京周林频谱总公司内部审计、中经会计师事务所高级审计员、信永中和会计师事务所审计经理等职务。
韩伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚蒙纳士
大学商法硕士，现为公司独立董事、山东舜天律师事务所高级合伙人，澳大利亚维多利亚州注册外国律师，现为山东省政府侨务办公室法律顾问团、山东省应对国际贸易摩擦律师服务团、山东半岛蓝色经济区律师服务团成员，山东省世行亚行节能减排项目办公室专家库专家、山东省政府引导基金专家评委、山东省律师协会对外贸易与对外投资专业委员会委员。曾在美国国际法学会（INTERNATIONAL LAW INSTITUTE）进修，系司法部、商务部遴选的首批“中国涉外律师领军人才”；曾在美国盛德律师事务所（SIDLEY AUSTIN LLP）华盛顿特区分所、美国博恩·凯悟律师事务所（BRYAN CAVE LLP）德国汉堡分所实习、工作。
议案6：
关于选举监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，公司股东山东供销资本投资（集团）有限公司、监事会分别提名石荣举先生、崔敏红女士为新一届（第六届）监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并与经公司职工代表大会选举的职工代表监事石东菊女士共同组成第六届监事会。上述监事候选人任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
以上议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：监事候选人简历
石荣举先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师、注册税务师。现任山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理、山东省供销资产运营有限公司执行董事、山东供销现代农业发展集团有限公司监事等职务。曾任天鹅股份财会科出纳及会计、北京中棉紫光生物科技有限公司副总经理兼财务部经理、山东君财有道财税咨询有限公司执行董事等职务。
崔敏红女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司人事专员。曾任山东佳怡物流有限公司综合管理员。