证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2020-024
山东天鹅棉业机械股份有限公司关于收购控股子公司内蒙古野田铁牛农业装备有限公司
剩余40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）以人民币1,200.00万元收购内蒙古野田铁牛农业装备有限公司（以下简称“野田铁牛”或“目标公司”）剩余40%股权。本次交易完成后，野田铁牛成为公司全资子公司。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无须提交董事会及股东大会审议
一、交易概述
公司于2018年5月收购包青春先生、包泉先生合计持有的野田铁牛60%的股权，具体详见公司《关于收购内蒙古野田铁牛机械制造有限公司60%股权的公告》（公告编号：临2018-029）、《关于收购内蒙古野田铁牛机械制造有限公司60%股权进展的公告》（公告编号：临2018-030）。
为进一步加强对野田铁牛统筹管理，提高整体经营效率，推动公司农机业务发展，公司以现金方式收购包青春先生持有的野田铁牛40%的股权。本次交易完成后，野田铁牛成为公司全资子公司。本次交易价格参考以评估基准日2019年12月31日野田铁牛全部股东权益市场价值，经双方协商确定标的股权（即包青春先生持有的目标公司40%的股权）的交易价格为1,200.00万元。公司于2020年5月18日与包青春先生签署了《股权转让协议》。
本次交易在总经理办公会审批权限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方
包青春先生，男，中国国籍，住址为内蒙古自治区通辽市科尔沁左翼后旗甘旗卡镇塔奔诺义德嘎查1组155号。包青春先生现任野田铁牛研发中心主任兼生产技术部部长、内蒙古包氏机械研发有限公司执行董事兼经理，过去三年曾担任野田铁牛、呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司、内蒙古包氏养殖有限公司执行董事兼经理、法定代表人。截至本公告披露日，包青春先生持有内蒙古包氏机械研发有限公司100%股权，该公司主要经营农牧机械制图及机械样机研发。
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为野田铁牛40%股权，交易标的基本情况如下：
1、交易标的概况
公司名称：内蒙古野田铁牛农业装备有限公司统一社会信用代码：91150724MA0N01TL7W类型：有限责任公司注册地址：鄂温克旗巴彦托海经济技术开发区浩斯路西侧包日嘎斯路东侧法定代表人：王新亭注册资本：伍佰万元人民币成立日期：2016年10月11日营业期限：2016年10月11日至2036年10月09日经营范围：农牧业高新技术开发；新品种、新技术、新产品的引进，示范推广及咨询服务工作；青贮料及草业产品；农牧机械、农牧业机械成套设备及配件加工；机械设备进出口；拖拉机及配件、收获机械及发动机配件、水利设备及配件、工程机械设备及配件的生产制造、销售、售后服务、技术服务。（国家法律明令禁止经营除外）餐饮、住宿服务。
2、交易标的股东情况
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 天鹅股份 | 300 | 60 |
| 2 | 包青春 | 200 | 40 |
| 合 计 | 500 | 100 | |
3、标的公司最近一年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31 /2019年度 |
| 总资产 | 10,466.56 | 11,136.63 |
| 负债 | 9,995.43 | 10,422.14 |
| 所有者权益 | 471.13 | 714.48 |
| 营业收入 | 135.83 | 4,212.84 |
| 净利润 | -256.38 | 69.07 |
注：野田铁牛2019年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
4、交易标的权属情况
本次交易的标的股权即包青春先生持有的野田铁牛40%的股权已质押给天鹅股份。除上述情形外，本次交易标的股权不存在其他任何权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天鹅棉业机械股份有限公司拟股权收购所涉及内蒙古野田铁牛农业装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（鲁正信评报字[2020]第0132号），分别采用资产基础法、收益法对野田铁牛在评估基准日2019年12月31日的股东全部权益市场价值进行了评估，为更能反映交易双方的公平性和合理性，选择收益法评估结果为最终评估结论。经评估，野田铁牛股东全部权益市场价值为3,032.96万元。
经交易双方协商确定野田铁牛40%股权的转让价格为1,200.00万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
1、甲方（岀让方）：包青春
2、乙方（受让方）：山东天鹅棉业机械股份有限公司
（二）转让标的
1、甲方将其持有的目标公司40%股权转让给乙方，乙方同意以现金方式收购上述股权。
2、本次交易完成后，乙方将直接持有目标公司100%的股权，目标公司成为乙方的全资子公司。
（三）转让价款及支付
1、本次转让的定价：根据以2019年12月31日为评估基准日的评估报告，经双方协商确定本次交易的甲方持有的目标公司40%股权的交易价格为人民币12,000,000.00元（大写：壹仟贰佰万元整）。
2、乙方于2020年5月18日向甲方全额支付上述转让价款12,000,000.00元。甲方收到股权价款后当日即办理缴税手续，甲乙双方于完税当日办理工商变更登记。
（四）变更登记、交接及保证
1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲、乙方负责办理。
2、甲方应当在股权过户后将公司人、财、物等一切职权交接给乙方。
3、本次股权转让完成后，甲方保证严格遵守纪律，不得将在公司任职期间所获悉的专利信息披露给任何第三方；同时，甲方保证两年内不再从事与目标公司六行采棉机相同或相似的业务。如有违反，甲方须赔偿因此而给乙方造成的经济损失。
（五）违约责任
双方均应严格按照协议约定履行义务，若任何一方违约，均应向守约方一次性支付违约金，具体金额为本次股权转让价款的20%。
（六）争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交原告住所地人民法院管辖。
（七）其他
本协议经双方签字或盖章即成立并生效。
五、收购资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次收购完成后，包青春先生为野田铁牛向公司借款提供的股权质押及连带责任担保将相应解除。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司坚持立足棉机主业，并积极向农机领域拓展。为推进公司农机战略落地，拓宽公司的产业链及产品种类，公司已于2018年5月收购野田铁牛60%股权。本次收购剩余40%的股权后，野田铁牛将成为公司全资子公司，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，实现公司资源的最有效配置，加快布局农机业务领域，提高公司运营效率和盈利能力，符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。
本次收购前野田铁牛已纳入公司合并报表范围内，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。
七、对外投资的风险分析
本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，但仍可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势等因素影响，存在着不能实现预期效益的风险。公司将密切关注子公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，确保投资安全。公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2020年5月20日