山东天鹅棉业机械股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月
-1-
山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
-2-
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
-3-
山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年年度股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2020年5月20日14点00分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号办公楼三楼第一会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2020年5月20日至2020年5月20日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2020年5月15日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
-4-
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2019年财务决算报告的议案》
5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》
7、听取独立董事2019年度述职报告
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会会议决议
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十一）会议结束
-5-
议案1：
关于公司2019年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，具体详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2019年年度报告全文及摘要。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
-6-
议案2：
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照法律法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《议事规则》）等规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2019年度的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期，公司围绕年初制订的“技术、资本双轮驱动，装备制造、网络安全双业并举，打造发展新动能”战略目标，在装备制造业领域立足棉机主业不动摇，并积极围绕棉花产业链延伸；在网络安全领域聚焦“智慧公安、数据警务”需求，加大市场布局，积极开展各项工作，具体如下：
（一）公司立足棉机主业，创新营销服务模式，持续巩固市场占有率，加大技术创新，引领行业发展
报告期内，随着新疆生产建设兵团团场综合配套改革的推进，兵团体制内企业不再新建轧花厂，并允许民营资本逐渐进入兵团区域棉花加工行业，公司客户群体逐步由兵团向地方市场转移。公司根据兵团变革轧花厂的经营主体动向与需求变化，创新营销服务模式，按照“转变思路、提高质量、紧抓回款、满足客户”十六字方针，精耕细作，持续巩固国内市场占有率。同时，把握非洲、中亚棉花市场发展机遇，借助国家“一带一路”政策的有利契机，通过样板生产线展示、客户口碑传播、重点客户拜访，加大国际市场开发力度，扩大国际市场占有率。报告期，公司棉花加工机械设备业务实现收入24,808.91万元；其中公司国内业务实现收入20,056.42万元，国际业务实现收入4,752.49万元。
-7-
报告期，公司完成多项棉机新产品设计开发及老产品的优化，产品结构更加丰富，充分满足客户差异化需求；加大技术储备，积极推动棉花加工技术向规模化、智能化、信息化生产转型升级。报告期内公司研发“60包/时机采棉生产线整体解决方案”配套设备及工艺，其中高产量轧花机、60包打包机等完成设计并试验，力争摆脱竞争红海占据行业制高点；并积极推进棉花智能化提级加工关键技术装备研发项目进展，引领国内棉花加工行业向规模化、智能化、信息化方向发展。同时，公司围绕棉花产业链，积极延伸产品布局。报告期，公司加快采棉机的研发及市场推广力度，小批量市场推广三行自走式采棉机，并完成六行自走式打包采棉机的研制和采收试验。报告期，公司采棉机业务实现收入1,259.86万元。
（二）加快农机产品营销推广，提高农机产品品牌知名度
公司积极搭建农机营销团队，构建农机产品销售体系，拓宽农机销售渠道，参加中国国际农机展（青岛）、新疆农业机械博览会（乌鲁木齐）等展会，并在安徽、河南、山东各地组织小麦、玉米、棉花等作物秸秆打捆现场观摩会，提高公司农机品牌知名度。加快农机产品推广鉴定工作，报告期公司连续式粮食干燥机、圆草捆打捆机等产品取得农业机械推广鉴定证书，有效推动了公司农机产品的销售。报告期，公司农机业务实现收入4,150.64万元，较上年增长71.48%。
（三）网络安全领域加大市场、产品布局，深耕优势销售区域，加快信息化装备和合成作战大数据业务研发及推广
报告期公司子公司中软通加快了网络安全业务营销队伍建设，在全国范围内加大了市场布局力度，在山东、四川、云南、新疆等地新设办事处，深耕优势销售区域，为用户提供属地化服务，提高品牌影响力；聚焦用户“智慧公安、数据警务”的建设需求，加大了信息化装备和合成作战大数据业务研发投入，组建大数据和人工智能技术研发团队，将现有技术与人脸识别、人工智能、大数据运用等相结合，数据资源打破部门、警种壁垒，满足用户应用数据融通的需求，报告期内成功在几个区县部署合成作战大数据平台。报告期，公司网络安全业务实现收入10,897.00万元。
-8-
（四）加强内部控制管理，提升公司规范化运作水平
报告期，公司调整采购策略，优化外协、采购定价，形成供方动态竞争机制，降本增效；公司控股子公司中软通、野田铁牛ERP系统上线，对其产品BOM 、物料需求、采购、生产、销售、财务过程等进行了规范管理，有效提升公司子公司内部规范化管理和公司集团化管理水平。
（五）把党建工作写进公司章程，强化党建引领
报告期，公司把党建工作正式写进公司章程，推进党建工作和企业经营深度融合，深入开展 告不忘初心、牢记使命”主题教育，充分发挥党建工作对生产经营和转型发展的支撑引领作用，为公司持续健康发展提供坚强的政治和组织保证。
（六）管理层平稳过渡，助推企业稳健发展
报告期，因公司部分管理人员工作调整及公司控股股东山东省供销社落实政企分开的要求，公司董事会及经营层发生较大调整。调整后公司管理团队更加年轻化、专业化，并依托制度和体系优势，公司实现了管理层平稳过渡，公司治理结构不断完善、管理团队不断加强，有效推动了公司稳健发展。
二、2019年董事会工作情况
公司董事会设董事6名，独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，具体情况如下：
1、会议召开及决议执行情况
报告期内，董事会召集召开4次股东大会、召开6次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各
-9-
项职责，以公司永续经营及稳健成长发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策；同时，董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
2、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，定期了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配、关联交易等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
3、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
4、董事会成员及高级管理人员构成调整情况
报告期公司董事会及经营层人员进行了调整，王新亭先生、王小伟先生、翟艳婷女士以及曹彦杰先生加入公司董事会，80后成为公司董事会和经营层的主力军，公司管理团队更加年轻化、专业化，大大提升公司活力及业务开展。公司董事在自我学习的基础上，积极参加外部各项培训，不断提升履职能力。报告期，公司独立董事李法德先生、韩伟先生参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训；王新亭先生、顾华先生等非独立董事参加了山东辖区上市公司董监事培训；翟艳婷女士参加了上市公司财务总监、董事会秘书培训等。
5、信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期，公司共披露定期报告4份，临时公告49份。
-10-
6、投资者关系管理情况
公司一直注重构建和谐的投资者关系，通过投资者专线电话、上证E互动平台、公司网站等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
7、公司规范化治理情况
公司董事会一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、山东证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，根据上市公司自身的实际情况，不断完善公司各项管理制度，报告期修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《控股股东和实际控制人行为规范》等制度，同时加强内控体系、风险防控体系，促进公司治理、科学经营管理水平稳步提升，保障全体股东与公司利益最大化。
三、2020年工作计划
2020年，公司将继续坚持“装备制造+网络安全”的双轮驱动模式不动摇，在立足棉机主业的同时，围绕棉花产业链延伸，加快公司采棉机系列产品的研发及推广，夯实第一主业；聚焦“专注信息安全，服务智慧警务”目标，积极整合优质的内外部资源，积极推进公安大数据平台产品的研发和推广,提高公司盈利能力和抗风险能力，推动公司持续、稳定、健康发展。
公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
-11-
议案3：
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会议事规则》等规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对2019年度公司各方面情况进行监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时公司建立了较完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在任何违规操作行为，现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期监事会主要工作情况
报告期内，公司共召开四次监事会会议，对公司定期报告、募集资金、内部控制、关联交易等重大事项进行了审议，具体详见下表。
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第五届监事会第八次会议 | 2019年3月 | 议案1：《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》 |
| 议案2：《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 议案3：《关于公司2018年度募集资金存放及使用专项报告的议案》 | ||
| 议案4：《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 议案5：《关于公司2018年财务决算报告的议案》 | ||
| 议案6：《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 | ||
| 议案7：《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 议案8：《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》 | ||
| 议案9：《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》 | ||
| 议案10：《关于公司全资子公司终止引入新股东并增资的议案》 |
-12-
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第五届监事会第九次会议 | 2019年4月 | 议案：《关于公司2019年第一季度报告的议案》 |
| 第五届监事会第十次会议 | 2018年8月 | 议案1：《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 |
| 议案2：《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 议案3：《关于补选公司监事议案》 | ||
| 第五届监事会第十一次会议 | 2019年10月 | 议案1：《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 议案2：《关于公司2019年第三季度报告的议案》 | ||
| 议案3：《关于公司为控股子公司提供担保的议案》 | ||
| 议案4：《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的议案》 |
二、监事会履职情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，具体情况如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。公司董事会、股东大会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司的财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则以及其他相关财务规定的要求执行，公司报告期内编制的定期报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金存放和使用管理进行了有效监督，公司报告期募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定，不存在
-13-
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司报告期变更募集资金投向符合公司经营实际，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、关联交易情况
报告期公司与关联方发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，交易价格严格遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司内部控制自我评价报告
报告期内公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
6、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在定期报告、利润分配等重大事项及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
7、监事会人员调整情况
报告期内，公司监事陈伟先生因工作原因辞去监事职务，经公司第五届监事会第十次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过补选马学军先生为公司监事，任期与本届监事会一致。
三、2020年工作计划
2020年，监事会成员将积极加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，提高监督意识和监督能力，保障公司依法规范运作；围绕公司年度经营方针，坚持以财务监督为核心，以生产经营、财务管理、对外投资、关联交易等重大事项为重点，以内控控制体系建设为抓手，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋
-14-
予监事会的职责，切实发挥监督职责，积极维护公司和股东的合法权益。
以上议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
-15-
议案4：
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，对公司2019年度的决算情况报告如下：
一、公司合并报表范围
公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅棉业机械有限责任公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司（Shandong Swan USA,Inc.）、武汉中软通科技有限公司、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司6家公司。与上年相比，本年因注销减少阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司。
二、主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 461,536,556.58 | 332,296,740.88 | 38.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,158,281.77 | 15,099,352.44 | -32.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,012,730.67 | -9,017,640.54 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,916,084.36 | -24,164,192.81 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 724,245,571.51 | 721,345,431.84 | 0.40 |
| 总资产 | 1,250,379,256.79 | 1,146,575,773.44 | 9.05 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.11 | 0.16 | -31.25 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.11 | 0.16 | -31.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.05 | -0.10 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.41 | 2.11 | 减少0.70个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平 | -0.69 | -1.26 | 增加0.57个 |
-16-
| 均净资产收益率（%） | 百分点 |
三、公司经营情况
2019年，公司实现营业收入461,53.66万元，较上年同期变动38.89%；实现净利润2,315.55万元，较上年同期变动-6.71%，其中归属于母公司股东的净利润1,015.83万元，较上年同期变动-32.72%。如下表所示：
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 461,536,556.58 | 332,296,740.88 | 38.89 |
| 营业成本 | 269,309,841.24 | 209,334,459.29 | 28.65 |
| 销售费用 | 54,746,751.90 | 33,737,098.26 | 62.27 |
| 管理费用 | 61,389,603.33 | 51,939,275.14 | 18.19 |
| 研发费用 | 35,914,781.50 | 19,538,815.14 | 83.81 |
| 财务费用 | 568,395.68 | -1,217,573.03 | 不适用 |
| 净利润 | 23,155,465.40 | 24,822,137.23 | -6.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,158,281.77 | 15,099,352.44 | -32.72 |
2019年归属于母公司股东的净利润较上年同期变动-32.72%，主要系报告期公司对商誉计提减值准备1,723.44万元。
四、公司财务情况
（一）资产情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比例（%） |
| 流动资产 | 763,826,386.02 | 663,127,730.96 | 15.19 |
| 非流动资产 | 486,552,870.77 | 483,448,042.48 | 0.64 |
| 资产总额 | 1,250,379,256.79 | 1,146,575,773.44 | 9.05 |
截至2019年12月31日，公司总资产125,037.93万元，较2018年末增长9.05%。其中流动资产76,382.64万元，较2018年末增长15.19%；非流动资产48,655.29万元，较2018年末增长0.64%。
（二）负债情况
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比例（%） |
| 流动负债 | 385,865,788.98 | 314,677,632.45 | 22.62 |
| 非流动负债 | 80,956,412.15 | 62,859,949.95 | 28.79 |
| 负债总额 | 466,822,201.13 | 377,537,582.40 | 23.65 |
截至2019年12月31日，公司负债总额46,682.22万元，较2018年末增长23.65%。其中流动负债38,586.58万元，较2018年末增长22.62%；非流动
-17-
负债8,095.64万元，较2018年末增长28.79%。
（三）所有者权益情况
截至2019年12月31日，公司所有者权益总额为78,355.71万元, 较2018年末增长1.89%，其中归属于母公司所有者权益合计72,424.56万元，较2018年末增长0.40%。
（四）资产、负债、所有者权益项目变动较大情况及原因
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 192,866,364.62 | 132,942,415.55 | 45.08 | 主要系报告期销售收款增加 |
| 应收票据净额 | 60,443,115.00 | -100.00 | 主要系报告期实施新金融工具准则，科目间调整 | |
| 应收账款融资 | 21,879,440.00 | 不适用 | 主要系报告期实施新金融工具准则，科目间调整 | |
| 其他应收款 | 4,947,689.79 | 9,811,395.61 | -49.57 | 主要系报告期往来款项减少 |
| 存货 | 264,954,796.31 | 172,160,832.52 | 53.90 | 主要系报告期客户用棉花抵顶棉机设备款、采棉机系列产品处于研发试制小批量生产阶段、发出商品增加等导致存货增加 |
| 长期应收款 | 7,851,326.37 | 不适用 | 主要系报告期长期合同增加 | |
| 在建工程 | 1,142,902.21 | 3,471,634.02 | -67.08 | 主要系报告期部分工程完工转入固定资产 |
| 长期待摊费用 | 4,775,849.37 | 1,802,557.75 | 164.95 | 主要系报告期野田铁牛厂区改造费、中软通新增软件系统等长期待摊费用 |
| 其他权益工具 | 10,000,000.00 | 不适用 | 主要系报告期公司出资1000万元参与发起设立供销创业投资基金 | |
| 短期借款 | 30,151,268.08 | 2,000,000.00 | 1,407.56 | 主要系报告期短期借款增加 |
| 应付票据 | 12,999,999.60 | -100 | 主要系报告期银行承兑汇票到期兑付 | |
| 预收款项 | 100,749,082.19 | 43,864,208.95 | 129.68 | 主要系报告期棉机设备预收货款增加 |
| 应交税费 | 30,560,307.59 | 21,568,250.25 | 41.69 | 主要系报告期应交增值税和企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 53,330,835.64 | 93,764,435.15 | -43.12 | 主要系报告期支付中软通股权收购款 |
| 其他流动负债 | 2,918,055.96 | -100.00 | 主要系报告期预计一年内结转利润表的政府补助减少 | |
| 递延收益 | 79,438,184.47 | 61,572,777.84 | 29.02 | 主要系报告期收到老厂区部分 |
-18-
| 剩余补偿款 | ||||
| 递延所得税负债 | 901,090.41 | 1,287,172.11 | 0.11 | 主要系报告期非同一控制企业合并资产评估增值减少 |
五、 公司现金流量情况
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,916,084.36 | -24,164,192.81 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,054,821.78 | 18,273,064.11 | -428.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,996,888.60 | -9,610,906.17 | 不适用 |
本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加。
本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系报告期未购买理财产品。
本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系报告期取得借款所收到的现金增加。
六、非经常性损益情况
单位：元币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -278,947.67 | 2,674,524.27 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 13,961,627.73 | 19,794,063.81 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 4,225,838.79 | 5,827,800.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -32,354.59 | 122,491.95 |
| 少数股东权益影响额 | -4,694.24 | -13,229.92 |
| 所得税影响额 | -2,700,457.58 | -4,288,657.13 |
| 合计 | 15,171,012.44 | 24,116,992.98 |
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
-19-
议案5：
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司）母公司2019年度实现净利润为11,196,901.40元，提取法定盈余公积1,119,690.14元，加上年初未分配利润341,943,256.14元，减去分配的2018年股利9,334,000元，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为342,686,467.40元。
基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.99元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本93,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利9,240,660元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
-20-
议案6：
关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据经营业务发展需要，公司2020年度拟以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司济南天桥支行（以下简称“农业银行”）与中国民生银行股份有限公司济南分行（以下简称“民生银行”）合计申请综合授信额度20,000万元（以银行实际审批的综合授信额度为准）。具体情况如下：
1、公司拟以位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢以及综合办公楼，建筑面积合计为54,325.43㎡房产以及83,430.00㎡的土地为抵押向农业银行申请综合授信额度12,000万元，最终额度以农业银行审批为准。
2、公司拟以济南市历山路157号建筑面积为3,477.13㎡房产及土地为抵押向民生银行申请综合授信8,000万元，最终额度以民生银行审批为准。
以上议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内根据公司运营资金的实际需求向银行申请贷款，授权公司法定代表人在上述额度范围内全权办理本次申请授信事宜，包括但不限于上述申请授信及资产抵押事项的相关法律文件。