中德证券有限责任公司关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对天鹅股份2019年度募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。
截至2019年12月31日，本次募集资金已累计使用17,292.09万元（含利息及购买理财产品的投资收益等），已使用完毕且募集资金专项账户已注销。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。截止2019年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
696963089
2,000
15121301040010692
15121301040010684
注1：公司在中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户696963089、中国农业银行股份有限公司天桥支行募集资金专户15121301040010684（以下统称“该专户”）募集资金已使用完毕，该专户销户前分别产生的利息168.84元、128.56元已转至专户15121301040010692，于2018年9月办理完毕上述募集资金账户的销户手续。
注2：公司于2019年4月将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金及利息、理财收益等合计2,059.02万元变更为永久补充流动资金，并于2019年4月将募集资金专户15121301040010692销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司将新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目募集资金永久补充流动资金，详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、结论意见
经核查，中德证券认为：天鹅股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
17,198.40
2,059.02
2,000.00
17,292.09
11.63%
,
(1)
(2)
(3)
(2)-(1)
%
(4)(2)/(1)
2,000
5,100.00 5,100.00 5,100.00
0.00
5,102.64
2.64
100.05
1,925.38
2,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 / / / /
10,080.62
10,098.40
10,098.40
0.00 10,130.43
32.03
/ / / /
2,000.00 2,000.00
2, 059.02
2, 059.02
59.02
102.95 / / /
-
17,180.62
17,198.40 17,198.40
2,059.02 17,292.09
93.69
1,925.38
/ /
2011
2014
20194
2016511
4,847.74
2016-004
12016627
9,0008,000
2016-0232016-0312016-0432016-053
220171128
122,000201712252018262018312,000
2017488020184229201843442017-0612018-006
2018-009
217.7832,000
93.69
变更募集资金投资项目情况表
(1)
(2)
%
(3)=(2)/(1)
2,000.002,059.02
2,059.02 2,059.02 102.95 //
/
2,000.00 2,059.02 2,059.02 2,059.02 102.95
2,000
201932820194192018
2,0002019-008