山东天鹅棉业机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司股票上市地点：上海股票简称：天鹅股份股票代码：603029
信息披露义务人：山东供销资本投资（集团）有限公司住所：济南市历山路157号通讯地址：济南市历山路157号
股权变动性质：增加（无偿划转）
2020年1月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东天鹅棉业机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东天鹅棉业机械股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股权划转尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 11
第五节 资金来源及支付方式 ...... 14
第六节 后续计划 ...... 15
第七节 对上市公司影响分析 ...... 17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 21
第十节 信息披露义务人财务资料 ...... 22
第十一节 其他重大事项 ...... 25
第十二节 备查文件 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 27
详式权益变动报告书附表 ...... 29
第一节 释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司/公司/天鹅股份 | 指 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 |
| 山东省供销社/省社/一致行动人 | 指 | 山东省供销合作社联合社 |
| 信息披露义务人/山东供销资本公司 | 指 | 山东供销资本投资（集团）有限公司 |
| 本报告书/报告书 | 指 | 《山东天鹅棉业机械股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 本次权益变动/本次股权划转 | 指 | 山东省供销合作社联合社将其持有的山东天鹅棉业机械股份有限公司2,700万股股份无偿划转至山东供销资本投资（集团）有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 单位名称 | 山东供销资本投资（集团）有限公司 |
| 注册地 | 山东省济南市历下区历山路157号 |
| 法定代表人 | 朱延东 |
| 注册资本 | 10,000万 |
| 统一社会信用代码 | 91370000344593014D |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其他企业管理服务。 |
| 成立时间 | 2015年06月16日 |
| 营业期限 | 2015年06月16日至长期 |
| 主要股东 | 山东省供销合作社联合社持有100%股权 |
| 通讯方式 | 济南市历山路157号山东行业协会大楼，联系电话0531-86968332 |
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
山东供销资本公司系山东省供销社的全资子公司，山东省供销社为山东供销资本公司的控股股东及实际控制人。
1、股权控制关系如下图所示：
2、山东省供销社基本情况
| 单位名称 | 山东省供销合作社联合社 |
| 注册地 | 济南市历山路157号 |
| 法定代表人 | 付伟 |
100%
山东省供销合作社联合社
山东省供销合作社联合社山东供销资本投资（集团）有限公司
| 开办资金 | 2,325万元 |
| 统一社会信用代码 | 12370000614076288N |
| 单位类型 | 事业单位法人 |
| 宗旨和业务范围 | 指导全省供销社的改革与发展,服务“三农”;推动农村现代经营服务新体系和新时期供销合作社组织体系建设；按照政府授权，对棉花等重要农副产品、农业生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行组织、协调、管理；承办省委、省政府交办的其他事项。 |
| 举办单位 | 山东省人民政府 |
（二）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务
1、信息披露义务人主要控制下的主要一级子公司及业务情况
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东鸿鹄农业开发有限公司 | 500.00 | 直接持股100% | 农业综合开发、农业项目投资、农业科技、农业技术领域内的技术引进等 |
| 2 | 山东省供销社农产品有限公司 | 2,343.437 | 直接持股51%，间接持股29.78% | 预包装食品、乳制品批发兼零售；蔬菜、水果、花卉、水产品、畜禽产品、食用糖、农副产品的加工、分装、销售、储藏等 |
| 3 | 山东供销惠农投资有限公司 | 13,000.00 | 直接持股60.77% | 以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理 |
| 4 | 山东省供销资产运营有限公司 | 5,500.00 | 直接持股100% | 针纺织品、化工产品（不含化学危险品）、计算机及配件销售；房屋租赁、场地租赁；物业管理。 |
| 5 | 山东供销股权投资基金管理有限公司 | 2,000.00 | 直接持股80%，间接持股20% | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务） |
| 6 | 山东鲁盛农牧科技股份有限公司 | 10,000.00 | 直接持股60% | 畜牧养殖技术研发、推广；种苗研发、培育、销售等 |
| 7 | 山东供销融资担保股份有限公司 | 45,800 | 直接持股32.75%，间接持股30.57% | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保等 |
2、信息披露义务人的控股股东或实际控制人控制的一级单位及业务情况：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东经贸职业学院 | 36,983.99 | 直接持股100% | 面向社会培养中、高等财经商贸类人才，开展科学研究、技术开发、职业培训和社会服务。 |
| 2 | 山东省供销合作社幼儿园 | 841.00 | 直接持股100% | 承担学龄前幼儿的教育培养工作 |
| 3 | 山东省供销合作社联合社机关服务中心 | 10.00 | 直接持股100% | 从事机关后勤工作，为机关和职工生活提供服务。 |
| 4 | 山东供销资本投资（集团）有限公司 | 10,000.00 | 直接持股100% | 企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其他企业管理服务。 |
| 5 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 | 9,334.00 | 直接持股60.87% | 棉机及网络安全设备的研发、生产及销售等 |
| 6 | 山东省供销合作社基建储运公司 | 710.00 | 直接持股100% | 保险兼业代理许可证范围内保险代理业务。 |
| 7 | 山东省供销社对外经济贸易公司 | 100.00 | 直接持股100% | 农副产品购销、建筑材料、五金交电、百货、纺织品等批发、零售。 |
| 8 | 山东省供销社粮油饲料公司 | 150.00 | 直接持股100% | 日用杂货、五金交电、百货、针纺织品、等的批发、零售。 |
| 9 | 山东省供销社集团总公司 | 6,680.00 | 直接持股100% | 日用品、针纺织品、劳动用品、五金交电、计算机及配件等销售。 |
| 10 | 山东省供销合作社联合社饮食服务公司 | 145.00 | 直接持股100% | 饮食技术培训、技术服务及信息服务；销售等 |
| 11 | 山东省供销社工业品公司 | 100.00 | 直接持股100% | 五金交电、百货、纺织品、建筑材料、装饰材料、家俱、农业机械等销售 |
| 12 | 山东省供销社集团综合贸易公司 | 100.00 | 直接持股100% | 百货、五金交电、日用百货、针纺织品、装饰贴面材料等批发、零售 |
| 13 | 山东省日杂蜂产品公司 | 100.00 | 直接持股100% | 养蜂用具收购、销售； |
| 14 | 山东省土产杂品公司 | 835.00 | 直接持股100% | 日用杂品（不含烟花爆竹）、麻制品、家具、油毡、木材、建材等的销售。 |
| 15 | 山东省供销社集团华兴实业公司 | 100.00 | 直接持股100% | 土畜产品（不含专控物资）、建筑材料、针纺织品等的销售。 |
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明信息披露义务人主要从事企业管理服务及以自有资金进行投资及资产管理等业务，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 13,173.33 | 34,278.05 | 45,704.81 |
| 负债总额 | 946.06 | 1,009.09 | 2,645.23 |
| 所有者权益 | 12,227.27 | 33,268.96 | 43,059.59 |
| 资产负债率 | 7.18% | 2.94% | 5.79% |
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | - | - | |
| 营业利润 | -279.70 | -656.80 | -203.21 |
| 净利润 | -279.70 | -658.30 | -203.21 |
详见本报告“第十节、信息披露义务人财务资料”。
四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事及其主要负责人
截止本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：
信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况详见下表：
| 姓 名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 朱延东 | 男 | 副董事长兼总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 闫晓刚 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 许栋程 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈伟 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴俊英 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨志萍 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 窦金明 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 顾满满 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王友刚 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 曹彦杰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 马学军 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈燕 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
注：山东供销社资本公司暂无董事长。截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动目的
《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）件提出“采取委派法人代表管理和特殊管理股股权管理等办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局”；《中共山东省委山东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》(鲁发[2015]16号)提出“探索组建社有资本投资公司，以资本为纽带，以项目为载体，优化社有资本布局，重点投向为农服务领域，构建社有资本合理流动、有效配置、保值增值的运营平台”。山东省供销社决定将其持有的天鹅股份2,700万股股份（占天鹅股份总股本的28.93%）无偿划转至山东供销资本公司。
山东供销资本公司系山东省供销社全资子公司，本次权益变动不会导致实际控制人变更，天鹅股份控股股东、实际控制人仍为山东省供销社。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书披露日，信息披露义务人除本次权益变动外在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、在上市公司中拥有的权益情况
山东省供销社通过无偿划转的形式将其持有的天鹅股份2,700万股股份（占天鹅股份总股本的28.93%）划转至其全资子公司山东供销资本公司。本次权益变动前，山东省供销社直接持有天鹅股份5,681.454万股股份，占天鹅股份总股本的60.87%，山东供销资本公司未持有天鹅股份任何股份。
本次权益变动后，山东省供销社直接持有天鹅股份2,981.454万股股份，占天鹅股份总股本的31.94%；山东供销资本公司直接持有天鹅股份2,700万股股份，占天鹅股份总股本的28.93%，山东省供销社合计持有天鹅股份5,681.454万股股份，仍为天鹅股份控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为无偿划转。
划出方：山东省供销社
划入方：山东供销资本公司
划转股份数量：2,700万股
划转股份比例：占上市公司总股本的28.93%
划转股份性质： A股流通股
三、划转协议主要内容
（一）划出方：山东省供销社，划入方：山东供销资本公司
（二）划出方将其在天鹅股份所持有28.93%股份（共27,000,000股）无偿划转至划入方。本次无偿划转完成后，划入方将直接持有天鹅股份27,000,000股股份，占天鹅股份股本总额的28.93%；划出方仍直接持有29,814,540股股份,占天鹅股份股本总额的31.94%。天鹅股份的股本总额以及其他股东的持股数额和持股比例均保持不变。
（三）划出方、划入方自本次无偿划转通过上海证券交易所合规性审核后30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次无偿划转的变更登记手续，完成股权过户。本次无偿划转之股权自变更登记手续办理完毕之日起由划出方转移至划入方。
（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日起生效，对甲乙双方均具有约束力。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露内容以外，本次股权划转未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况
截止本报告书披露日，山东省供销社持有上市公司无限售流通股5,681.454万股，占上市公司股本的60.87%。其中质押股份2,333.50万股，占其持有上市公司股份的41.07%；其他3,347.954万股股票不存在任何权利限制的情形。
本次权益变动涉及的上市公司2,700万股股份为山东省供销社持有的非质押股份，不存在任何权利限制的情形。
六、本次权益变动所履行的审批程序
1、2019年7月22日，山东省供销社理事会审议通过本次无偿划转事项；
2、2020年1月10日，山东省供销社下发《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份有限公司部分股份的通知》（鲁供资运字[2020]3号）。
根据《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，理事会要落实社有资产出资人代表职责，监事会要强化监督职能”以及《山东省供销合作社联合社章程》“第六条 省供销社财产属于集体所有。省供销社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，具有使用权、受益权和处置权”相关规定，山东省供销社有权对社属资产进行管理
和处置，因此无需其他有关部门审批。
同时，本次划转尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次股权无偿划转事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
七、对上市公司影响
山东供销资本公司是山东省供销社的全资子公司，本次股权划转双方存在实际控制关系，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
第五节 资金来源及支付方式
山东省供销社将其持有的上市公司2,700万股股份无偿划转至山东供销资本投资公司。本次股权划转不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成等相关计划。如未来上市公司董事、监事的调整，将履行上市公司章程中规定的董事、监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人员的变化，亦将由上市公司董事会根据上市公司章程规定的权限和方式决定。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）独立性的说明
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，天鹅股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与山东供销资本公司保持独立。山东供销资本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
（二）保证上市公司独立性的承诺
为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，山东供销资本公司承诺如下：
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反承诺函内容，信息披露义务人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
上市公司目前主要从事棉花加工成套设备及网络安全设备的研发、生产及销售。截至本报告书签署日，山东供销资本投资公司及其控股股东暨实际控制人山东省供销社及其控制的企业均不存在从事与棉花加工成套设备及网络安全设备的研发、生产及销售相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，山东供销资本投资公司为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，承诺如下：
“ 1、截止本承诺出具日，本公司与上市公司不存在从事相同和相似业务的
情形，与上市公司不存在同业竞争。
2、本次无偿转让完成后，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如本公司及本公司控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与上市公司确实存在同业竞争，在维护本公司下属包括上市公司在内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提下，本公司承诺将在其后的3年内采取合法、有效的措施予以解决。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效”。
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制下企业与上市公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司存在房屋租赁业务。上述业务系正常经营行为，定价公允，且履行了上市公司审议及披露程序。
（二）规范关联交易的承诺
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，山东供销资本公司作出承诺如下：
“1、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”
四、其他情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，天鹅股份控股股东山东供销社在天鹅股份首次公开发行股票时做出承诺“如本单位持有的天鹅股份股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于天鹅股份股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）”。山东供销资本公司将继续履行前述承诺并出具承诺函如下“山东供销资本公司持有的天鹅股份股票自持有日起至2021年4月29日内减持的，减持价格将不低于天鹅股份股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）”。
第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间重大交易情况如下：
一、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
四、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖公司股份的情况
在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人财务资料
山东供销资本公司2017-2019年财务数据如下：
（一） 资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 13,107,382.09 | 16,385,611.02 | 1,369,837.58 |
| 预付款项 | 130,000.00 | 210,000.00 | 200,000.00 |
| 其他应收款 | 10,360,125.47 | 11,063,597.29 | 11,555,734.69 |
| 存货 | 3,704.14 | ||
| 流动资产合计 | 23,597,507.56 | 27,662,912.45 | 13,125,572.27 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 107,973,696.30 | 314,773,696.30 | 443,673,696.30 |
| 固定资产 | 119,088.58 | 304,414.42 | 213,287.37 |
| 无形资产 | 42,959.87 | 39,521.65 | 35,569.65 |
| 非流动资产合计 | 108,135,744.75 | 315,117,632.37 | 443,922,553.32 |
| 资产合计 | 131,733,252.31 | 342,780,544.82 | 457,048,125.59 |
| 流动负债： | |||
| 应付职工薪酬 | 416,611.75 | 194,657.95 | 200,248.28 |
| 应交税费 | -42,282.32 | -103,862.20 | -113,050.42 |
| 其他应付款 | 9,086,227.15 | 10,000,101.47 | 26,365,074.98 |
| 流动负债合计 | 9,460,556.58 | 10,090,897.22 | 26,452,272.84 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 9,460,556.58 | 10,090,897.22 | 26,452,272.84 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 100,150,000.00 | 317,150,000.00 | 387,150,000.00 |
| 资本公积 | 29,823,696.30 | 29,823,696.30 | 59,823,696.30 |
| 未分配利润 | -7,701,000.57 | -14,284,048.70 | -16,377,843.55 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 122,272,695.73 | 332,689,647.60 | 430,595,852.75 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 131,733,252.31 | 342,780,544.82 | 457,048,125.59 |
（二）利润表
利润表
单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：管理费用 | 3,368,750.19 | 4,406,132.35 | 3,059,473.92 |
| 其中：业务招待费 | 104,611.04 | 64376.23 | |
| 财务费用 | -571,719.91 | -334,997.31 | -135,359.03 |
| 其中：利息支出 | 115,565.82 | ||
| 利息收入 | 572,603.51 | 451,727.25 | |
| 资产减值损失 | |||
| 加：投资收益 | -2,496,880.47 | 892,060.45 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列 | -2,797,030.28 | -6,568,015.51 | -2,032,054.44 |
| 加：营业外收入 | 0.06 | ||
| 减：营业外支出 | 15,032.62 | ||
| 三、利润总额 | -2,797,030.22 | -6,583,048.13 | -2,032,054.44 |
| 四、净利润 | -2,797,030.22 | -6,583,048.13 | -2,032,054.44 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | -2,797,030.22 | -6,583,048.13 | -2,032,054.44 |
（三）现金流量表
现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与经营活动相关的现金 | 4,766,030.05 | 59,180,999.71 | |
| 经营活动现金流入小计 | 4,766,030.05 | 59,180,999.71 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 130,000.00 | 2,207.90 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,502,842.98 | 3,113,492.69 | 1,164,123.09 |
| 支付的各项税费 | 36,867.34 | 174,396.45 | 73,091.84 |
| 支付其他与经营活动相关的现金 | 1,643,125.58 | 861,172.46 | 44,949,521.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,312,835.90 | 4,149,061.60 | 46,188,944.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 453,194.15 | -4,149,061.60 | 12,992,055.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 7,703,119.53 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 7,703,119.53 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 67,422.63 | 275,829.00 | |
| 投资支付的现金 | 57,800,000.00 | 62,000,000.00 | 128,900,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 57,867,422.63 | 62,275,829.00 | 128,900,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57,867,422.63 | -54,572,709.47 | -128,900,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 69,800,000.00 | 2,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 69,800,000.00 | 62,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,800,000.00 | 62,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 12,385,771.52 | 3,278,228.93 | -15,907,944.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 721,610.57 | 13,107,382.09 | 16,385,611.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 13,107,382.09 | 16,385,611.02 | 477,666.13 |
注：2017年、2018年财务数据经山东中宇会计师事务所审计，2019年财务数据未经审计。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明
3、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件
4、股权无偿划转协议
5、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于减持价格的承诺》。
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明
7、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人控制的核心企业和核心业务的说明
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
9、信息披露义务人最近三年财务报告
二、备查地点
本报告书及上述备查文件放置于上市公司，请投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
山东供销资本投资（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 朱延东日期：2020年1月13日
（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
山东供销资本投资（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：朱延东日期：2020年1月13日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省济南市 |
| 股票简称 | 天鹅股份 | 股票代码 | 603029 |
| 信息披露义务人名称 | 山东供销资本投资（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市历山路157号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □√ 无 □ 山东供销资本公司为山东省供销社全资子公司，为其一致行动人。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 □√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □√ 无偿划转 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 普通股 变动数量： 27000000股 变动比例： 28.93% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □√ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 □√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 □√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 □√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 □√ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □。不适用，本次系无偿划转，不涉及资金支付。 |
| 是否披露后续计划 | 是 □√ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 □√ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □√ 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □√ |
（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司
法定代表人（签字）：朱延东日期：2020年1月13日