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赛福天:2021年第一次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2021-08-10

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江苏赛福天钢索股份有限公司2021年第一次临时股东大会

会议资料

证券代码:603028

2021年8月

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资料目录

2021年第一次临时股东大会会议须知 22021年第一次临时股东大会会议议程 3议案一:关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案 4议案二:关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 5议案三:关于修订《股东大会议事规则》的议案 12议案四:关于修订《对外担保管理制度》的议案 14

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2021年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定,制定以下会议须知,请出席股东大会的全体人员遵守。

1、本次会议秘书处设在公司董事会办公室,负责会议的组织及相关会务工作。

2、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

3、根据上海证券交易所的相关规定,股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布,大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言,发言时间原则上不超过3分钟。

5、股东发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份数额,股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系,与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2021年7月31日于上海证券交易所网站发布的《江苏赛福天钢索股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

7、进入会场后,请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8、未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反,会务组人员有权加以制止。

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江苏赛福天钢索股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议主持人:董事长沈生泉先生

3、会议时间:2021年8月16日(星期一)14:00

4、会议方式:现场会议

5、会议地点:无锡市锡山区芙蓉中三路151号公司会议室

二、会议议程

1、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

2、 审议 2021年第一次临时股东大会议案

与会股东和代理人审议下述议案,并发表意见:

议案一:《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》;

议案二:《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》;

议案三:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

议案四:《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

3、 推选计票人、监票人(各2名)

4、 大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决,由一名监事及一名律师、两

名现场股东代表对投票和计票过程进行监督,工作人员统计表决结果,并由北

京德恒(无锡)律师事务所律师作现场见证。

5、 大会通过决议

(1) 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。

(2) 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

(3) 主持人宣布会议结束。

江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

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议案一

关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议,并于2020年8月17日召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案,于2020年12月8日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据上述会议决议,公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月(即2020年8月17日至2021年8月17日)。公司本次非公开发行申请已于2021年2月22日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过,于2021年3月11日收到中国证券监督管理委员会出具的核准发行的书面批复文件,但本次非公开发行工作尚未结束。鉴于上述公司本次非公开发行有关事宜的有效期即将到期,为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性,确保本次非公开发行股票有关事宜的推进,董事会特提请股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长12个月,即延长至2022年8月17日。

除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外,本次非公开发行股票的方案不变,股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变,在延长期限内继续有效。

本议案已经公司于2021年7月30日召开的第四届董事会第六次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

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议案二

关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

公司第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配及资本公积金转增股本以方案实施前的公司总股本220,800,000股为基数,每股派发现金红利0.075元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,本次分配后公司总股本为287,040,000股。因此,公司股份总数将相应从220,800,000股变更为287,040,000股,注册资本将由220,800,000元变更为287,040,000元。

根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)、《中华人民共和国证券法》(2019年12月修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)、《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10号)等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》有关条款进行修订,同时提请股东大会审议及授权公司董事会和具体经办人向市场监督管理部门办理变更登记与备案。

《公司章程》具体修订内容如下:

序号原公司章程条款修改后公司章程条款
1第六条 公司注册资本为人民币22,080万元。 公司变更注册资本,应经股东大会通过达成决议后,修改本条内容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。第六条 公司注册资本为人民币28,704万元。 公司变更注册资本,应经股东大会通过达成决议后,修改本条内容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。
2第十九条 公司股份总数为22,080万股,公司的股本结构为:普通股22,080万股。第十九条 公司股份总数为28,704万股,公司的股本结构为:普通股28,704万股。

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3第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的其他方式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
4第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

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5第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东,第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股

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不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。东、与关联方存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)工作经历,特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况; (二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况; (三)持有本公司股份数量; (四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。 (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

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事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外,每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。
7第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
8第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

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投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
9第八十六条 除职工制外,股东大会应对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
10第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
11第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在无锡市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案尊敬的各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)、《中华人民共和国证券法》(2019年12月修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)、《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10号)等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,公司现对《股东大会议事规则》进行修订。

《股东大会议事规则》具体修订内容如下:

序号原股东大会议事规则条款修改后股东大会议事规则条款
1第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
2第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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议案四

关于修订《对外担保管理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(2018年10月修正)、《中华人民共和国证券法》(2019年12月修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)、《上市公司章程指引》(证监会公告[2019]10号)等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,公司现对《对外担保管理制度》进行修订。

《对外担保管理制度》具体修订内容如下:

序号原对外担保管理制度条款修改后对外担保管理制度条款
1第一条 为规范江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保行为,有效控制风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等上海证券交易所业务规则及《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》(以下简第一条 为规范江苏赛福天钢索股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保行为,有效控制风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等上海证券交易所业务规则及《江苏赛福天钢索股份有限公司章

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称“公司章程”)的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。程》(以下简称“公司章程”)的规定,并结合公司实际情况,特制定本制度。
2第八条 公司下列对外担保行为,应提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)公司在连续十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)公司在连续十二个月内提供担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人(公司及公司控股子公司除外)提供的担保; (七)公司章程规定的需提交股东大会审议通过的其他担保。第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时,该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  附件:公告原文
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