证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2019-076
江苏赛福天钢索股份有限公司关于公司控股股东股权变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：
1、江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019
年6月14日发布了《关于实际控制人签署<股权转让协议>、<表决权委托协议>暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号2019-033)，实际控制人崔志强先生通过协议转让方式将持有的无锡市赛福天钢绳有限责任公司（以下简称“赛福天有限”）16.73%的股权，按照164.2564元/出资额的收购价格转让给苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇润”），并将其持有的赛福天有限剩余50.19%股权对应的表决权委托给天凯汇润。
2、公司于2019年7月25日发布了《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（公告编号2019-052）。天凯汇润和赛福天有限38名自然人股东按照
164.2564元/出资额的收购价格签署了《股权转让协议》，天凯汇润和赛福天有限的法人股东无锡市小巨人投资咨询有限公司（持有赛福天有限15.01万元的出资额，后更名为“无锡市小巨人管理咨询有限公司”，以下简称“小巨人咨询”）的44名自然人股东按照164.2564 元/出资额的收购价格签署了《股权转让协议》。
3、公司于2019年9月11日发布了《关于控股股东股权结构变动进展的公告》（公告编号2019-058）。赛福天有限完成了股权变更登记，并取得了无锡市经济开发区市场监督管理局下发的准予变更登记通知书。
4、公司于2019年12月12日发布了《关于控股股东股权结构变动进展的公告》（公告编号2019-072）。赛福天有限的法人股东小巨人咨询完成了股权变更登记，并取得了无锡市梁溪区行政审批局下发的准予变更登记通知书。
5、2019年12月20日，赛福天有限完成了相关工商变更登记手续，并取得了苏州市吴中区行政审批局换发的《营业执照》，企业名称变更为苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）。
6、天凯汇润于2019年12月22日与崔志强签署了《股权转让协议》，拟按照164.2564元/出资额的价格受让崔志强持有的吴中融泰50.19%的股权（以下简称“本次股权转让”）。
7、本次股权转让完成后，鉴于本次转让的标的股权对应的表决权已于前期委托予天凯汇润行使，因此天凯汇润实际控制的吴中融泰93.92%表决权和通过吴中融泰控制的公司28.91%的表决权未发生变化，公司仍无实际控制人。
一、概述
2019年12月22日，天凯汇润和崔志强签署了《股权转让协议》，崔志强拟将其持有的吴中融泰50.19%的股权按照164.2564元/出资额的价格转让给天凯汇润（单位出资额转让价格的计算依据为上市公司整体估值*吴中融泰持有上市公司的股份比例/吴中融泰实缴资本，其中上市公司整体估值为30亿元，吴中融泰持有上市公司28.91%的股份，吴中融泰实缴资本为528万元）。鉴于本次转让的标的股权对应的表决权已于前期委托予天凯汇润行使，因此天凯汇润实际控制的吴中融泰93.92%表决权和通过吴中融泰控制的公司28.91%的表决权未发生变化，公司仍无实际控制人。
二、《股权转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人
（1）转让方：崔志强
（2）受让方：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）
2、标的股权
转让方将向受让方合计转让吴中融泰（以下简称“目标公司”）265.03万元出资额（占本协议签署日目标公司总出资额的50.19%，以下简称“标的股权”），受让方将受让标的股权（以下简称“本次转让”）。
于本协议签署日至标的股权过户登记日期间，目标公司不得进行增资、减资、股权转让等任何导致目标公司股权结构发生变化的情况。
于本协议签署日至标的股权过户登记日期间，上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，目标公司所持上市公司的股份相应增加但持股比例不变，受让方无需就目标公司所持上市公司股份增加而调整任何对价。
3、股权转让价款
标的股权的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币164.2564元。
受让方应支付的标的股权转让价款总额为每股转让价格与标的股权数量的乘积，即人民币435,324,631.00元。
4、标的股权的过户登记
双方应在标的股权所持有的上市公司股份解除全部质押后的3个工作日内，办理完成标的股权的工商过户登记手续，转让方应当配合办理标的股权的工商过户手续（由于工商登记部门原因导致办理时间延后的情形除外）。
自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益。
5、生效
本协议经双方签署之日起成立并生效。
三、《表决权委托协议》终止
根据天凯汇润和崔志强签署的《股权转让协议》，自标的股权过户至受让方名下之日起，双方于2019年6月13日签订的《表决权委托协议》予以终止，《表决权委托协议》约定的各方权利义务终止。
四、股权结构变更情况
吴中融泰系上市公司的控股股东，基本情况如下：
| 企业名称 | 苏州吴中融泰控股有限公司 |
| 成立时间 | 1980年4月20日 |
| 注册资本 | 528万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320200135898532L |
| 营业期限 | 1980年4月20日至2050年11月21日 |
| 公司地址 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢第十层1017、1019室 |
| 法定代表人 | 沈生泉 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 股权投资、对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房屋租赁；企业管理服务；商务信息咨询；销售：机械设备、电子产品、家用电器、针纺织品、非危险性化工产品、建筑材料、金属材料、文化用品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
吴中融泰持有上市公司63,831,337股股份，占上市公司总股本的28.91%。吴中融泰共计6名股东，其中4名自然人股东。本次股权转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让前持有出资额（万元） | 转让出资额（万元） | 转让股权比例 | 转让后持有出资额（万元） | 股权转让价款（万元） |
| 1 | 崔志强 | 265.03 | 265.03 | 50.19% | 0 | 43,532.46 |
| 2 | 小巨人咨询 | 15.01 | - | - | 15.01 | - |
| 3 | 杨岳民 | 15.00 | - | - | 15.00 | - |
| 4 | 刘洪刚 | 1.95 | - | - | 1.95 | - |
| 5 | 韩福康 | 0.14 | - | - | 0.14 | - |
| 6 | 天凯汇润 | 230.87 | - | - | 495.90 | - |
| - | 合计 | 528.00 | 265.03 | 50.19% | 528.00 | 43,532.46 |
注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
五、股权结构变更对上市公司影响
变更后，上市公司控股股东的股权结构如下图所示：
本次股权转让完成后，天凯汇润直接持有吴中融泰的股权比例由43.73%上升至93.92%。根据天凯汇润与崔志强于2019年6月13日签署的《表决权委托协议》，崔志强已将其本次转让的吴中融泰265.0275万元出资额（占吴中融泰注册资本的50.19%）所对应的表决权委托给天凯汇润。因此，本次股权转让前后，天凯汇润实际控制的吴中融泰表决权均为93.92%，未发生变化。吴中融泰为上市公司控股股东，持有上市公司63,831,337股股份，占上市公司总股本的28.91%。本次控股股东的股权结构变更后，通过吴中融泰控制的上市公司28.91%表决权未发生变化，上市公司仍为无实际控制人，本次变更对上市公司控股股东、实际控制人的认定不产生影响。特此公告。江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2019年12月23日