证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2023-014
千禾味业食品股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
重要内容提示：
1、本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司向特定对象发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
3、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假
设，最终以通过上海证券交易所审核及完成中国证监会注册并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司关于本次发行摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案及其修订议案，已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已正式颁布并实施，公司于2023年2月22日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，一致审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次发行方案的论证分析报告尚需通过公司2023年第一次临时股东大会审议，本次发行方案尚需通过上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后方可实施。
具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行方案于2023年4月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会准予注册及公司实际发行时间为准。
3、本次发行价格为12.92元/股，假设本次发行募集资金总额为上限80,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次发行数量为6,191.95万股，本测算不考虑相关发行费用，该发行股票数量仅用于本测算的估计。本次发行数量及募集资金规模最终以中国证监会准予注册及实际发行情况为准。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本965,468,590股为基础，仅考虑本次发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
7、根据公司2022年年度业绩预增公告，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润30,996.00万元到35,424.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为30, 503.00万元到34, 861.00万元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为公司2022年年度业绩预测的下限数额，此测算不代表公司2022年业绩的预测数或实际数。即假设公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为30,996.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为30,503.00万元。假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于2022年分别持平、增长10%和增长20%，测算本次发行对主要财务指标的影响。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
8、根据公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告，公司于2022年12月向73名员工授予693万股。截至2022年12月23日止，公司已收到上述73名激励对象以货币资金缴纳的新增出资人民币5,606.37万元。其中，计入股本金额为693万元，计入资本公积4,913.37万元。上述事项对2022年末公司股本和所有者权益余额的影响在本次测算中也予以体现。
9、为简便计算，假设2023年全年不实施2022年年度利润分配方案。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 发行前 | 发行后 |
| 总股本（万股） | 96,546.86 | 96,546.86 | 102,738.81 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 80,000.00 | ||
| 本次发行股份数（万股） | 6,191.95 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年4月末 | ||
| 假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,996.00 | 30,996.00 | 30,996.00 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,503.00 | 30,503.00 | 30,503.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 237,324.68 | 268,320.68 | 348,320.68 |
| 基本每股收益（元） | 0.35 | 0.32 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.35 | 0.32 | 0.30 |
| 每股净资产（元） | 2.46 | 2.78 | 3.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.94% | 12.26% | 9.87% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.72% | 12.06% | 9.71% |
| 假设情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,996.00 | 34,095.60 | 34,095.60 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,503.00 | 33,553.30 | 33,553.30 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 237,324.68 | 271,420.28 | 351,420.28 |
| 基本每股收益（元） | 0.35 | 0.35 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.35 | 0.35 | 0.33 |
| 每股净资产（元） | 2.46 | 2.81 | 3.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.94% | 13.40% | 10.80% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.72% | 13.19% | 10.63% |
| 假设情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 发行前 | 发行后 |
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,996.00 | 37,195.20 | 37,195.20 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,503.00 | 36,603.60 | 36,603.60 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 237,324.68 | 274,519.88 | 354,519.88 |
| 基本每股收益（元） | 0.35 | 0.39 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.35 | 0.38 | 0.36 |
| 每股净资产（元） | 2.46 | 2.84 | 3.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.94% | 14.53% | 11.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.72% | 14.30% | 11.53% |
注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司经营情况的影响。根据上述测算，本次发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票募集资金到位后，将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《千禾味业食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“年产60万吨调味品智能制造项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。本次募集资金拟投资“年产60万吨调味品智能制造项目”，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。
（一）技术储备方面
通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推
进。
（二）人员储备方面
公司组建了一支优秀、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。
（三）市场储备方面
公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖了KA超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的领先优势，也积极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线上业务加速发展。
此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行精准营销。公司成熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效益。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
八、公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：
“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2023年2月23日