千禾味业食品股份有限公司关联交易决策制度（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为了更好地规范千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其它有关规定，制定本决策制度。
第二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三条 公司关联交易是指公司、全资子公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或证券。上述第（十二）至（十六）项为日常关联交易。
第二章 关联交易范围的界定第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 与公司存在下列关系的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）和一致行动人。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人:
（一） 相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条或第六条规定的情形之一；
（二） 过去12个月内，存在第五条或者第六条规定的情形之一；
（三） 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的基本原则
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三） 股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效；
（四） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
第十一条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六） 为交易对方或者直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。
第十三条 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十五条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十六条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了前条规定的披露。
第十七条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决，对于重大关联交易，董事会应征求中小股东的意见。
第十八条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证劵交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司应当将交易提交公司股东大会审议。第二十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。第二十一条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十二条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十三条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。关联监事也不得接受非关联监事的授权委托。
第二十四条 监事会应依据职责对公司的关联交易应行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开。
第二十五条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一） 与监事个人利益有关的关联交易；
（二） 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；
（三） 依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十六条 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。
第二十七条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东大会报告。
第七章 关联交易的定价原则
第二十八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十九条 定价依据和定价方法：
（一） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三） 市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过5％；
（四） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五） 协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第八章 关联交易的决策与披露第三十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准的，且未达股东大会审议标准的，应在董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。
未达到董事会审议权限的关联交易事项，由董事长决定。
第三十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
在提交股东大会审议前，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
前款关联交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用上述规定。
对于本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第三十二条 公司应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第三十条、第三十一条规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第三十条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为交易金额，适用第三十条、第三十一条的规定。
公司与关联人之间进行“委托理财”的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第三十条、第三十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第三十条、第三十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；规定的应当达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照规定履行审议程序或披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十七条 公司与关联人发生本制度规定的日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别对本公司当年度日常关联交易金额进行合理预计，履行审议程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露:
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无常接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项到第（四）项规定的关联自然人提供的产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 附 则
第四十条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“至少”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由董事会制定及解释，经股东大会审议通过后生效。