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中科曙光:北京市中伦律师事务所关于中科曙光股票激励计划授予的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-05-11
                                               北京市中伦律师事务所
                               关于曙光信息产业股份有限公司
                                       股权激励计划变更及授予的
                                                                   法律意见书
                                                                       2021 年 5 月
北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                                       法律意见书
                                                              目录
第一部分           律师声明事项 .......................................................................................... 2
第二部分           法律意见书正文...................................................................................... 3
释义 .............................................................................................................................. 3
       一、           本次激励计划授予的批准和授权 .......................................................4
       二、           本次股权激励计划的变更情况 ...........................................................5
       三、           本次股票激励计划的授予日 ...............................................................6
       四、           本次股权激励计划的授予条件 ...........................................................7
       五、           结论意见 ...............................................................................................8
                                                                 1
                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com
                                 北京市中伦律师事务所
                        关于曙光信息产业股份有限公司
                            股权激励计划变更及授予的
                                             法律意见书
致:曙光信息产业股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受曙光信息产业股份有限公
司(以下简称“中科曙光”或“公司”)的委托,担任其 2021 年限制性股票激
励计划(以下简称“本次激励计划”)事宜的专项法律顾问,就公司本次激励计
划授予事宜,出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股权
激励计划变更及授予的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号),以及中国证监会、司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
                                                         1
                                                              法律意见书
                       第一部分   律师声明事项
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
    本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料,本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见,在本法律意见书中涉及该等内容时,均为本所律师在履行注意义务后,严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件,并对本法
律意见书承担相应的责任。
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                        第二部分   法律意见书正文
                                   释义
     除非另有所指,本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下:
中科曙光、公司    指   曙光信息产业股份有限公司
                       曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划      指
                       划
《公司激励计划         《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                  指
(草案)》             计划(草案)》
                       《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限
本法律意见书      指
                       公司股权激励计划变更及授予的法律意见书》
本所              指   北京市中伦律师事务所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》(2020 年修订)
《股权激励管理         《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委
                  指
办法》                 员会令第 126 号)
元                指   人民币元
                                    3
                                                                   法律意见书
    一、 本次激励计划变更及授予的批准和授权
    根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公
司就其股权激励计划授予履行的法定程序具体如下:
    1. 2021 年 4 月 17 日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第
二次会议,审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
    2. 2021 年 4 月 18 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于
提请召开公司股东大会的议案》等议案。
    3. 2021 年 4 月 18 日,公司召开第四届监事会第八会议,审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制
性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
    4. 2021 年 4 月 18 日,公司独立董事出具《曙光信息产业股份有限公司独
立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    5. 2021 年 4 月 19 日 , 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
(http://www.sse.com.cn/)将限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职
务予以公示。公示期为 2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日,公示期内,公司
监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。
    2021 年 4 月 30 日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
    6. 2021 年 5 月 7 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过《关于中
科曙光<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于中科
曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
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司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    7. 2021 年 5 月 8 日,公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
获得中国科学院计算技术研究所批复的公告》,中国科学院计算技术研究所已按
照《中国科学院对外投资管理办法》完成了经济行为备案手续,同意公司实施限
制性股票激励计划。
    8. 2021 年 5 月 10 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2020 年 5 月 10 日,公
司召开第四届监事会第十次会议,审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
    9. 2021 年 5 月 10 日,公司独立董事对公司股权激励计划授予事项进行审
核,并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》,同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月
10 日,并同意向符合授予条件的 524 名激励对象授予 1,275.00 万股限制性股票。
    因此,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)
等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划(草案)》的约定。
       二、 本次股权激励计划的变更情况
    根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第十次会议决议以
及独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见,公司拟变
更《公司激励计划(草案)》关于限制性股票首次授予人数及授予总量,具体如
下:
    1. 变更的原因
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分所涉及的 9 名激励对象自愿
放弃公司拟向其授予的全部限制性股票合计 25.00 万股,根据公司 2020 年年度
                                     5
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股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数
量进行调整。
    2. 变更的内容
    根据公司《公司激励计划(草案)》规定,首次授予激励对象人数由 533 人
调整为 524 人;首次授予限制性股票总量由 1,300.00 万股调整为 1,275.00 万股。
    因此,本次股权激励计划变更主要对限制性股票首次授予的激励对象和首次
授予的限制性股票总量进行调整。本次股权激励计划变更符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司激励计划(草案)》的约定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    三、 本次股票激励计划的授予日
    1. 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日。
    2. 2021 年 5 月 10 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以 2021 年 5 月 10 日为限制性
股票激励计划的首次授予日。
    3. 2021 年 5 月 10 日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,认为本次授予限制性股票的激励对
象符合《股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司激励对象的主体资格合法、有效,
满足获授限制性股票的条件;同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 10
日;并同意向符合授予条件的 524 名激励对象授予 1,275.00 万股限制性股票。
    4. 2021 年 5 月 10 日,公司独立董事对公司股权激励计划授予事项进行审
核,并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》,认为董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计
划的首次授予日为 2021 年 5 月 10 日,该授予日的确定符合《股权激励管理办法》
以及《公司激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同意本次激励计划的
                                     6
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首次授予日为 2021 年 5 月 10 日,并同意向符合授予条件的 524 名激励对象授予
1,275.00 万股限制性股票。
    5. 经核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划
后六十日内的交易日,且不在下列期间:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    因此,公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办
法》、《公司激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
     四、 本次股权激励计划的授予条件
    根据《股权激励管理办法》、《公司激励计划(草案)》关于本次股权激励
计划授予条件的规定,本次股权激励对象的授予条件具体如下:
    1. 公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生以下任一情形:
                                    7
                                                               法律意见书
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    因此,根据公司的确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本激励计划
授予日,公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票
符合《股权激励管理办法》、《公司激励计划(草案)》关于授予条件的相关规
定。
       五、 结论意见
       综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划变更符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司激励计划(草案)》的约定。截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激
励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次股权激励计划授予符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175 号)等相关法律、法规、
规范性文件的规定以及《公司激励计划(草案)》的约定。
    本法律意见书壹式叁份,经本所盖章及本所承办律师签字后生效,各份具有
同等法律效力。
                                    8
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(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股权
激励计划变更及授予的法律意见书》的签署页)


  附件:公告原文
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