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中科曙光:中科曙光关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2021-05-11

证券代码:603019 证券简称:中科曙光 公告编号:2021-028

曙光信息产业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●限制性股票首次授予日:2021年5月10日

●限制性股票首次授予数量:1275万股

●限制性股票首次授予价格:14.65元/股

《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度股东大会的授权,公司于2021年5月10日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定了2021年5月10日为首次授予日,向符合授予条件的524名激励对象首次授予1275万股限制性股票,首次授予价格为14.65元/股。现将有关事项说明如下:

一、本激励计划授予情况

(一)已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年4月18日,公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司第四届监事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案,公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月19日至2021年4月29日,公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到对激励计划拟激励对象名单

的任何异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2021年4月24日,公司发布了《中科曙光关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告》及《中科曙光关于独立董事公开征集投票权的公告》,由独立董事作为征集人,就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年5月7日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年5月10日,公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件:

1、本公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查,确定公司及激励对象均未出现上述任一情况,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的授予条件已经成就,确定首次授予日为2021年5月10日。

(三)本次授予具体情况

公司本次授予情况的主要内容如下:

1、授予日:2021年5月10日。

2、授予数量:1275万股。

3、授予人数:524人。

4、授予价格:14.65元/股。

5、股票来源:标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、有效期、限售期和解除限售安排:

(1)本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止,最长不超过72个月。

(2)本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购处理。

(3)本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后,激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示(包含预留):

解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占

获授权益数量比例

获授权益数量比例

第一个解除限售期

第一个解 除限售期自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止33%
第二个解除 限售期自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止33%
第三个解除 限售期自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止34%

尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购;某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的,该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

3)公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票,在2021年-2023年的3个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

① 本激励计划各年度公司业绩考核目标如下(包含预留):

解除限售期业绩考核条件
第一个解除 限售期以2019年净利润值为基数,2021年净利润增长率不低于60%,净资产收益率不低于7.5%,且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;2021年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
第二个解除 限售期以2019年净利润值为基数,2022年净利润增长率不低于85%,净资产收益率不低于8%,且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;2022年研发费用占营业收入的比例不低于5%。
第三个解除 限售期以2019年净利润值为基数,2023年净利润增长率不低于115%,净资产收益率不低于8.5%,且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;2023年研发费用占营业收入的比例不低于5%。

序号

序号证券代码公司简称序号证券代码公司简称
1600100.SH同方股份2002197.SZ证通电子
3000977.SZ浪潮信息4300386.SZ飞天诚信
5002152.SZ广电运通6603660.SH苏州科达
7000066.SZ中国长城8600855.SH航天长峰
9300333.SZ兆日科技10002177.SZ御银股份
11300479.SZ神思电子12300202.SZ聚龙股份
13002268.SZ卫士通14300042.SZ朗科科技
15002528.SZ英飞拓16300368.SZ汇金股份
17002376.SZ新北洋18002296.SZ辉煌科技
19300130.SZ新国都20002512.SZ达华智能
考核结果ABCD
解除限售比例100%100%60%0%
姓名职务获授的权益占授予总量占股本总额
数量(万股)的比例(%)的比例(%)
徐文超董事、董事会秘书、高级副总裁60.42%0.004%
任京暘高级副总裁60.42%0.004%
翁启南财务总监60.42%0.004%

中层管理人员、核心技术(业务)骨干

(合计521人)

中层管理人员、核心技术(业务)骨干(合计521人)1,25788.15%0.87%
首次授予合计(524人)1,27589.41%0.88%
预留15010.52%0.10%
合计1,42599.93%0.98%

首次授予日为2021年5月10日,该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,相关议案均由非关联董事审议表决。

综上,我们一致同意2021年5月10日为首次授予日,向符合授予条件的524名激励对象授予1275万股限制性股票,授予价格为14.65元/股。

三、监事会关于本次授予事项的核查意见

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

1、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的激励对象名单中的人员。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上,监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授限制性股票的条件已经成就,同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及权益数量进行调整,同意公司以2021年5月10日为首次授予日,向符合授予条件的524名激励对象授予1275万股限制性股票,授予价格为14.65元/股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份情况。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本,并将最终确认本激励计划的股份支付费用。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年5月10日,将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算,本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为13,400.25万元,对各期会计成本的影响如下表所示:

限制性股票数量(万股)股份支付总费用(万元)2021年(万元)2022年(万元)2023年(万元)2024年(万元)2025年(万元)
1,275.0013,400.253,099.354,824.093,403.561,666.03407.23

取得现阶段必要的批准和授权,公司本次调整首次授予部分激励对象名单、授予数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。

曙光信息产业股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件,截至本报告出具日,公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权;本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、《第四届董事会第十一次会议决议公告》。

2、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

3、《第四届监事会第十次会议决议公告》。

4、《北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划授予之法律意见书》。

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会2021年5月11日


  附件:公告原文
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