证券代码：603019 证券简称：中科曙光
曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
1-1-1
曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201477号）中《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），对曙光信息产业股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“中科曙光”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。本回复报告的字体对应的内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 宋体、加粗 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 22
问题三 ...... 31
问题四 ...... 34
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问题一请会计师结合公司报告期研发支出资本化的金额及比例情况对公司本次募投项目中研发支出资本化是否符合会计准则要求发表专项意见。
请保荐机构和会计师对公司本次募投项目投资构成的合理性发表核查意见。回复：
一、请会计师结合公司报告期研发支出资本化的金额及比例情况对公司本次募投项目中研发支出资本化是否符合会计准则要求发表专项意见
（一）公司研发支出资本化的政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
（1）研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
（2）开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
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并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（二）公司报告期内研发支出资本化的金额及比例情况
报告期内，公司按照前述政策对符合开发阶段资本化条件的研发支出予以资本化。报告期内，公司涉及资本化的项目及资本化金额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 资本化金额 | |||
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 环境质量检测分析预警一体化系统 | - | 8,869.24 | 12,212.34 | 17,569.01 |
| 曙光分布式统一存储系统项目 | 2,703.38 | 5,829.93 | 542.58 | - |
| 下一代高性能计算机研发项目 | - | 55.04 | 1,742.50 | 1,976.00 |
| 大数据智能计算平台（大数据智能引擎6.0） | - | 2,866.23 | 4,443.88 | 248.92 |
| 先进计算服务与管理系统（注） | - | 2,223.91 | 2,753.36 | - |
| 曙光新一代大数据处理平台 | 1,285.23 | 6,927.08 | - | - |
| 先进计算创新服务平台 | 885.44 | - | - | - |
| 合计 | 4,874.04 | 21,794.15 | 21,694.66 | 19,793.93 |
| 当期研发投入金额 | 20,306.58 | 92,105.50 | 72,375.47 | 42,989.08 |
| 研发资本化金额占研发投入比例 | 24.00% | 23.66% | 29.98% | 46.04% |
注：2019年，“先进计算服务与管理系统”项目，因市场需求变化导致开发目标调整，不再符合资本化条件，本期及前期相关开发支出转入当期损益。表中2019年资本化金额合计数不包含“先进计算服务与管理系统”项目，且将2018年确认的资本化金额在2019年合计数中予以扣减。
报告期内，公司开发支出资本化的金额分别为19,793.93万元、21,694.66万元、21,794.15万元和4,874.04万元，占公司当期研发投入的比例分别为
46.04%、29.98%、23.66%和24.00%。
（三）本次募投项目中的研发支出资本化情况及是否符合企业会计准则的要求
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本次募投项目中的研发支出资本化情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 研发投入项目 | 研发投入金额 | 研发资本化金额 | 资本化比例 |
| 基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目 | 研发人员支出 | 69,900 | 69,900 | 100.00% |
| 研发材料及组件 | 61,510 | 61,510 | 100.00% | |
| 测试加工费 | 5,500 | 5,500 | 100.00% | |
| 合计 | 136,910 | 136,910 | 100.00% | |
| 高端计算机IO模块研发及产业化项目 | 研发人员支出 | 27,100 | 27,100 | 100.00% |
| 研发材料及组件 | 10,704 | 10,704 | 100.00% | |
| 芯片流片 | 11,000 | 11,000 | 100.00% | |
| 测试加工费 | 2,220 | 2,220 | 100.00% | |
| 合计 | 51,024 | 51,024 | 100.00% | |
| 高端计算机内置主动管控软件研发项目 | 研发人员支出 | 27,835 | 27,835 | 100.00% |
| 研发材料及组件 | 7,865 | 7,865 | 100.00% | |
| 测试加工费 | 4,000 | 4,000 | 100.00% | |
| 合计 | 39,700 | 39,700 | 100.00% |
公司本次募投项目研发投入资本化的比例为100%，主要系公司本次募投项目所涉及的高端计算机及IO模块、内置主动管控软件等，属于公司已有业务的国产化技术替代和开发，均属于公司主营业务范围内的核心产品，公司拥有成熟的技术储备和市场销售渠道，项目成功并取得预期收益的可能性很大。根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，针对公司内部研究开发项目，开发阶段的支出同时满足下列条件予以资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
结合公司实际情况，公司本次募投项目的具体资本化依据与会计准则逐项对照情况如下：
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1、基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目
| 序号 | 资本化条件 | 项目具体情况 | 是否满足 |
| 1 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 本项目建设完成后，公司将对研发项目成果进行验收，并对研发过程中产生的相关技术申请专利保护，确认完成该项目以使其在技术上具有可行性。 | 是 |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 本项目的主要产品为基于国产处理器的高端计算机产品，与公司现有主营业务密切相关，本项目的研发目标亦为实现经济利益，项目具有合理的预期投资收益率，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 | 是 |
| 3 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 | 目前，我国正在大力推进信息技术应用创新，本项目研发的基于国产处理器的高端计算机产品符合国家战略方向，具有较为广阔的市场空间；此外，公司作为我国高端计算机领域的龙头企业之一，拥有领先的市场份额，本项目所研发和生产的基于国产处理器的高端计算机产品预计具有较好的市场认可度。 公司目前已开始建设基于国产处理器芯片的解决方案中心和产业生态平台，并吸纳大量周边解决方案提供商加入到基于国产芯片的产品生态系统，以平台生态合作带动国产芯片通用行业解决方案的规模化，预计未来五年能够在多个技术和行业领域实现全国产化的产业生态系统。公司在高端计算机产品开发和产业化过程中，积累了大量的技术支持经验和解决方案资源，有助于确保本项目拟研制产品的成功推广和规模化销售。 总体来看，本项目具有明确的经济利益流入方式。 | 是 |
| 4 | 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 公司是国内最早从事高端计算机业务的厂商之一，主要涉及高性能计算机、通用服务器产品的研发、设计、生产和销售。公司在高性能计算机体系结构、高效能计算系统、 | 是 |
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| 序号 | 资本化条件 | 项目具体情况 | 是否满足 |
| 高速互连技术、液体冷却技术、高端计算机管理和运维软件、先进计算服务平台软件等方面具有深厚的技术积累。近年来，针对市场形势的变化，公司加大了基于国产处理器的高端计算机产品的预研力度，攻克了基于国产处理器的高端计算机产品研发的各项技术难题，预研样品在产品规格、产品品质、产品易用性等各个方面达到国内领先水平。 因此，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成本项目的成功开发，且公司有能力使用本项目的开发成果服务公司的主营业务。 | |||
| 5 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司设立了完善的内控制度，对于本次募投项目的研究开发支出进行单独核算，确保研发项目的费用能够可靠计量。 | 是 |
根据上述分析，基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目符合《企业会计准则第6号——无形资产》中关于开发阶段支出资本化的条件，本项目的资本化研发投入符合企业会计准则的要求。
2、高端计算机IO模块研发及产业化项目
| 序号 | 资本化条件 | 项目具体情况 | 是否满足 |
| 1 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 本项目建设完成后，公司将对研发项目成果进行验收，并对研发过程中产生的相关技术申请专利保护，确认完成该项目以使其在技术上具有可行性。 | 是 |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 本项目研发和生产的IO模块是高端计算机的重要构成部分，与公司的主营业务密切相关，研发目标为实现经济利益，项目具有合理的预期投资收益率，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 | 是 |
| 3 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 | IO模块是高端计算机必不可少的重要组成部分。根据IDC数据，2019年我国X86服务器市场容量将近 | 是 |
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| 序号 | 资本化条件 | 项目具体情况 | 是否满足 |
| 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 | 320万台，对IO模块存在旺盛的需求，以存储型服务器为例，绝大多数存储型服务器出货时，甚至需要搭配多块通用IO模块。公司本项目研发的IO模块，一部分将应用于国产高端计算机整机产品中，一部分将独立对外销售，具有较为广阔的市场需求空间，具有明确的经济利益流入方式。 在各类IO模块方面，公司具备丰富的解决方案能力，累计使用、销售各类IO板卡和模块超过100万片；同时，公司也有向其他品牌厂商推广IO芯片和IO模块产品，以及向渠道市场销售IO模块的经验，可以联合本领域上下游专业厂商，确保本项目成果成功推广。 | ||
| 4 | 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 2017年，公司获国家发改委批准，牵头成立先进微处理器技术国家工程实验室，该实验室在芯片架构、芯片I/O、通信互连、复杂SOC设计方面进行了大量探索，为公司顺利开展IO芯片研发打下坚实技术基础；公司是国内最早从事高端计算机业务的厂商之一，在各类IO板卡和IO模块设计方面具备丰富的产品研发和产品运营经验，对本项目涉及的关键技术均有较为充分的技术储备。 因此，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成本项目的成功开发，且公司有能力使用本项目的开发成果服务公司的主营业务。 | 是 |
| 5 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司设立了完善的内控制度，对于本次募投项目的研究开发支出进行单独核算，确保研发项目的费用能够可靠计量。 | 是 |
根据上述分析，高端计算机IO模块研发及产业化项目符合《企业会计准则第6号——无形资产》中关于开发阶段支出资本化的条件，本项目的资本化研发投入符合企业会计准则的要求。
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3、高端计算机内置主动管控软件研发项目
| 序号 | 资本化条件 | 项目具体情况 | 是否满足 |
| 1 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 本项目建设完成后，公司将对研发项目成果进行验收，并对研发过程中产生的相关技术申请专利保护，确认完成该项目以使其在技术上具有可行性。 | 是 |
| 2 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 本项目开发适配国产处理器、具备稳定架构和丰富功能的BIOS启动固件系统，以及具备先进远程管理功能的BMC管理固件系统，支撑信息技术应用创新产品生态系统建设，提升基于国产处理器高端计算机技术水平和产品化能力。因而，本项目的开发成果与公司主营业务密切相关，研发目标为实现经济利益，项目具有合理的预期投资收益率，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 | 是 |
| 3 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 | 本项目研发的内置主动管控固件适配多种基于国产处理器的高端计算机和办公工作站（含桌面终端），较市场现有底层固件在适配性和安全可靠性上拥有较大优势。随着信息技术应用创新的不断深入，核心软硬件、系统的国产化替代速度也将不断加快。本项目开发的底层固件具有广阔的市场发展空间，具有明确的经济利益流入方式。 公司多年来一直在自主创新领域全面布局，在固件方面，公司对多种形态产品上的内置固件具有较强的调优和代码调试工作经验。公司亦具备丰富的固件开发经验和产品运营经验，具备向其他品牌厂商推广BIOS、BMC固件的能力。同时，公司完善的技术服务体系，可为主要合作厂商提供现场售前、售中、售后技术支持和培训服务。完善的技术服务体系将有助于本项目研发的高端计算机底层固件在推出后快速占领市场。 | 是 |
| 4 | 有足够的技术、财务资源和其他 | 在内置主动管控固件领域，公司有 | 是 |
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| 序号 | 资本化条件 | 项目具体情况 | 是否满足 |
| 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 | 多年的BIOS、BMC基础框架研发经验。目前公司已掌握高速IO总线、高速处理器互联总线、内存总线和自定义总线协议框架等核心技术；在BIOS固件方面，公司已掌握固件模块化架构开发、高可用功能开发、快速启动和图像显示、界面显示引擎、主动安全等多项关键技术；在BMC固件方面，公司已掌握前端人机交互设计、后端管理软件分层架构设计和分布式系统设计技术，以及远程管控、远程虚拟介质、远程KVM等关键技术。因此，公司具备本项目实施所需的技术和研发基础。 因此，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成本次募投项目的成功开发，且公司有能力使用本次募投项目的开发成果服务公司的主营业务。 | ||
| 5 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司设立了完善的内控制度，对于本次募投项目的研究开发支出进行单独核算，确保研发项目的费用能够可靠计量。 | 是 |
根据上述分析，高端计算机内置主动管控软件研发项目符合《企业会计准则第6号——无形资产》中关于开发阶段支出资本化的条件，本项目的资本化研发投入符合企业会计准则的要求。综上所述，公司本次募投项目的研发投入资本化符合企业会计准则的要求，具有合理性。
（四）会计师核查意见
发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人研发支出资本化的相关政策，并将其与企业会计准则进行对比，核查发行人研发支出资本化的政策是否符合企业会计准则的规定；
2、核查发行人报告期内研发支出资本化的具体项目情况，包括项目的内容、
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投入构成情况、资本化金额和比例等；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查投资构成明细及其计算过程是否合理；
4、访谈发行人本次募投项目的相关负责人，了解募投项目实施的可行性及未来市场前景，判断募投项目研发投入资本化是否符合企业会计准则的相关要求。
经核查，发行人会计师认为：发行人本次募投项目中研发支出资本化符合企业会计准则的要求。
二、请保荐机构和会计师对公司本次募投项目投资构成的合理性发表核查意见
（一）公司本次募投项目的投资构成情况
1、基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目
本项目总投资金额为200,000.00万元，拟使用募集资金投入200,000.00万元，用于研发设备购置、知识产权购置、生产设备购置、研发人员支出、研发材料及组件支出等。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 总计 | 占比 | 募集资金投入 |
| 1 | 资产购置类支出 | 60,090 | 30.05% | 60,090 |
| 1.2 | 研发设备购置 | 36,495 | 18.25% | 36,495 |
| 1.3 | 知识产权购置 | 1,320 | 0.66% | 1,320 |
| 1.3 | 生产设备购置 | 22,275 | 11.14% | 22,275 |
| 2 | 资本化研发支出 | 136,910 | 68.46% | 136,910 |
| 2.1 | 研发人员支出 | 69,900 | 34.95% | 69,900 |
| 2.2 | 研发材料及组件 | 61,510 | 30.76% | 61,510 |
| 2.3 | 测试加工费 | 5,500 | 2.75% | 5,500 |
| 3 | 费用类支出 | 3,000 | 1.50% | 3,000 |
| 3.1 | 预备费 | 3,000 | 1.50% | 3,000 |
| 项目总投资 | 200,000 | 100.00% | 200,000 | |
公司本项目的投资构成要素及金额投入比例与公司其他同类型项目基本一
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致，主要为研发人员支出、研发材料及组件、研发设备购置、生产设备购置等，符合公司的实际情况。其中，部分金额较大的项目的具体构成情况如下：
（1）研发设备购置
本项目的研发设备购置预计投入36,495万元，用于国产化服务器系统设计过程中所需要的研发平台、测试平台、各种仪器设备等。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 设备组成 | 总价 |
| 1 | 软硬件研发工作环境及设备 | 包括系统开发用后台服务器、网络交换设备、磁盘阵列、高性能开发工作站、标准开发用机等。 | 3,990 |
| 2 | 电气电路实验室实验设备与仪器 | 包括信号完整性仿真平台、各类示波器、误码仪、协议分析仪、注错设备、电源测试设备等高中低端仪器设备 | 15,120 |
| 3 | 机构散热实验室试验设备与仪器 | 包括散热仿真工作台、力学仿真工作台、结构测试平台及设备、噪音测试平台及设备等 | 3,100 |
| 4 | 可靠性实验室试验设备和仪器 | 包括温度测试柜、湿度测试柜、步入式测试温箱、风洞实验设备、力学可靠性设备、环境可靠性设备、插拔力可靠性设备、失效分析设备、电磁兼容设备与仪器等 | 10,885 |
| 5 | 板卡生产制造检验设备 | 包括AOI光学测试仪、主板ICT和FCT设备等 | 3,400 |
| 合计 | 36,495 | ||
本项目购置的研发设备数量系公司根据以往研发项目的实际情况以及本项目的特殊需求所预估，研发设备的采购单价系根据市场化水平及公司以往采购的实际情况所估算，研发设备购置的金额测算合理。
（2）生产设备购置
本项目生产设备购置预计投入22,275万元，用于国产服务器整机生产装配测试线。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 设备组成 | 总价 |
| 1 | CPU装配设备 | 自动化机器人、机械手、夹具和装置模组、视觉定位装置、配套底座等 | 3,258 |
| 2 | 内存装配设备 | 自动化机器人、机械手、夹具和装配模组、内存卡扣相关治具、视觉检测装置、气动系 | 6,300 |
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| 序号 | 设备类型 | 设备组成 | 总价 |
| 统、电气控制系统等 | |||
| 3 | 机箱装配设备 | 自动化传输产线、机器人、机械手、吸附装置、气动系统、电气控制系统等 | 1,548 |
| 4 | 硬盘装配设备 | 自动化机器人、机械手、夹具和配套模组、电气控制系统等 | 4,370 |
| 5 | 上料下料自动化设备 | 自动化机器人、机械手、工厂物流车等 | 2,094 |
| 6 | 自动化老化设备 | 全自动老化控制器、恒温老化环境空间、相关机柜和车架等 | 3,725 |
| 7 | 其他配套组件 | 其他 | 980 |
| 合计 | 22,275 | ||
本项目所购置的生产设备主要包括CPU装配设备、内存装配设备、机箱装配设备、硬盘组装设备等，与公司服务器生产的实际需求相匹配，设备采购单价系根据市场水平及公司以往采购单价进行估算，因而本项目的生产设备购置金额具有合理性。
（3）研发人员支出
本项目的研发人员支出预计为69,900万元，主要为整机系统研发人员支出。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 岗位类型 | 投入人员数 | 持续年限 | 总支出 |
| 1 | 产品管理和项目管理 | 14 | 3 | 2,100 |
| 2 | 架构设计 | 10 | 2 | 1,100 |
| 3 | 硬件研发 | 220 | 3 | 31,300 |
| 4 | 软件研发 | 60 | 3 | 9,000 |
| 5 | 软硬件及系统整合测试 | 178 | 3 | 18,800 |
| 6 | 生产制造开发 | 20 | 3 | 1,600 |
| 7 | 应用适配及优化 | 60 | 2 | 6,000 |
| 合计 | 562 | 69,900 | ||
本项目所需的研发人员数量系根据项目规模、技术开发难度等实际情况所进行的估算，研发人员平均工资水平系根据公司的薪酬水平及北京市同行业平均工资水平进行的测算，符合公司及同行业的实际情况，研发人员支出测算合
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理。
（4）研发材料及组件
本项目研发材料及组件预计投入61,510万元，用于国产高端计算机系统设计过程中所需要的处理器、内存、硬盘、GPU卡、网卡、主板及机箱等材料和组件。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 规格 | 数量 | 总价 |
| 1、基于国产x86架构处理器的计算机系统（注1） | ||||
| 1.1 | EVT系统样品 | 系统EVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 177 | 3,146 |
| 1.2 | DVT系统样品 | 系统DVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 228 | 3,220 |
| 1.3 | PVT系统样品 | 系统PVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 755 | 7,880 |
| 1.4 | 应用生态适配测试样机 | 用于应用生态适配和部件兼容性验证 | 2,700 | 22,420 |
| 1.5 | 测试工装 | 为系统试产研制和配套的测试工装等 | 272 | 394 |
| 小计 | 37,060 | |||
| 2、基于国产MIPS架构处理器的计算机系统（注2） | ||||
| 2.1 | EVT系统样品 | 系统EVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 120 | 860 |
| 2.2 | DVT系统样品 | 系统DVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 150 | 890 |
| 2.3 | PVT系统样品 | 系统PVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 600 | 3,100 |
| 2.4 | 应用生态适配测试样机 | 用于应用生态适配和部件兼容性验证 | 2,000 | 7,440 |
| 2.5 | 测试工装 | 为系统试产研制和配套的测试工装等 | 130 | 130 |
| 小计 | 12,420 | |||
| 3、基于国产ARM架构处理器的计算机系统（注3） | ||||
| 3.1 | EVT系统样品 | 系统EVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 120 | 820 |
| 3.2 | DVT系统样品 | 系统DVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 150 | 940 |
| 3.3 | PVT系统样品 | 系统PVT阶段主机，含主板、机箱、CPU、内存、硬盘、扩展卡等 | 600 | 3,120 |
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| 序号 | 名称 | 规格 | 数量 | 总价 |
| 3.4 | 应用生态适配测试样机 | 用于应用生态适配和部件兼容性验证 | 2,000 | 7,000 |
| 3.5 | 测试工装 | 为系统试产研制和配套的测试工装等 | 150 | 150 |
| 小计 | 12,030 | |||
| 合计 | 61,510 | |||
注1：基于国产x86架构处理器的计算机系统包括高性能工作站、边缘服务器、存储服务器、多节点服务器、人工智能服务器，相应的EVT系统样品、DVT系统样品、PVT系统样品、应用生态适配测试样机均包含上述类型；
注2：基于国产MIPS架构处理器的计算机系统包括高性能工作站、边缘服务器、存储服务器，相应的EVT系统样品、DVT系统样品、PVT系统样品、应用生态适配测试样机均包含上述类型；
注3：基于国产ARM架构处理器的计算机系统包括高性能工作站、边缘服务器、存储服务器，相应的EVT系统样品、DVT系统样品、PVT系统样品、应用生态适配测试样机均包含上述类型。
本项目所需的研发材料及组件主要为高端计算机研发过程中所需购置的系统样品以及硬盘、处理器、内存等组件，具体又按照处理器架构划分为X86、MIPS、ARM等架构，按服务期类型划分为高性能工作站、边缘服务器、存储服务器、多节点服务器、人工智能服务器等。研发材料及组件的数量系根据研发过程的实际需求所估算，单价系根据市场水平及以往研发项目采购的实际水平进行估算，因而研发材料及组件的投入金额具有合理性。
2、高端计算机IO模块研发及产业化项目
本项目总投资金额为92,000.00万元，拟使用募集资金投入92,000.00万元，用于研发设备购置、知识产权购置、研发人员支出、研发材料及组件支出、芯片流片等。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 总计 | 占比 | 募集资金投入 |
| 1 | 资产购置类支出 | 39,576 | 43.02% | 39,576 |
| 1.1 | 研发设备购置 | 23,176 | 25.19% | 23,176 |
| 1.2 | 知识产权购置 | 16,400 | 17.83% | 16,400 |
| 2 | 资本化研发支出 | 51,024 | 55.46% | 51,024 |
| 2.1 | 研发人员支出 | 27,100 | 29.46% | 27,100 |
| 2.2 | 研发材料及组件 | 10,704 | 11.63% | 10,704 |
1-1-16
| 序号 | 工程和费用名称 | 总计 | 占比 | 募集资金投入 |
| 2.3 | 芯片流片 | 11,000 | 11.96% | 11,000 |
| 2.4 | 测试加工费 | 2,220 | 2.41% | 2,220 |
| 3 | 费用类支出 | 1,400 | 1.52% | 1,400 |
| 3.1 | 预备费 | 1,400 | 1.52% | 1,400 |
| 项目总投资 | 92,000 | 100.00% | 92,000 | |
公司本项目的投资构成要素及金额投入比例与公司其他同类型项目基本一致，主要为研发人员支出、研发设备购置、知识产权购置、研发材料及组件、生产设备购置等，符合公司的实际情况。其中，部分金额较大的项目的具体构成情况如下：
（1）研发设备购置
本项目研发设备购置预计投入23,176万元，用于高端计算机IO模块研发和对应芯片、软件、固件研发所需的研发平台、测试平台、各种仪器设备等。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 设备组成 | 总价 |
| 1 | 芯片开发环境 | 高端服务器、磁盘阵列、网络交换机及其他基础设施 | 5,800 |
| 2 | 芯片设计仿真加速器 | 芯片设计仿真加速器 | 2,000 |
| 3 | 芯片封装测试设备 | 芯片封装测试设备 | 2,400 |
| 4 | 芯片实验室测试仪器及设备 | 逻辑分析仪、协议分析仪、示波器、误码仪等仪器设备 | 5,600 |
| 5 | 批量验证设备 | 工厂级批量验证设备、包括基础设施、批量验证终端、服务器、磁盘阵列等 | 6,026 |
| 6 | 相关软件开发环境 | 开发终端、高端服务器、磁盘阵列、网络交换机及其他基础设施 | 1,350 |
| 合计 | 23,176 | ||
本项目购置的研发设备内容及数量系公司根据以往研发项目的实际情况以及本项目的特殊需求所预估，研发设备的采购单价系根据市场化水平及公司以往采购的实际情况所估算，研发设备购置的金额测算合理。
1-1-17
（2）知识产权购置
本项目知识产权购置预计投入16,400万元，用于购买IO模块研发和芯片研发所需的设计、仿真软件、芯片IP等。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 总价 |
| 1 | 芯片研发所需的各类IP | 14,000 |
| 2 | 芯片研发所需的仿真、分析、验证、协同相关工具 | 2,400 |
| 合计 | 16,400 | |
本项目所购置的知识产权主要系本项目研发过程中所需的软件及IP，单价系公司根据市场水平及公司以往研发项目的实际情况所进行的估算，因而本项目的知识产权购置金额具有合理性。
（3）研发人员支出
本项目预计研发人员支出为27,100万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 岗位类型 | 投入人员数 | 持续年限 | 总支出 |
| 1 | IO扩展芯片研发人员 | 79 | 1-3 | 12,600 |
| 2 | 软件和固件研发人员 | 161 | 0-2 | 9,000 |
| 3 | 硅后验证和IO模组开发人员 | 96 | 0-2 | 5,500 |
| 合计 | 336 | - | 27,100 | |
本项目所需的研发人员结构及数量符合公司研发项目的常规构成，系根据项目规模、技术开发难度等实际情况所进行的估算，研发人员平均工资水平系根据公司的薪酬水平及北京市同行业平均工资水平进行的测算，符合公司及同行业的实际情况，研发人员支出测算合理。
（4）研发材料及组件
本项目研发材料及组件预计投入10,704万元，包括用于IO模块研发和验证，以及芯片开发和生产制造相关的材料费用。具体情况如下：
单位：万元
1-1-18
| 序号 | 设备名称 | 配置和用途 | 总价 |
| 1 | IO模组开发各阶段板卡 | 包含EVT、DVT、PVT三个阶段的IO模组板卡开发打板，包含多种产品形态和类型的IO模组：存储型、通用型、PCIe扩展型等 | 750 |
| 2 | 板卡开发测试阶段部件和物料实验平台 | 用于板卡开发的系统平台整机 | 2,000 |
| 3 | 用于与板卡测试性能、兼容性、稳定性的通用部件 | 包含各类机械硬盘、固态盘、网卡、WiFi、USB Hub、读卡器、音频Codec等 | 5,134 |
| 4 | 芯片所需晶圆、基板及配套材料 | 晶圆、基板、生产检测治具和材料 | 2,820 |
| 合计 | 10,704 | ||
本项目所需的研发材料及组件主要为IO模块研发过程中所需购置的各类硬件组件以及芯片开发所需的材料等。研发材料及组件的数量系根据研发过程的实际需求所估算，单价系根据市场水平及以往研发项目采购的实际水平进行估算，因而研发材料及组件的投入金额具有合理性。
（5）芯片流片
本项目预计进行测试片流片1次，支出为2,000万元；全掩膜流片3次，每次3,000万元，支出为9,000万元。芯片流片支出累计11,000万元，本项目芯片流片的价格符合市场水平，具有合理性。
3、高端计算机内置主动管控软件研发项目
本项目总投资金额为48,000.00万元，拟使用募集资金投入48,000.00万元，用于研发设备购置、知识产权购置、研发人员支出、研发材料及组件支出等。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 总计 | 占比 | 募集资金投入 |
| 1 | 资产购置类支出 | 7,600 | 15.83% | 7,600 |
| 1.1 | 研发设备购置 | 5,800 | 12.08% | 5,800 |
| 1.2 | 知识产权购置 | 1,800 | 3.75% | 1,800 |
| 2 | 资本化研发支出 | 39,700 | 82.71% | 39,700 |
| 2.1 | 研发人员支出 | 27,835 | 57.99% | 27,835 |
| 2.2 | 研发材料及组件 | 7,865 | 16.39% | 7,865 |
1-1-19
| 序号 | 工程和费用名称 | 总计 | 占比 | 募集资金投入 |
| 2.3 | 测试加工费 | 4,000 | 8.33% | 4,000 |
| 3 | 费用类支出 | 700 | 1.46% | 700 |
| 3.1 | 预备费 | 700 | 1.46% | 700 |
| 项目总投资 | 48,000 | 100.00% | 48,000 | |
公司本项目的投资构成要素及金额投入比例与公司其他同类型项目基本一致，主要为研发人员支出、研发材料及组件、研发设备购置等，符合公司的实际情况。其中，部分金额较大的项目的具体构成情况如下：
（1）研发人员支出
本项目研发人员支出预计为27,835万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 模块 | 投入人员数 | 持续年限 | 总支出 |
| 1 | BIOS 固件架构 | 9 | 3 | 1,620 |
| 2 | BIOS 固件研发 | 90 | 3 | 12,150 |
| 3 | BMC 固件架构 | 8 | 3 | 1,440 |
| 4 | BMC 固件监控 | 30 | 3 | 4,050 |
| 5 | BMC 固件IPMI协议 | 20 | 3 | 2,700 |
| 6 | BMC 固件远程管控 | 25 | 3 | 3,375 |
| 7 | 配套应用及工具研发 | 25 | 2.5 | 2,500 |
| 合计 | 207 | 27,835 | ||
本项目所需的研发人员结构及数量系根据项目规模、技术开发难度等实际情况所进行的估算，研发人员平均工资水平系根据公司的薪酬水平及北京市同行业平均工资水平进行的测算，符合公司及同行业的实际情况，研发人员支出测算合理。
（2）研发材料及组件
本项目研发材料及组件预计投入7,865万元，用于研发过程中所需要的验证平台，处理器、内存、硬盘、GPU卡、网卡等。具体情况如下：
单位：万元
1-1-20
| 类别 | 名称 | 用途 | 合计 |
| 硬件平台 | 服务器硬件平台（包含处理器，不包含内存、硬盘、扩展卡） | 用于调试、验证不同处理器平台、不同配置的系统固件。 | 1,800 |
| 工作站硬件平台（包含处理器，不包含内存、硬盘、扩展卡） | 用于调试、验证不同处理器平台、不同配置的系统固件。 | 640 | |
| 通用部件类物料 | 用于搭配上述两类平台进行研发和适配 | 5,425 | |
| 合计 | 7,865 | ||
本项目所需的研发材料及组件主要为项目研发所需的硬件平台，包括处理器、内存、硬盘、GPU卡、网卡等。研发材料及组件的数量系根据研发过程的实际需求所估算，单价系根据市场水平及以往研发项目采购的实际水平进行估算，因而研发材料及组件的投入金额具有合理性。
（3）研发设备购置
本项目研发设备购置预计投入5,800万元，用于研发过程中所需要的各种仪器设备等。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 配置和用途 | 总价 |
| 1 | 软件研发基础设施环境及设备 | 代码服务器、仿真服务器、网络交换机、磁盘阵列、代码终端、机柜供电等基础设置 | 1,980 |
| 2 | 软件研发相关的实验室仪器和设备 | 示波器、协议分析仪、万用表、调试器等 | 3,820 |
| 合计 | 5,800 | ||
本项目购置的研发设备数量系公司根据以往研发项目的实际情况以及本项目的特殊需求所预估，研发设备的采购单价系根据市场化水平及公司以往采购的实际情况所估算，研发设备购置的金额测算合理。
综上所述，本次募投项目的投资构成符合公司同类型项目的基本要素及结构特征，项目投入构成中的设备购置、研发材料及组件等购置系根据项目研发的实际需求及市场单价水平等进行估算，项目人员投入系根据研发人员架构及平均薪酬水平进行测算，投资测算的具体过程及依据具有合理性。
（二）保荐机构和会计师核查意见
1-1-21
针对本次募投项目的投资构成情况及其合理性，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，对各个的投资构成及测算依据等进行复核，了解各个项目投资测算方法的准确性和合理性；
2、对发行人各个募投项目的负责人进行访谈，了解各个项目投资构成的计算依据及原因；
3、查阅同行业上市公司类似募投项目的投资构成情况，并与发行人本次募投项目进行比对，了解发行人本次募投项目的构成是否合理。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人本次募投项目的投资构成合理，投资具体项目的测算依据和过程合理，符合公司实际情况以及市场水平，发行人本次募投项目的投资构成具有合理性。
1-1-22
问题二请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、有关财务性投资的认定
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题15”，财务性投资定义如下：
1-1-23
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之“问题28”，类金融业务定义为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体情况
2020年4月21日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019年10月21日）起至本反馈意见回复报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：
（1）类金融业务
自2019年10月21日起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
2019年10月24日，公司分别向宁波天创曙鑫创业投资管理有限公司（以下简称“天创曙鑫”）和宁波天创曙鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创曙鑫合伙”）实缴出资160.00万元和1,840.00万元。
1-1-24
天创曙鑫系公司与天津创业投资管理有限公司（以下简称“天津创投”）设立，其中公司认缴出资额为400万元，持股比例为40%。天创曙鑫主营业务为云计算、大数据产业投资基金的管理，其业务开展与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。天创曙鑫合伙系公司与天津创投、天创曙鑫共同设立，其中公司作为有限合伙人认缴出资4,960万元，占比49.60%。天创曙鑫合伙主要投资于云计算、大数据产业上下游企业，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（3）拆借资金、委托贷款
自2019年10月21日起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在拆借资金及委托贷款的情况。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自2019年10月21日起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
2019年12月24日，公司利用闲置资金购买中国农业银行保本浮动收益型结构性存款，金额8,000.00万元，期限为359天。该存款系公司为提高资金使用效率，以现金管理为目的购买，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）投资金融业务
自2019年10月21日起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019年10月21日）起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1-1-25
截至2020年3月31日，公司相关对外投资具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为8,000万元，系公司购买中国农业银行结构性存款，不属于财务性投资，详情见本文回复之“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况”。
2、其他权益工具（可供出售金融资产）
2019年1月1日起，由于执行新金融工具准则，公司使用“其他权益工具投资”科目核算原有的“可供出售金融资产”科目的相关项目。截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）账面价值为430.54万元，相关项目均系围绕公司主营业务中云计算及大数据综合服务业务展开并形成，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 账面净值 |
| 1 | 绵阳市智慧城市产业发展有限责任公司 |
| 135.47 | |||
| 2 | 曙光星云信息技术（北京）有限公司 | 建设和运营高性能计算、云计算和大数据平台 | 295.07 |
| 合计 | 430.54 | ||
3、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资账面价值为213,141.42万元，相关项目均系围绕公司高端计算机、存储器、云计算及大数据综合服务等主营业务展开并形成，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 主营业务 | 账面价值 |
| 1 | 湖北三峡云计算中心有限责任公司 | 云计算技术开发与应用、云计算系统集成、数据处理与存储、信息安全等IT服务 | 963.88 |
1-1-26
| 序号 | 被投资单位名称 | 主营业务 | 账面价值 |
| 2 | 海光信息技术有限公司 | 高性能处理器生产、制造和销售 | 168,806.99 |
| 3 | 联方云天科技（北京）有限公司 | 分布式UPS方案提供商 | 3,365.41 |
| 4 | 中科三清科技有限公司 | 环境污染防治信息化综合解决方案 | 11,343.34 |
| 5 | 中科星图股份有限公司 | 数字地球产品和技术开发 | 10,897.19 |
| 6 | 甘肃中科曙光先进计算有限公司 | 政务云和信息服务等事务处理类计算服务 | 4,055.02 |
| 7 | 宁波天创曙鑫创业投资管理有限公司 | 云计算、大数据产业等投资管理 | 169.15 |
| 8 | 宁波天创曙鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 云计算、大数据产业上下游企业投资 | 1,839.56 |
| 9 | 广西中科曙光云计算有限公司 | 智慧城市的建设、运营，信息工程，云资源服务，软件研发及技术服务 | 5,758.64 |
| 10 | 北京曙光易通技术有限公司 | 生物特征识别和人体体征传感技术服务 | 4,022.71 |
| 11 | 北京北控曙光大数据股份有限公司 | 云计算及大数据增值服务 | 110.06 |
| 12 | 贵州娄山云计算有限公司 | 智慧水务行业云计算服务 | 94.36 |
| 13 | 湖北曙光三峡云大数据中心有限公司 | 云计算和大数据的技术服务 | 813.14 |
| 14 | 国科晋云技术有限公司 | 政务云和信息服务等事务处理类计算服务 | 396.55 |
| 15 | 中科芯云微电子科技有限公司 | 芯片加工、封装、测试服务及相关技术咨询服务 | 505.41 |
| 合计 | 213,141.42 | ||
4、借予他人款项
截至2020年3月31日，公司不存在借予或拟借予他人款项情况。
5、委托理财
截至2020年3月31日，公司不存在投资或拟投资委托理财情况。
6、其他财务性投资
截至2020年3月31日，公司不存在《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的其他财务性投资情况。综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大、
1-1-27
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性本次非公开发行股票募集资金总额不超过478,000.00万元，扣除发行费用后拟用于基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目、高端计算机IO模块研发及产业化项目、高端计算机内置主动管控固件研发项目与补充流动资金。上述募投项目一方面有利于保障我国信息安全和产业安全，促进信息技术应用创新和产业生态环境建设，另一方面可进一步加强公司在高端计算机领域的技术优势，提高公司产品的市场竞争力，符合公司战略规划。
截至2020年3月31日，公司合并报表归属于母公司净资产金额为533,741.13万元，不存在财务性投资和类金融业务，本次募集资金具有必要性与合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）公司投资的产业基金情况
公司设立的产业基金为天创曙鑫合伙，基本情况见本题之“一、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。”
1、设立目的
天创曙鑫合伙的设立目的是拟投资云计算、大数据行业等符合公司发展战
1-1-28
略的企业，与公司原有主营业务产生战略协同、优势互补效应。
2、投资方向
天创曙鑫合伙的投资方向包括云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能及其相关的产业上下游领域。
3、投资决策机制
天创曙鑫合伙的合伙人包括普通合伙人天创曙鑫、有限合伙人中科曙光与天津创投，其中天创曙鑫系公司与天津创投设立，其中公司持股比例为40%，天津创投持股比例为60%。
天创曙鑫合伙最终出资人为中科曙光与天津创投，双方商定由普通事务合伙人天创曙鑫作为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。根据天创曙鑫公司章程，天创曙鑫董事会共设5个席位，其中由天津创业投资管理有限公司持有3个席位，公司持有2个席位。天创曙鑫对合伙企业的投资决策由董事会过半数同意通过。
4、收益或亏损的分配承担方式
天创曙鑫合伙协议中关于利润分配及亏损分担办法约定如下：
（1）利润分配方式：由合伙人按照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
（2）亏损的承担方式：由合伙人按照各合伙人实缴的出资比例分担亏损。
（3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。
（4）普通合伙人对合伙企业摘取承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5、公司是否向其他方承诺本金和收益率
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方亦不存在向公司承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
1-1-29
出资是否构成明股实债的情形根据天创曙鑫合伙协议，天创曙鑫合伙由天创曙鑫担任普通合伙人和执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营与投资决策。
天创曙鑫股东为公司与天津创投，其中公司持股比例为40%，天津创投持股比例为60%；根据公司章程，天创曙鑫董事会共5个席位，其中由天津创业投资管理有限公司持有3个席位，公司持有2个席位，天创曙鑫的日常经营决策由董事会过半数同意，且董事不拥有一票否决权，因此天津创投拥有天创曙鑫的经营控制权。根据工商查询，天津创投控股股东、实际控制人为李莉，与公司无关联关系。
综上，公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，无法决定该基金的投资决策，因此公司不存在实质上控制天创曙鑫合伙并应将其纳入合并报表范围的情形。
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，对其他方出资亦不存在偿付义务，其他方出资不构成明股实债的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件；
2、查阅公司定期报告、审计报告、公告文件、结构性存款协议、对外投资企业明细、工商资料及官网信息等资料；
3、取得并查阅天创曙鑫营业执照及公司章程、天创曙鑫合伙的营业执照及合伙协议；
4、访谈发行人高级管理人员对外投资的背景及目的、天创曙鑫合伙的设立背景、管理决策机制及收益亏损分配机制。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，发行人不涉及类金融业务；
2、截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、结合天创曙鑫合伙的管理决策机制、合伙协议中关于收益或亏损的分配或承担方式、合伙人类别及权限等情况，发行人无法对天创曙鑫合伙构成控制，不存在实质上控制产业基金的情形，不应将天创曙鑫合伙纳入合并报表范围，天创曙鑫合伙亦不存在其他方出资构成明股实债的情形。
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问题三请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。回复：
一、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债截至本反馈意见回复报告出具日，发行人存在的未决诉讼或仲裁事项如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉诉/仲裁金额（万元） | 案件情况 |
| 发行人作为被告/被申请人 | |||||
| 1 | 北京赛凡智慧科技有限公司 | 北京曙光信息 | 买卖合同纠纷 | 80.00 | 原告认为北京曙光信息未按合同约定在收到货款后发货，诉请北京曙光信息返还合同货款80万元并支付相应的资金利息。北京曙光信息认为原告举证的《合同》中北京曙光信息合同专用章系伪造，且原告支付的80万元银行承兑汇票实际为原告与被告另一合同中原告应支付的合同款项，该合同已履行完毕，因此，被告无须向原告返还货款。截至目前该案尚未开庭审理。 |
| 2 | 杨某某 | 天津浩海诚建设工程有限公司、江苏省矿业工程集团有限公司、中科曙光 | 建设工程施工合同纠纷 | 36.50 | 原告认为天津浩海诚建设工程有限公司支付拖欠的工程款36.50万元，并要求中科曙光（业主方）、江苏省矿业工程集团有限公司（承建方）、天津浩海诚建设工程有限公司连带给付前述款项。 截至目前该案尚未开庭审理。 |
| 3 | 杨某某 | 天津浩海诚建设工程有限公司、江苏省矿业工程集团有限公司、中科曙光 | 建设工程施工合同纠纷 | 21.48 | 原告认为天津浩海诚建设工程有限公司支付拖欠的工程款21.48万元，并要求中科曙光（业主方）、江苏省矿业工程集团有限公司（承建方）、天津浩海诚建设工程有限公司连带给付前述款项。 截至目前该案尚未开庭审理。 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉诉/仲裁金额（万元） | 案件情况 |
| 4 | 郭某某 | 北京曙光信息 | 劳动争议 | 20.91 | 原告与北京曙光信息解除劳动合同后诉请北京曙光信息支付竞业限制补偿金及违约金合计20.91万元。一审法院于2019年11月判决北京曙光信息支付原告竞业限制补偿金及违约金合计5.14万元。双方均不服一审判决并提出上诉，截至目前该案二审尚未开庭审理。 |
| 5 | 郭某某 | 北京曙光信息 | 劳动争议 | 10.22 | 原告与北京曙光信息解除劳动合同后提出劳动仲裁，请求北京曙光信息支付竞业限制补偿金及违约金合计10.22万元。截至目前该案件处于中止审理状态。 |
| 发行人作为原告/申请人 | |||||
| 6 | 北京曙光信息 | 东网科技有限公司 | 合同纠纷 | 840.70 | 北京曙光信息诉请被告支付项目款840.70万元及资金占用利息。一审法院于2020年5月作出判决并要求被告支付经济损失840.70万元及相应的滞纳金。 被告于2020年6月提出上诉，截至目前该案二审尚未开庭审理。 |
| 7 | 北京曙光信息 | 北京中盾安全技术开发公司 | 合同纠纷 | 744.73 | 北京曙光信息认为被告未按要求履行技术开发合同，诉请被告返还合同款420.00万元及资金占用利息，并支付违约金280.00万元，赔偿其他实际损失41.89万元。 截至目前该案正在审理过程中。 |
| 8 | 中科曙光 | 天津耀宇生物技术有限公司 | 合同纠纷 | 288.00 | 中科曙光认为被告验收货物后未支付货款，诉请被告支付货款240.00万元及违约金48.00万元。 截至目前该案尚未开庭审理。 |
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根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人上述未决诉讼、仲裁均在审理中或尚未判决。上述6-8项案件，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，不满足确认预计负债的条件；上述1-5项案件，发行人作为被告或被申请人，根据案件性质判断，发行人认为上述案件不属于企业承担的现时义务，并非很可能导致经济利益流出企业，且相关请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，不满足确认预计负债的条件。因此，发行对于上述未决诉讼或仲裁无需计提预计负债。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；访谈了发行人管理层及代理律师；查询了中国裁判文书网、信用中国等公开渠道资料；复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构认为，发行人已充分披露未决诉讼及仲裁情况；发行人无需针对目前存在的未决诉讼或仲裁计提预计负债，相关会计处理适当。
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问题四请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。回复：
一、请申请人说明报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）税务处罚
根据江苏省徐州地方税务局第三税务分局于2017年10月23日出具的《税务行政处罚决定书》（简易）（徐地税三简罚[2017]2475号），徐州云计算因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处以500元罚款。
根据四川省成都地方税务局于2018年3月7日出具的《税务行政处罚决定书》（简易）（天成地税一简罚〔2018〕368号），成都曙光信息因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条被处以100元罚款。
上述税务处罚的罚款均已在规定期限内缴纳完毕。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述行政处罚的罚款金额在2,000元以下，且被处罚主体已在规定期限内缴纳罚款，故上述被处罚行为不属于情节严重，不构成重大违法行为。
（二）海关处罚
根据中华人民共和国天津海关于2017年5月24日出具的《当场处罚决定书》（津关缉决（现简易）字[2017]0078号），发行人因未按规定在营业执照变更的30日内向海关办理变更手续，涉嫌违反海关监管规定。依据《中华人民共和国海
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关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第221号）被处以警告。发行人目前已经办理完毕相应的海关变更手续。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款。发行人目前已经办理完毕海关变更手续，且天津海关仅给予警告，并未对发行人处以罚款，该等被处罚行为不构成重大违法行为。
（三）消防处罚
根据北京市海淀区消防支队于2017年3月30日出具的《行政处罚决定书》（海公（消）行罚决字[2017]第0140号），北京曙光信息因地下二层卷帘部分无法联动、地下一层防火门拆除等消防设施、器材未保持完好有效的行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，被处以罚款三万元的行政处罚。发行人已进行整改，上述罚款已经在规定期限内缴纳完毕。根据北京市海淀区消防支队于2017年10月30日出具的《证明》，北京曙光信息上述违法违规行为系一般违法行为，所受处罚不是重大行政处罚。
（四）安监处罚
根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2018年8月29日出具的《行政处罚决定书》（（京海）安监[2018]执00325号），北京曙光信息因未组织相关劳动者进行职业健康检查的行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款及第七十一条第（四）项的规定，被处以责令60日内组织本单位接触职业病危害劳动者进行职业健康检查、警告及5万元罚款的行政处罚。北京曙光信息已及时组织检查并缴纳该等罚款。根据北京市安全生产监督管理局《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（一）》，“违法行为本身社会危害性、情节严重的”对应A档，“违法行为本身社会危险性、情节较一般的”对应B档。其中，违反《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第（四）项规定的违法行为，属于基础裁量B档。因此，北京曙光信息相关违法行为属于“违法行为本身社会危险性、情节较一般的”的行为，不属于“违法行为本身社会危害性、情节严重的”的违法行为，不构成重大违法行为。
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综上，发行人在报告期内受到的行政处罚行为均不构成重大违法行为，不会对发行人生产经营及本次发行造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构和律师进行了公开渠道的核查，查看了发行人提供的行政处罚相关文件、说明及缴款凭证，查看了相关主管机关出具的无违规证明，查阅了所受行政处罚所依据的法律法规。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及子公司在报告期内受到税务、海关、消防、安监等部门的行政处罚，发行人均已按照要求对相关事项进行了整改并缴纳了罚款，该等处罚均不属于情节严重，不构成重大违法行为，不会对发行人生产经营及本次发行造成重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
曙光信息产业股份有限公司
2020年7月21日
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（本页无正文，为《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
| 黄新炎 | 卢丽俊 | |
中信证券股份有限公司
2020年7月21日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读曙光信息产业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 2020年7月21日 |