证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2019-033债券代码：113517 证券简称：曙光转债转股代码：191517 转股简称：曙光转股
曙光信息产业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京航天联志科技有限公司（以下简称“航天联志”）拟实施企业增资，
并通过上海联合产权交易所披露增资信息，通过竞争性谈判方式择优选定投资人。公司拟联合参股子公司暨关联方中科可控信息产业有限公司（以下简称“中科可控”）共同增资航天联志。公司拟以不高于3,000万元的价格认购航天联志21%的股份，中科可控拟以不高于4,100万元的价格认购航天联志30%的股份。? 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易事
项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。? 本次竞买事项属于临时性商业秘密，提前披露可能会影响到竞拍标的最
终报价，损害公司和股东利益，故公司根据相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露。
一、交易概述（一）北京航天联志科技有限公司（以下简称“航天联志”）拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，通过竞争性谈判方式择优选定投资人。公司拟联合参股子公司暨关联方中科可控信息产业有限公司（以下简称“中科可控”）共同增资航天联志。公司拟以不高于3000万元的价格认购航天联志
21%的股份，中科可控拟以不高于4100万元的价格认购航天联志30%的股份。如本次竞拍成功，公司将占航天联志股本总数的21%。
（二）公司于2019年3月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司在董事会审批权限额度内参与航天联志股权的竞买活动，并授权公司管理层签署必要的法律文件以及办理股权竞拍、工商登记等相关事宜。关联董事回避表决，独立董事事情认可并发表了独立意见。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关管理制度的规定，中科可控是公司关联方，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会审议。
（三）公司与中科可控在航天联志经营活动中不构成一致行动关系。
二、 交易对方的基本情况
（一）航天信息股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：於亮
实际控制人: 中国航天科工集团有限公司
注册资本：18.63亿元
成立日期：2000-11-01
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路甲18号
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月07日)；住宿；计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料(不含危险化学品)销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售;电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务,售后服务；会议服务。
最近一年财务指标：截止至2018年12月31日，公司总资产为21,463,102,338.80元，净资产为13,611,673,012.70元，营业收入为27,940,083,194.12元，净利润为2,772,366,537.89元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）王东昆
性别：男
国籍：中国
住所: 北京市海淀区世纪城远大路四区
职业和职务：航天联志总经理
（三）韦立忠
性别：男
国籍：中国
住所: 北京市海淀区太阳园
职业和职务：航天联志副总经理
（四）中科可控信息产业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：聂华
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2017-12-27
主要经营场所：昆山市玉山镇祖冲之南路1699号综合楼北楼405室
经营范围：电子信息技术及软件开发；计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售；计算机系统集成；研究、开发、设计及封装集成电路芯片；物业管理；货物及技术的进出口；机械设备租赁；自有房屋租赁。
最近一年财务指标：截止至2018年12月31日，中科可控总资产为1,322,943,084.03元，净资产为887,198,939.37元，报告期内营业收入400元，营业利润-10,376,809.81元，净利润-10,172,119.81元。上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十一条的规定，中科可控是公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概述
1、标的公司基本情况
公司名称：北京航天联志科技有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：马振洲注册资本：3000万元人民币成立日期：2000-02-12主要经营场所：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园1号楼2067室经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息咨询(除中介服务)；设备租赁(除汽车)；销售开发后的产品、百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、民用建材、计算机及外围设备、机械电器设备；组装计算机；货物进出口；代理进出口。
2、标的公司股权结构
| 序号 | 股东方名称 | 持股比例 |
| 1 | 航天信息股份有限公司 | 55% |
| 2 | 王东昆 | 27% |
| 3 | 韦立忠 | 18% |
| 合计 | 100.00% | |
3、增资后标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 航天信息股份有限公司 | 26.95% |
| 2 | 曙光信息产业股份有限公司 | 21% |
| 3 | 中科可控信息产业有限公司 | 30% |
| 4 | 王东昆 | 13.23% |
| 5 | 韦立忠 | 8.82% |
| 合计 | 100.00% | |
4、标的公司主要财务数据
截止2018年12月31日，经审计的资产总额为11,464.54万元，净资产4,232.43万元，2018年实现营业收入30,984.94万元。营业利润821.82万元，净利润685.94万元；截止2019年3月31日，未经审计资产总额14,819.65万元，净资产4,385.31万元。2019年1-3月实现营业收入7,803.24万元，营业利润179.86万元。净利润152.88万元。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的的评估情况
1）评估机构：中资资产评估有限公司2）评估基准日：2018年6月30日3）评估值：航天联志评估基准日的账面净资产3,844.89万元，评估值为6,558.77万元，增值额2,713.88万元，增值率70.58%。航天联志经评估后股东全部权益价值于评估基准日为6,558.77万元。
2、挂牌公告期：2019-01-29至2019-03-283、项目规则：
1）征集到不超过2家符合条件的意向投资人，增资价格不低于经备案的评估结果、募集资金总额不低于6,826.48万元且对应持股比例不低于51%,最终投资人须经增资人股东会审核同意，并与增资人股东签订《增资协议》，则本次增资达成。
2）如本次增资募集资金总额低于6,826.48万元，或募集资金合计对应持股比例低于51%，增资人将不变更增资条件，按照10个工作日为一个周期延长信息披露，继续征集意向投资方，直至产生合格的意向投资人。延长期内已提交的投资申请不可更改或撤回，对意向投资人仍具有约束力，已交纳的保证金不得申请退还，按保证金的处置条款进行处理。
3）本次增资公开挂牌期间，如未产生符合条件的意向投资人，或最终投资人与增资人股东未能就《增资协议》达成一致，或未取得增资人股东会批准同意的，经增资人书面通知联交所，本次增资终结，增资人不承担任何违约责任。
4）若在挂牌期内只征集到一家合格的意向投资人，增资人有权对各合格意向投资人进行遴选或协议成交，若征集到2家以上意向投资人则采用竞争性谈判方式最终选择投资人。
4、优先受让权：原股东确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先认购权。
5、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。
6、其他信息详见上海联合产权交易所网站。
四、本次交易的目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
航天联志是航天信息股份有限公司的控股子公司（以下简称“航天信息”），航天信息是由中国航天科工集团有限公司控股、以信息安全为核心技术的IT行业高新技术国有上市公司，具有覆盖全国的销售渠道和服务体系。航天联志拥有完整的生产管理和产品资质，具备专业的研发团队和航天系统的技术资源优势，在信息安全、云计算、大数据等领域具备较好的技术积累和多年的市场经验。
中科可控为公司与昆山市人民政府于2017年共同投资设立的参股子公司，参与本次竞拍，将有助于中科可控借助航天联志全国布局的运营商销售网络和代理商销售渠道，完善其业务布局。
公司参与本次竞拍，将有助于公司进一步优化产业布局，联合中科可控、航天联志的技术、市场优势，在高性能计算、安全服务器领域加强协同效应，有利于公司拓展销售渠道，符合公司的战略规划与未来发展方向。
如本次竞拍成功，公司将持有航天联志21%股权，航天联志将成为公司参股子公司。如竞拍不成功，也不会对公司现有业务产生重大影响。
本次竞拍结果不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期利润产生重大影响。
（二）本次交易存在的风险
1、本次交易为通过产权交易所公开挂牌转让，能否竞拍成功存在不确定性。
2、受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等诸多因素影响，被投资企业存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，可能面临项目投资收益不及预期等风险。
五、其他
（一）鉴于本次竞买事项属于临时性商业秘密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定对上述竞买事项办理暂缓披露，对暂缓披露事项进行登记并经公司董事长审批同意，待竞拍结果确定后及时对外公告。
（二）公司将根据相关法律法规的规定披露上述事项后续进展情况。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2019年5月7日