（2023-05-18）
1、审议《董事会2022年度工作报告》；
2、审议《监事会2022年度工作报告》；
3、审议《公司2022年年度报告》；
4、审议《关于2022年度财务决算方案和2023年度财务预算方案的议案》；
5、审议《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》；
6、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于2022年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2022年度关联方资金占用情况的专项报告》；
9、审议《关于2022年度审计费用的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、审议《关于2023年度预计日常关联交易的议案》；
12、审议《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
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议案1：
各位股东：
2022年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现在我代表华设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会2022年度工作报告》，请予审议。
第一部分 经营生产业绩
●实现营业收入：2022年集团实现营业收入58.39亿元，比上年度增长0.29%。
●实现净利润：2022年集团实现净利润7.10亿元，比上年增长11.49%。
●实现收款：2022年集团实现收款51.34亿元，比上年增长
3.97%。
第二部分 预算执行情况
2022年集团预算目标全面完成，预算执行情况如下：
1、营业收入：年度营业收入比2021年同期增长0.29%。
2、营业成本：年度营业成本占年度营业收入比率比预算的
65.88%下降了2.83个百分点，比2021年的实际比率下降了2.94个百分点。
3、销售费用：销售费用占年度营业收入的比率比预算的4.58%下降了0.10个百分点，比2021年的销售费用占年度营业收入的比率下降了0.53个百分点。
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4、管理费用：管理费用占年度营业收入的比率比预算的6.93%增加了2.20个百分点，比2021年的管理费用占年度营业收入的比率增加了1.46百分点。
5、投资收益：投资收益预算完成率95.32%，为2021年的
63.23%。
6、实现净利润：完成了年度净利润（含投资收益）70,969万元，预算完成率达98.71%。净利润率比预算的11.70%增加0.45个百分点，比2021年的净利润率增加了1.22个百分点。
第三部分 董事会履行职责情况
（一）会议及成果
2022年组织召开股东大会3次、董事会会议9次、监事会会议7次，具体内容如下：
1、董事会召开情况如下：
| 第四届董事会 | 主要内容 |
| 第十六次会议 2022-3-14 | 审议通过《董事会2021年度工作报告》、《总经理2021年度工作报告和2022年度工作计划》、《公司2021年年度报告》、《公司2021年度社会责任报告》、《关于2021年度财务决算方案和2022年度财务预算方案的议案》、《关于2021年度董事薪酬方案的议案》、《关于2021年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《关于2021年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度关联方资金占用情况的专项报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于2021年度审计费用的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2021年度审计委员会履职情况的报告》、《关于2022年度筹资方案的议案》、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2021年度股东大会的议案》。 |
| 第十七次会议 2022-3-21 | 审议通过《关于收购江苏华汇工程科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》、《关于出资设立华设（浙江）交通设计咨询有限公司的议案》。 |
| 第十八次会议 2022-4-7 | 审议通过《关于向控股子公司江苏狄诺尼信息技术有限责任公司增资的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与泰州医药高新区（高港区）村庄生活污水治理工程（二期）特许经营项目的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与惠州至肇庆高速公路惠城至增城段建设项目的议案》、《关于设立陆丰、庆阳、苏 |
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| 州高新区分公司的议案》。 | |
| 第十九次会议 2022-4-27 | 审议通过《公司2022年第一季度报告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于出资设立华佑智行（江苏）科技有限公司（暂定名）的议案》 |
| 第二十次会议 2022-7-29 | 审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024 年） 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二十一次会议 2022-8-23 | 审议通过《公司 2022 年半年度报告》、《关于向全资子公司转让控股子公司股权的议案》、《关于设立中山、盱眙、盐城经济开发区分公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与德阳天府旌城片区基础设施建设（科技创新片区）项目的议案》 |
| 第二十二次会议 2022-9-15 | 审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的募投项目名称变更的议案》、《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于增加2022年日常关联交易预计额度的议案》 |
| 第二十三次会议 2022-10-28 | 审议通过《公司2022年第三季度报告》、《关于出资设立华设（江苏）新材料科技有限公司（暂定名）的议案》 |
| 第二十四次会议 2022-12-13 | 审议通过《关于董事会换届选举的议案》 |
2、监事会召开情况如下：
| 第四届监事会 | 主要内容 |
| 第十三次会议 2022-3-14 | 审议通过《监事会2021年度工作报告》、《公司2021年年度报告》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于修改<公司章程>的议案》。 |
| 第十四次会议 2022-4-27 | 《公司2022年第一季度报告》 |
| 第十五次会议 2022-7-29 | 审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024 年） 的议案》、《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 |
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| 第十六次会议 2022-8-23 | 审议通过《公司 2022 年半年度报告》 |
| 第十七次会议 2022-9-15 | 审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的募投项目名称变更的议案》、《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 |
| 第十八次会议 2022-10-28 | 审议通过《公司2022年第三季度报告》 |
| 第十九次会议 2022-12-13 | 审议通过《关于监事会换届选举的议案》 |
3、股东大会召开情况如下：
| 主要内容 | |
| 2021年年度股东大会 2022-4-7 | 审议通过《董事会2021年度工作报告》、《监事会2021年度工作报告》、《公司2021年年度报告》、《关于2021年度财务决算方案和2022年度财务预算方案的议案》、《关于2021年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《关于2021年度日常关联交易的议案》、《关于2021年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2021年度审计费用的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》、《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。 |
| 2022 年第一次临时股东大会 2022-7-29 | 审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024 年） 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 |
| 2022 年第二次临时股东大会 2022-12-29 | 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举的议案》 |
4、董事会各专门委员会
董事会科技与战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会根据各自工作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共9次），有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。
第四部分 重点工作
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2022年，面对各种超预期不利因素影响，集团上下同心协力，以提质增效为目标，全力推动高质量发展考核体系落地，在稳增长的同时进一步优化内部管理，提升企业效能，加强市场开拓，承接和完成了一大批具有社会和行业影响力的重大项目，围绕数字化、平台化、产业化，坚持创新改革，不断提升数据中台建设水平，全力打造以规划设计为入口的创新企业平台，企业综合实力持续攀升新高度，2022年跃升至全球150强排名第49名，“全国勘察设计企业收入前100名”第5名。
（一）深化机制体制改革，激发企业高质量发展新活力
深入推进高质量发展是集团2022年的核心工作，通过制定高质量指标考核体系，多维度考量各事业部的价值贡献，为降本增效提供精准导向，将利润和现金流为主要考核指标，为打造高质量发展之路开好局，起好步。
1、发挥高质量指标体系的主导和引领作用。在高质量考核指标框架的基础上，实现了高质量考核指标体系落地实施，将高质量发展核心指标和特色指标，融入到董事会、经营层、专业/区域事业部、设计所/办事处2022年工作协议当中。同时，编制完成2022年度重点工作计划，按月统计各项工作进展，并将高质量考核指标体系分解到各专项规划、子公司规划和年度发展改革方案之中，确保高质量发展有序推进。
2、全面落地薪酬改革，优化薪酬激励模式。集团在薪酬体系试点的基础上，明确了所有岗位序列的薪酬模式；进一步鼓励绩效薪酬向价值贡献者倾斜，激发员工工作积极性。新的薪酬制度更加强化业绩导向，努力推动薪酬分配向做出突出贡献的人才和一线岗位倾斜。
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（二）创新引领，积极推进新兴业务发展
2022年，集团上下坚持数智赋能，全面提速数智化转型，塑造发展新动能。集团全面整合数字化业务资源，成立并成功运行了创新产业研究院，以产业化手段推进新兴业务发展。产业数字化和数字产业化发展理念和发展策略逐步成型，持续推动集团数字化转型发展。
1、发挥创新主引擎功效。集团以“数字化、产业化、平台化”为导向，以“创新势能”提振“发展动能”，加大科技创新的投入及能力建设，完善创新体系，加强科技项目布局、过程管理、成果管理及推广应用，向基础设施数字化、智慧化运维、智能交通产业化、低碳新能源等重点方向布局。
2、全面提升科技管理能效。发布了《2022新版科技管理手册》《创新业务研发管理办法》《外部科技项目申报管理办法》，进一步完善了科技管理制度体系。集团科技创新管理工作获得政府表彰及奖励，入库第三批江苏省创新型领军企业培育企业，获得国家级知识产权优势企业称号，南京市科技服务骨干机构绩效评估优秀。
3、深入推动创新产业研究院发展。作为集团第十事业部，也是最年轻的事业部，承担着创新业务拓展、开辟集团第二增长曲线的使命，以创新技术聚合平台、新兴产业孵化平台、多元化投融资平台为定位，组织机构逐步完善。经过一年发展，已形成基础设施数字化、大数据技术、低碳新能源、车路协同与自动驾驶四个技术中心。其中，基础设施数字化中心依托狄诺尼公司持续开展数字化实践。
（三）推进管理创新，提升管理效益
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2022年是集团强基固本的一年，集团多措并举，将运营管理做深做实，向管理要效益，持续抓好降本增效，基础管理更加精细，预算管理更加精确，成本管控更加严谨，人员管理更加规范，为集团“十四五”高质量发展创造了良好开局。
1、全面升级优化运营管控体系。自启动项目核算制以来，集团不断规范项目层级的管理规则，统一了同类项目核算规则，建立了与项目核算制配套的运营管理及考核模式，出台了项目运营全过程管理制度。全面实现根据项目核算人工绩效薪酬，建立了22类业务成本定额模型并完成核算工具模块开发，缩短项目预算编制周期1-5天，提高项目预算编制阶段毛利润3-5个百分点；以信息系统为载体，建立了生产运营与质量、经营、人事、财务管理联动，逐步形成了管理的一体化；通过打造集团数据底座联通业务数据，为集团经营层提供辅助决策的依据，实时展示各事业部、区域、生产部门的各项经济指标、管理指标、风险指标的状况，建立了数据挖掘、风险预警、措施反馈、跟踪落实的管理闭环，为各部门管理赋能。
2、持续改进项目过程管理，提高项目管理效能和管理水平。强化风险管控能力，严控风险。根据项目风险评估，在坏账计提的基础上，分期化解了项目风险。此外，编制了项目收款工作操作指南、项目风险管理案例集、典型项目内部考核剖析等，为事业部各级管理提供参考。
3、突出成本、现金流管控，治理效能稳固提升。集团发布了《2022年集团本部成本费用管控办法》，主要遵循投入和产出相配比的原则，对事业部和部门的总体费用提出具体管控目标、措施，取得了显著成效，有效提升了公司毛利润率；升级了预算
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管理模块，实现执行数与预算数的实时监控和比对，使费用管控更为精准高效，成为集团成本管控的重要手段之一；集团通过线上派车等管理方法，节约了采购成本，提高了公务车辆利用效率，培养了员工成本意识，引导员工主动选择低成本、高效率的工作方式和手段。同时全面梳理完善集团现金流管控方案，加强资金收支计划的管控和区分现金流支出的刚性和弹性管理，强化以收定支管控原则，提高资金的使用效益和风险控制，有力保障了集团2022年经营现金流目标实现。
（四）强化队伍建设，打造支撑发展的高质量人才方阵
1、召开人才发展大会，建设人才发展平台，发挥人才促发展作用。今年集团首次召开人才发展大会，确定了华设人才发展观、人才发展目标和重点任务，起到了统一思想认识、坚定组织和个人发展信心、明确人才工作思路举措的积极作用，并落地了一系列人才体系制度成果，如《干部管理办法》、《薪酬制度》、《管理序列岗位任职资格标准》、星光卡即时激励等，持续推进各项重点人才工程工作，为优秀人才打造“天生我才必有用”的事业发展平台。在第四届云图奖评选中获得价值创造标杆金奖。
2、人才结构不断优化，人才效能和质量持续提升。通过加强招聘计划制定和动态管控、强化绩效引导等综合措施，2022年集团本部A类人均效能提升6%。不断加大数字化、智能化人才引进力度，优化集团人才结构，全年共引进数字化、智能化人才100余名，占比22%，较2021年提升5个百分点。围绕战略性新兴业务发展，引进主任工程师及以上智能交通、新能源光伏、水利等专业核心紧缺骨干人才12人，补齐新兴专业人才短板，助力新兴业务开拓。开展两期面试官培训认证，提升面试质量，
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严把人才入口关。开展雇主品牌建设，创新校园招聘方法，通过建立校友联络人制度、开展招聘公众号运营、邀请重点院校应届生来集团参观交流等措施，提升集团雇主品牌影响力；制定项目经理分级认证管理办法要求，实施高级、中级、初级项目经理分级认证，为集团精细化项目管理提供支撑。
3、优化干部管理体系，打造高素质干部队伍。根据人才体系构建要求，开展干部人才盘点，形成集团干部及干部后备人员画像，为人事决策提供参考。数字人才管理平台初步建成，承载集团所有干部包括干部后备标签信息，为干部人才选拔提供支持。通过人才盘点形成大师培养人选、各领域技术领军人才和人才后备人选名单，制定并实施培养计划。进行干部赋能，组织新晋升及转岗干部岗前培训、在岗干部管理能力提升培训及干部后备人才菁英计划培训。同时克服疫情影响，充分发挥线上培训作用，通过“每周e课”等活动组织，2022年集团学习平台登陆人次达19万余人次，较2021年同比增长30%，学习时长达33,000余小时，较2021年同比增长25%。落实内部讲师制度和课程体系建设，新增各类专业技术内部课程260余门。
（五）合规管理，为企业发展保驾护航
企业的转型调整及持续创新带来了新的发展空间，企业规模的壮大、业务范围拓展及产业链延伸也给传统意义上的风险管理带来了新的挑战。2022年，集团进一步提高风险管控意识，将风险管理的要求体现到具体工作中。
1、建立健全集团三级风险内控体系。按照集团《风险与内控管理制度》，结合事前预防、事中控制和事后纠正的原则，推进各部门、事业部制定落实风险与内控管理工作计划，重点加强
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提高生产进度管理风险、应收账款风险、集团安全风险、分包管理风险等关键风险事项管控。集团组织开展分包集中招标、重大风险合同项目梳理、明确催款文函格式流程等专项工作。
2、完善分子公司管理模式。围绕“一个华设、一个理念、一套制度、一种文化”，2022年着力推动分公司管控模式改革，深化落地子公司专题会议制度，关注子公司发展计划和发展过程中面临的问题，聚焦问题及时响应。
（六）投资与兼并购
根据集团相关会议精神，拟定了集团投资并购年度工作计划，明确了年度工作目标及实施方案。完成集团2022年年度投资预算编制。加强集团对各事业部及分子公司类PPP、EPC+F等项目投资的管理，经决策委员会审议后，发布《关于集团中小额投资类PPP、EPC+F项目管理规定》。
围绕数字、智慧、低碳、新材料等方向，积极开展投资或并购工作，参与国有企业混改，提前谋划标的企业员工持股计划及经营层调整、参与集团重点专业相关优秀团队洽谈等工作。
（七）华设品牌建设呈现新面貌
“家文化”服务品质不断提升。组织开展集团“送温暖”工作，包括“人文华设”爱心基金帮扶、厅机关党委“关爱月月送”帮扶、困难职工帮扶、元旦春节期间走访慰问、长期驻外职工代表慰问、外业慰问等活动，为集团职工办实事，做好事，解难事；组织召开集团长期驻外职工代表座谈会，主动关怀长期驻外人员工作生活，积极回应驻外员工需求，增强职工对企业的归属感和工作积极性；疫情期间，快速响应外地员工需求，加强对滞留外地项目组的关心关怀，并协调发放防疫物资，解除后顾之忧。表
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彰首届“华设十大杰出青年”及“华设优秀共青团员”，生动展现了新时代华设青年的风采。连续六年助力“南京中山日出马拉松”，组织“国庆73周年主题公益跑”。集团不断增强组织凝聚力，确保发现问题准、落实措施实、解决效果好，切实提升员工在华设工作的幸福感。
深度参与行业活动。承办第29届智能交通世界大会创新大赛暨第一届“姑苏杯”长三角智能交通创新技术应用大赛，助力长三角智慧交通跑出“加速度”。深度参与东盟﹣中日韩（10+3）产业链供应链合作论坛暨东亚企业家太湖论坛、首届中国-中东欧国家技术合作交流大会、江苏“数字化转型+全过程工程咨询管理”发展高峰论坛、第六届交通信息化论坛暨智慧交通产品技术博览会、阿里云合作伙伴大会等，通过各种方式积极推介集团业务与技术，提升了华设品牌的社会知名度和影响力。
赢得社会各界的认可和肯定。获得2022地理信息产业百强企业、2021中国智能交通规划设计行业优秀企业、南京市勘察设计企业信用等级A类企业。专业领域上，2022年集团获得各类优秀勘察、设计、咨询、工程、BIM奖共计179项，其中包含，詹天佑奖1项，中国公路学会特等奖1项、一等奖2项，江苏省科学技术奖一等奖2项，公路交通优秀勘察设计奖一等奖1项，水运交通优秀设计奖一等奖1项等重要奖项，以及其余部省级一等奖8项，二等奖26项，三等奖12项。
第五部分 2023年的目标和重点工作
一、2023年度目标
总体目标：全面推进华设高质量发展，加快转型步伐，围绕“数字化、产业化、平台化、国际化”重塑业务与市场体系，由
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要素驱动转向创新和资本驱动，打造第二增长曲线，不断提升行业影响力和品牌价值。
二、年度重点工作
1、统一思想，团结协作，强化目标管理和责任体系。集团上下以高质量发展为导向，树立危机意识，明确站位目标，凝聚共识、同心协力，坚持创新改革，强化核心竞争力建设，进一步巩固行业头部企业领先优势。强调责任担当，压实责任体系，做到责任到岗，落实到人，确保战略执行力提升。高度强化团结协作意识，选拔有大局观和协作精神的优秀人才进入管理队伍，形成齐心协力、团结协作的组织氛围。
2、提升人才战略首位度，优化绩效考核体系。构建内外部人才库，着力引进引领集团业务转型的开拓型企业家及其他集团紧缺人才，鼓励干部轮岗，建立各级干部人才池，多方式提升中层干部管理能力，推动职能管理专家引进和培养。根据业务发展需要，合理调控人员规模，优化人才结构，提高数字化、智能化、产业化等新兴专业人才招聘占比。优化绩效考核体系，促进组织协同与战略目标实现，进一步理顺组织绩效与个人绩效的关系。持续完善人才管理数字平台，对业务和人才选拔提供动态支持。通过核心人才队伍建设及组织绩效和员工高效管理，使集团人效持续提升，人才对业务转型的支撑引领作用明显加强。
3、推进业财一体化融合，提升运营管理效能。加强集团中台建设，打通数据底座，加快推动集团管理数字化进程，打破部门墙，消除业务和管理孤岛，推进自动化数据采集，确保数据准确、及时，有效提升集团经营与生产、业务与财务管理体系协同性。财务系统与项目管理系统数据共享，搭建统一的税务平台、
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财务报表管理和分析平台。加大成本管控力度，加强对分包工作的审核审计，严控分包价格，减少集团利润外流。健全完善安全生产管理制度，通过常态化培训及检查，提升全员安全意识，运用数字化手段建立实时监控、预警体系，筑牢安全生产防护线。
4、全面推动数字化转型，打造数字智能产业集群。围绕“数字化、产业化、平台化”，加强市场洞察、拓宽思路，积极开辟新赛道、新产品线。借助向不特定对象发行可转换公司债券完成再融资，建设“华设创新中心项目”。以基础设施数字化研发中心、大数据研发中心、低碳新能源研发中心、车路（船岸）协同与自动驾驶研发中心，四大研发中心为单元，以“数字化”“绿色低碳”等为研发重点方向，充分结合科技前沿和市场需求，按照关键技术突破、系列产品研发、产业深化推广的发展路径，在基础设施数字化、交通大脑、智能建造、绿色低碳、自动驾驶与车路协同等方面形成一批行业领先的核心技术，推动交通工程数字化转型升级发展，助力勘测设计效率和效能的提升。
5、强化分子公司平台化管控与赋能，提升分子公司发展水平。推动集团平台化建设，进一步明确分子公司在业务、财务、人力资源管理方面的管控模式及管理规则，实现集团对分子公司综合管控的全组织覆盖，降低分子公司运营风险。强化集团对分子公司的分类管控，推进分子公司管理综合信用评价，促进分子公司提升自主管理能力积极性。采用知识平台共享、培训、人才交流等多种形式为分子公司赋能，提升分支机构发展水平。
6、利用数字化手段全面提升行政管理能力。大力推进企业治理数字化进程。全面修订集团信息化规划，完善信息系统建设管理及运维管理办法；根据集团管理需求持续优化集团数据中台
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决策分析系统。启动集团综合管理系统的提档升级工程，力求以一站式服务模式实现工作界面、个人事务、学习培训、信息交流、查询检索等功能的无缝衔接，提升工作效率。建立集团一体化服务平台，通过信息共享、智慧互通、数据互联，统筹资源、合理配置，进一步降低办公和运营成本。以精细化管理为目标，进一步完善数字化办公流程，提升总部办公环境。打造全新数字化宣传平台，全方位提升企业品牌形象。
请各位股东予以审议。
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议案2：
监事会2022年度工作报告
各位股东：
2022年，华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2022年度工作总结报告如下：
一、
监事会建设及运行情况
（一）监事会制度建立健全情况
公司严格按照法律法规要求，研究制定并不断完善《监事会议事规则》等各项治理制度，落实严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露，强化规范运作，高度关注全体股东的利益。公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、董事会决策执行情况、内部控制体系建立、董事高管履职规范以及重大经营管理情况等进行监督检查，加强公司重大事项决策程序规范性。历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定。
（二）监事会会议情况
2022年度，公司第四届监事会共召开七次会议，审议通过
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了二十一项议案，会议情况简要如下：
1、2022年3月14日召开第四届监事会第十三次会议，审
议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》《关于修改<公司章程>的议案》。
2、2022年4月27日召开第四届监事会第十四次会议，审
议通过了《公司2022年第一季度报告》。
3、2022年7月29日召开第四届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》、《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
4、2022年8月23日召开第四届监事会第十六次会议，审
议通过了《公司2022年半年度报告》，同时通报了《关于征求员工有关意见》的情况。
5、2022年9月15日召开第四届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券的募投项目名称变更的议案》、《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券
2-3
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
6、2022年10月28日召开第四届监事会第十八次会议，
审议通过《公司2022年第三季度报告》。
7、2022年12月13日召开第四届监事会第十九次会议，
审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
二、 监事会对公司
2022
年度有关事项发表的意见
2022年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、内部控制、股东大会决议执行等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022年，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果
2-4
等进行了认真的检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷。公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）监督内幕信息管理和信息披露情况
报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。监事会认为：
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，认真、高效地履行了信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，不存在应披露未披露的情况，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。
（五）公司股东大会决议的执行情况
监事会成员出席、列席了公司股东大会和董事会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。
2-5
三、 监事会日常督查工作
（一）2022年7月18日，根据《公司监事会议事规则》，
通过企业微信广播消息平台，发布《关于征求员工有关意见的通知》，向公司员工征求有关意见，征求意见不涉及对公司经营管理的决策，主要两方面：对公司规范化运作的意见；董事、高级管理人员职务行为的监督意见。征求意见不涉及对公司经营管理的决策。相关意见情况的汇总，已在2022年8月23日的监事会第十六次会议上进行通报。
（二）根据监事会分工，监事会各成员履职子公司监督职责，
参加相关子公司董事会、股东会，审议议题议案，切实维护集团股东利益。
（三）协同公司财务处对部分、子公司进行财务监督检查，
并重点就部分分公司的薪酬计提发放等异常情况进行了远程监督检查，参与配合相关审计工作。
（四）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专
项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
请各位股东予以审议。
3-1
议案3：
公司2022年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等有关规定，现编制完成《公司2022年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。
请各位股东予以审议。
4-1
议案4：
关于2022年度财务决算方案和2023年度
财务预算方案的议案
各位股东：
公司2022年度财务决算方案和2023年度财务预算方案如下：
第一部分 2022
年度财务决算方案
一、年度报告期间：
自2022年1月1日至2022年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2022年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2023]210Z0019号标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
4-2
(一) 主要会计数据
单位：元
2022
| 主要会计数据 | 年 |
2021
| 年 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入
| 5,838,927,257.49 | 5,821,964,770.82 | 0.29% |
净利润
| 709,692,577.25 | 636,531,299.77 | 11.49% |
归属于上市公司股东的净利润
| 683,628,990.32 | 618,215,781.92 | 10.58% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
656,965,637.59 598,822,523.06 9.71%经营活动产生的现金流量净额
| 489,533,592.61 | 392,055,267.23 | 24.86% |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 5,133,749,377.78 | 4,937,518,717.42 | 3.97% |
2021
2021
| 年末 | 年末 |
归属于上市公司股东的净资产
| 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 4,391,656,368.88 | 3,878,208,225.67 | 13.24% |
总资产
| 11,845,161,397.68 | 10,690,943,227.41 | 10.80% |
(二) 主要财务指标
2022
| 主要财务指标 | 年 |
2021
| 年 | 本期比上年同期增减 |
(%)基本每股收益（元／股）
| 1.00 | 0.92 |
8.70%
| 稀释每股收益（元／股） | 0.99 | 0.92 | 7.61% |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.96
0.9
6.67%加权平均净资产收益率（%）
16.63
17.1
下降0.47个百分点
资产收益率（%）
15.98
16.57
下降0.59个百分点
公司2022年营业收入的目标为在2021年的基础上增加10%～30%，2022年决算实现营业收入比2021年增长0.29%，与预算目标下限差距9.71个百分点。
归属于上市公司股东的净利润的目标为在2021年的基础上增加10%～20%，2022年决算归属于上市公司股东的净利润比2021年增长10.58%，完成了预算目标。
销售商品、提供劳务收到的现金的目标为在2021年的基础上增加10%～20%，2022年决算销售商品、提供劳务收到的现金比2021年增长3.97%，与预算目标下限差距6.03个百分点。
4-3
第二部分 2023
年度财务预算方案
在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2023年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。公司计划在2023年：
实现营业收入在2022年的基础上增加10%~20%的增长；实现归属于上市公司股东的净利润在2022年的基础增加10%~20%的增长；
实现经营活动现金流量净额不低于4.5亿元。 说明：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东予以审议。
5-1
议案5：
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2022年度董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2022年1月1日~12月31日。
三、董事薪酬标准
1、董事长杨卫东税前年薪共计237万元；董事凌九忠税前年薪共计182万元；
2、独立董事：津贴人民币6万元（税前），按月平均发放；
3、内部兼职董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。
四、监事薪酬标准
监事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。
五、发放办法
1、基本薪资和岗位薪资按月发放；
2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。
请各位股东予以审议。
6-1
议案6：
关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字（2023）210Z0019号《审计报告》2022年度归属于母公司股东的净利润为683,628,990.32元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为2,412,835,412.90元。
依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2022-2024年）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、提取法定盈余公积金60,790,798.51元，计提后累计法定
盈余公积金337,014,467.92元，未达到注册资本50%。
2、不提取任意盈余公积金。
3、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。
截至本年度报告披露日，公司总股本683,780,952股，以此计算合计拟派发现金红利177,783,047.52元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2022年12月31日，公司2022年度采用集中竞价方式回购股份金额为30,156,306元（不含交易费用），加上分配现金红利
6-2
177,783,047.52元，合计现金分红比例为30.42%。
请各位股东予以审议。
7-1
议案7：
关于2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2022年度日常关联交易事项如下：
一、2022
年度经营性关联交易执行情况
（一）关联方接受公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2022年预计的协作协议金额 | 2022年签订的协作协议金额 |
江苏华通
3.77
中路未来
200.00海陵华设2,000.00
3,097.18
扬子检测
100.00 10.94
| 3,097.18 |
江宏监理1,000.00 46.00
华设盐城制造20,800.00 315.07
长三角航运
200.00高港华设港城9,000.00
| 3,321.67 |
泰州城投环境25,000.00 23,104.17
盐城智慧科技
135.85
注：
江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。海陵华设，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。扬子检测，指扬州市扬子工程质量检测有限公司，下同。江宏监理，指南京江宏监理有限公司，下同。华设盐城制造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。高港华设港城，指泰州高港华设港城环境治理有限责任公司，下同。泰州城投环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。盐城智慧科技，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。
7-2
（二）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2022年预计的协作协议金额 | 2022年签订的协作协议金额 |
江苏华通2,000.00 12.66
安徽现代
| ,000.00 |
1,417.47
中设航空
200.00
| 200.00 |
中路未来
265.46
| 0.00 |
镇江华设
179.63
| 00.00 |
中煤中设
100.00扬子检测
100.00
华设盐城制造30,000.00长三角航运
500.00 44.15
23.25
叁山环境
100.00泰州城投环境
500.00
盐城智慧科技1,000.00
| 26.97 |
江苏华汇3,000.00 1,404.95
源驶科技3,000.00 1,044.09
注：
江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。中煤中设，指中煤建工中设地下空间科技有限责任公司，下同。扬子检测，指扬州市扬子工程质量检测有限公司，下同。华设盐城制造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。叁山环境，指江苏叁山环境科学技术研究有限公司，下同。泰州城投环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。盐城智慧科技，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。江苏华汇，指江苏华汇工程科技有限公司，下同。源驶科技，指江苏源驶科技有限公司，下同。
7-3
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2022年预计的关联交易金 | 2022年实际的关联交易金额 |
江苏华通
20.00 3.40安徽现代
20.00中设航空
10.00中路未来
10.00镇江华设
10.00海陵华设
10.00
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为茅荃，注册资本6010万元，经营范围：建设工程施工;建设工程质量检测;建设工程设计;公路管理与养护;路基路面养护作业;测绘服务;港口经营，一般项目:工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;动漫游戏开发;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;新材料技术推广服务;建筑材料销售;运输设备租赁服务;机械设备销售;卫星遥感应用系统集成;港口货物装卸搬运活动;水泥制品制造;交通及公共管理用金属标牌制造。
公司持有江苏华通49%的股权。
2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责
任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为杜荣宏，注册资本1000万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利
7-4
用及推广应用；图文制作及广告宣传。
公司持有安徽现代40%的股权。
3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的
有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。
公司间接持有中设航空39.336%的股权。
4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册
的有限责任公司，统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；技术检测；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电气设备、电子产品、仪器仪表；工程勘察；工程设计。
公司持有中路未来30%的股权。
5、镇江华设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的
有限责任公司，统一社会信用代码：91321111MA1X77J66B，住所为镇江市润州区官塘桥路200号，法定代表人为孙国芳，注册资本600万元，经营范围：公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。
7-5
公司持有镇江华设49%的股权。
6、中煤中设是在河北雄安新区公共服务局登记注册的有限
责任公司，统一社会信用代码：91130629MA0CXBWG2E，住所为河北省保定市容城县白洋淀大道国际阳光城6号楼2#商业，法定代表人为郭友，注册资本5,000万元，经营范围：地下空间及城市综合管廊工程、市政道路工程、绿化与污水处理工程、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程的规划、勘察、设计及试验检测服务；工程建设项目招标代理，工程造价咨询，工程总承包及项目管理，工程监理。
公司持有中煤中设49%的股权。
7、海陵华设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限
责任公司，统一社会信用代码：91321202MA201YG351，住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺21-4、21-5、 21-6，法定代表人为曹亚丽，注册资本18,000万元，经营范围：环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理。
公司持有海陵华设33.5%的股权。
8、扬子检测是在扬州市广陵区行政服务中心登记注册的有
限责任公司，统一社会信用代码：913210005691083157，住所为扬州市运河南路96号2号楼1楼，法定代表人为姜琳，注册资本118万元，经营范围：许可项目：水利工程质量检测；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；室内环境检测；安全评价业务，一般项目：水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；水文服
7-6
务；水环境污染防治服务；水土流失防治服务；工程和技术研究和试验发展。
公司间接持有扬州检测49%的股权。
9、江宏监理是在南京市秦淮区行政服务中心登记注册的有
限责任公司，统一社会信用代码：91320104724591520K，住所为南京市秦淮区平江府路58号三层315、316室，法定代表人为王科威，注册资本202万元，经营范围：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理。
公司间接持有江宏监理50%的股权。10、华设盐城制造是在盐城市亭湖区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：
91320902MA24N60D2E，住所为盐城市区兴城路128号1幢308室，法定代表人为刘冰，注册资本20,000万元，经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业，一般项目：智能基础制造装备制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；工程管理服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；水泥制品制造；楼梯销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务。
公司持有华设盐城制造51%的股权。
11、长三角航运是在南京市江北新区管理委员会行政审批
7-7
局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：
91320191MA21WH264J，住所为中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室，法定代表人为翟剑峰，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：建设工程设计；水运工程监理。一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数据服务；互联网数据服务；法律咨询。
公司持有长三角航运23%的股权。
12、叁山环境是在扬州市广陵区市场监督管理局登记注册
的有限责任公司，统一社会信用代码：91321002MA241Q1G87，住所为扬州市广陵区运河北路3号，法定代表人为徐银鸣，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；各类工程建设活动；餐厨垃圾处理，一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；污水处理及其再生利用；生态资源监测；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环境保护监测；水资源管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；室内空气污染治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；电气设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；固体废物治理；生态环境监测及检测仪器仪表销售；市政设施管理；大气污染监测及检测仪器仪表销售；泵及真空设备销售。
7-8
公司原持有叁山环境10%的股权，已经于2022年退出。
13、泰州城投环境是在泰州市姜堰区行政审批局登记注册
的有限责任公司，统一社会信用代码：91321204MA23AK0G38，住所为泰州市姜堰区罗塘街道南环西路1001号晟芯科技大厦A栋7楼，法定代表人为汪融，注册资本39276.65万元，经营范围：各类工程建设活动，一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务。
公司持有泰州城投环境14.9%的股权。
14、盐城智慧科技是在盐城市市场监督管理局城南分局登
记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：
91320913MA221P4Q4P，住所为盐城市盐南高新区学海路大数据产业园B-1楼，法定代表人为朱传文，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测，一般项目：人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售。
公司持有盐城智慧科技40%的股权。
15、高港华设港城成立于2022-04-08，法定代表人为侯克
7-9
锁，注册资本为6651.14万元人民币，统一社会信用代码为91321203MA7ME2YLXA，企业地址位于泰州市高港区港城东路39号，所属行业为生态保护和环境治理业，经营范围包含：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
水污染治理；水环境污染防治服务；工程管理服务；环保咨询服务；环境卫生公共设施安装服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有高港华设港城90%的股权。
16、源驶科技成立于2022-06-17，法定代表人为周翔，注册
资本为6200万元人民币，统一社会信用代码为91320192MABRK1LC5W，企业地址位于南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园A栋1601室，所属行业为研究和试验发展，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G通信技术服务；汽车零部件及配件制造；雷达及配套设备制造；信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；移动终端设备销售；移动终端设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有源驶科技48.3871%的股权。
17、江苏华汇成立于2013-07-09，法定代表人为茅荃，注册
7-10
资本为1000万元人民币，统一社会信用代码为913212040727652488，企业地址位于泰州市姜堰区大伦镇工业园区，所属行业为软件和信息技术服务业，经营范围包含：地理信息系统的开发与应用；新型检测设备和技术的研发与应用；公路及水运工程试验检测、工程测绘、建设工程质量检测、人防工程、铁路工程、风景园林的试验检测（以上范围涉及到国家专项的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；雷电防护装置检测；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有江苏华汇49%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易，属于关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；
3、上述关联交易不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。请各位股东予以审议。
8-1
议案8：
关于2022年度关联方资金占用情况
的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具容诚专字（2023）第210Z0037号专项报告。
请各位股东予以审议。
附件：《关于华设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
9-1
议案9：
关于2022年度审计费用的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会建议其2022年度财务报表审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（控股股东及其他关联方占用资金情况）费用总额为130万元（不含差旅费）。
请各位股东予以审议。
10-1
议案10：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内控审计机构。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
10-2
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为8家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年
10-3
在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施1次。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人（拟）：戴玉平，1998年成为中国注册会计师，现任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008 年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，参与、主持或复核过核过多家上市公司的年报审计工作，在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计方面具有多年的审计经验，无兼职。
质量控制复核人（拟）：黄敬臣，2004年成为中国注册会计师， 2003 年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。
签字会计师（拟）：陈培培，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，先后为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计服务，从事过证券服务业务，无兼职。
签字会计师（拟）：徐敏，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，先后为多家上市公司提供过 IPO 申报审计和上市公司年报审计服务，从事过证券服务业务，无兼职。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人戴玉平、签字注册会计师陈培培、徐敏、项目质
10-4
量控制复核人黄敬臣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
公司初拟2023年审计费用为110万元，内控审计费用为20万元。系按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
请各位股东予以审议。
11-1
议案11：
关于2023年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2023年度日常关联交易预计如下：
一、2023
年度日常关联交易预计
（一）关联方接受公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2022年签订的协作协议金额 | 2023年预计的协作协议金额 |
江苏华通
3.77 500.00安徽现代
500.00中设航空
100.00中路未来
500.00镇江华设
200.00海陵华设
3,097.18 3,000.00扬子检测
10.94 100.00江宏监理
46.00 500.00华设盐城制造
315.07 20,000.00长三角航运
500.00高港华设港城
3,321.67 15,000.00泰州城投环境
23,104.17 13,000.00盐城智慧科技
135.85 700.00
注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。海陵华设，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。扬子检测，指扬州市扬子工程质量检测有限公司，下同。江宏监理，指南京江宏监理有限公司，下同。
11-2
华设盐城制造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。高港华设港城，指泰州高港华设港城环境治理有限责任公司，下同。泰州城投环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。盐城智慧科技，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。
（二）关联方接受集团提供的借款
单位：万元
2023
| 交易对象 | 年度预计借款金额 |
2023
高港华设港城 10,000.00 465.00
| 年度预计借款利息 |
（三）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
2022
| 交易对象 | 年签订的协作协议金额 |
2023
江苏华通
12.66 500.00安徽现代
1,417.47 2,000.00中设航空
200.00 500.00中路未来
265.46 500.00镇江华设
179.63 100.00扬子检测
23.25 100.00长三角航运
44.15 100.00盐城智慧科技
26.97 350.00江苏华汇
1,404.95 2,000.00源驶科技
1,044.09 3,000.00
注：
江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。扬子检测，指扬州市扬子工程质量检测有限公司，下同。长三角航运，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。盐城智慧科技，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。江苏华汇，指江苏华汇工程科技有限公司，下同。源驶科技，指江苏源驶科技有限公司，下同。
11-3
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2022年实际的关联交易金额 | 2023年预计的关联交易金额 |
江苏华通
3.4 20.00安徽现代
20.00中设航空
10.00中路未来
10.00镇江华设
10.00海陵华设
10.00
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责
任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为茅荃，注册资本6010万元，经营范围：建设工程施工;建设工程质量检测;建设工程设计;公路管理与养护;路基路面养护作业;测绘服务;港口经营，一般项目:工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;动漫游戏开发;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;新材料技术推广服务;建筑材料销售;运输设备租赁服务;机械设备销售;卫星遥感应用系统集成;港口货物装卸搬运活动;水泥制品制造;交通及公共管理用金属标牌制造。
公司持有江苏华通49%的股权。
2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责
任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为杜荣宏，注册资本1000万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘
11-4
察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。
公司持有安徽现代40%的股权。
3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的
有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。
公司间接持有中设航空39.336%的股权。
4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册
的有限责任公司，统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；技术检测；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电气设备、电子产品、仪器仪表；工程勘察；工程设计。
公司持有中路未来30%的股权。
5、镇江华设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的
有限责任公司，统一社会信用代码：91321111MA1X77J66B，住所为镇江市润州区官塘桥路200号，法定代表人为孙国芳，注册资本600万元，经营范围：公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规
11-5
划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。
公司持有镇江华设49%的股权。
7、海陵华设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限
责任公司，统一社会信用代码：91321202MA201YG351，住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺21-4、21-5、 21-6，法定代表人为曹亚丽，注册资本18,000万元，经营范围：环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理。
公司持有海陵华设33.5%的股权。
8、扬子检测是在扬州市广陵区行政服务中心登记注册的有
限责任公司，统一社会信用代码：913210005691083157，住所为扬州市运河南路96号2号楼1楼，法定代表人为姜琳，注册资本118万元，经营范围：许可项目：水利工程质量检测；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程质量检测；雷电防护装置检测；室内环境检测；安全评价业务，一般项目：水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；水文服务；水环境污染防治服务；水土流失防治服务；工程和技术研究和试验发展。
公司间接持有扬州检测49%的股权。
9、江宏监理是在南京市秦淮区行政服务中心登记注册的有
限责任公司，统一社会信用代码：91320104724591520K，住所为南京市秦淮区平江府路58号三层315、316室，法定代表人为王科威，注册资本202万元，经营范围：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理。
11-6
公司间接持有江宏监理50%的股权。10、华设盐城制造是在盐城市亭湖区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：
91320902MA24N60D2E，住所为盐城市区兴城路128号1幢308室，法定代表人为刘冰，注册资本20,000万元，经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业，一般项目：智能基础制造装备制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；工程管理服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；水泥制品制造；楼梯销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务。
公司持有华设盐城制造51%的股权。
11、长三角航运是在南京市江北新区管理委员会行政审批
局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：
91320191MA21WH264J，住所为中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室，法定代表人为翟剑峰，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：建设工程设计；水运工程监理。一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数据服务；互联网数据服务；法律咨询。
11-7
公司持有长三角航运23%的股权。
12、泰州城投环境是在泰州市姜堰区行政审批局登记注册
的有限责任公司，统一社会信用代码：91321204MA23AK0G38，住所为泰州市姜堰区罗塘街道南环西路1001号晟芯科技大厦A栋7楼，法定代表人为汪融，注册资本39276.65万元，经营范围：各类工程建设活动，一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务。
公司持有泰州城投环境14.9%的股权。
13、盐城智慧科技是在盐城市市场监督管理局城南分局登
记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：
91320913MA221P4Q4P，住所为盐城市盐南高新区学海路大数据产业园B-1楼，法定代表人为朱传文，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测，一般项目：人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售。
公司持有盐城智慧科技40%的股权。
14、高港华设港城成立于2022-04-08，法定代表人为侯克
11-8
锁，注册资本为6651.14万元人民币，统一社会信用代码为91321203MA7ME2YLXA，企业地址位于泰州市高港区港城东路39号，所属行业为生态保护和环境治理业，经营范围包含：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
水污染治理；水环境污染防治服务；工程管理服务；环保咨询服务；环境卫生公共设施安装服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有高港华设港城90%的股权。
15、源驶科技成立于2022-06-17，法定代表人为周翔，注册
资本为6200万元人民币，统一社会信用代码为91320192MABRK1LC5W，企业地址位于南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园A栋1601室，所属行业为研究和试验发展，经营范围包含：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G通信技术服务；汽车零部件及配件制造；雷达及配套设备制造；信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；移动终端设备销售；移动终端设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有源驶科技48.3871%的股权。
16、江苏华汇成立于2013-07-09，法定代表人为茅荃，注册
11-9
资本为1000万元人民币，统一社会信用代码为913212040727652488，企业地址位于泰州市姜堰区大伦镇工业园区，所属行业为软件和信息技术服务业，经营范围包含：地理信息系统的开发与应用；新型检测设备和技术的研发与应用；公路及水运工程试验检测、工程测绘、建设工程质量检测、人防工程、铁路工程、风景园林的试验检测（以上范围涉及到国家专项的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；雷电防护装置检测；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有江苏华汇49%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易，属于各关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；
3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。请各位股东予以审议。
12-1
议案12：
关于2023年度使用闲置自有资金购买
理财产品额度的议案
各位股东：
在满足公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益，公司拟用部分闲置自有资金购买理财产品。
一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施
（一）资金来源及投资额度
公司拟对最高额度不超过100,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
（二）风险应对措施
1、为控制风险，公司购买标的为银行、证券公司、保险公
司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买以除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
2、公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，
公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的
12-2
风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况
进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。
4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专
人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（三）决议有效期
自2022年度股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会批准2024年度理财产品额度之日止。
（四）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。请各位股东予以审议。