证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-041
中设设计集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司、集团”）第四届董事会第五次会议于2020年7月13日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2020年7月8日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》
公司于2020年4月28日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本464,372,640股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由7.5044元/股调整为
6.0453元/股，首次授予总量由7,704,951股调整为9,245,941股；预留授予的限制性股票回购价格由6.5913元/股调整为5.2844元/股，预留授予总量由1,136,818股调整为1,364,182股。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定：（1）首次及预留授予权益的12名激励对象因2019年度个人绩效考核未满足当期全部或部分解除限售的条件，董事会将对其已获授但未达到解除限售条件的总计36,495股限制性股票进行回购注销；（2）首次及预留授予权益的5名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的26,546股限制性股票进行回购注销。
综上，董事会将对上述17人已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计63,041股进行回购注销，首次授予部分的回购价格为6.0453元/股，预留授予部分的回购价格为5.2844元/股。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为138人，解除限售数量为4,559,801股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为183人，解除限售数量为654,086股。
具体内容详见与本公告同时披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三个解除限售期及预留授予权益第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
因工作需要，经董事长提名，聘任胡安兵先生为公司第四届董事会秘书，任期至公司第四届董事会届满之日止。公司副总经理、董事会秘书范东涛先生由于工作原因，辞去董事会秘书职务，继续担任公司副总经理。
胡安兵先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，公司已于本次会议召开五个交易日前向上海证券交易所报送拟聘董事会秘书的有关材料并得到同意。（胡安兵先生简历附后）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于出资设立中设城投工程咨询（佛山）有限公司（暂）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于同意江苏华通增资扩股的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于对外投资设立参股公司参与铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程PPP项目的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。附件：胡安兵先生简历
中设设计集团股份有限公司董事会
二O二O年七月十三日
附件：胡安兵先生简历
胡安兵先生，男，1966年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，江苏省优秀工程勘察设计师，入选江苏省“333人才工程”。1988年7月同济大学公路与城市道路专业本科毕业，2007年5月获得同济大学（交通运输工程）工程硕士学位。1988年8月到江苏省交通规划设计院工作，历任道路设计室副主任、副总工程师、总工室主任、总工程师等职。2005年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、总工程师（2006年4月转任副总经理）。2008年8月任江苏省交通规划设计院有限公司董事、副总经理，2017年1月任中设设计集团股份有限公司董事、副总经理。2020年1月起任中设设计集团股份有限公司董事。截止2020年7月13日，胡安兵先生持有本公司股票16,002,978股。胡安兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。胡安兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。