（2020-04-28）
1、 审议《董事会2019年度工作报告》
2、 审议《监事会2019年度工作报告》
3、 审议《公司2019年年度报告》
4、 审议《关于2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案的议案》
5、 审议《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
6、 审议《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》
7、 审议《关于2019年度日常关联交易的议案》
8、 审议《关于2019年度关联方资金占用情况的专项报告》
9、 审议《关于2019年度审计费用的议案》
10、 审议《关于2020年度预计日常关联交易的议案》
11、 审议《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
12、 审议《关于增加公司经营范围的议案》
13、 审议《关于修改<公司章程>的议案》
14、 审议《关于<中设集团第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
15、 审议《关于<中设集团第二期员工持股计划管理办法>的议案》
16、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有
关事项的议案》
17、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
18、 审议《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》
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议案1：
各位股东：
2019年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现在我代表中设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会2019年度工作报告》，请予审议。
第一部分 经营生产业绩
●项目承接：2019年集团完成新承接业务额80.12亿元，比上年度增长24.96%。
●实现收入：2019年集团实现营业收入46.88亿元，比上年度增长11.67%。
●实现净利润：2019年集团实现净利润5.32亿元，比上年增长31.29%。
●实现收款：2019年集团实现收款39.13亿元，比上年增长
12.88%。
第二部分 预算执行情况
2019年集团预算目标全面完成，预算执行情况如下：
1、营业收入：年度营业收入比2018年同期增长11.67%。
2、营业成本：年度营业成本占年度营业收入比率68.79%比预算的70.63%减少了1.84个百分点，比2018年的实际比率减少了4.98个百分点。
3、销售费用：销售费用占年度营业收入的比率3.74%比预
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算的4.16%减少了0.43个百分点，比2018年的销售费用占年度营业收入的比率减少0.19个百分点。
4、管理费用：管理费用占年度营业收入的比率6.44%比预算的6.53%减少0.09个百分点，比2018年的管理费用占年度营业收入的比率增加了0.49百分点。
5、实现净利润：大幅超额完成了年度净利润（含投资收益），
预算完成率达105.05%。净利润率比预算的9.75%增加1.61个百分点，比2018年的净利润率增加了1.70个百分点，体现了企业的规模效应和管理效能的提高。
第三部分 董事会履行职责情况
2019年集团公司共组织召开了股东大会2次（其中2020年1次）、董事会10次（2020年召开3次），较好地履行了董事会的职责。
1、股东大会
●2019年度股东大会（2019年3月26日）审议通过《董事会2018年度工作报告》、《监事会2018年度工作报告》、《公司2018年年度报告》、《关于2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案的议案》、《关于2018年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于2018年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于2018年度日常关联交易的议案》、《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2018年度审计费用的议案》、《关于2019年度预计日常关联交易的议案》、《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《关于<中设集团第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中设集团第一期员工持股计划管理办
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法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》。
●2020年第一次临时股东大会（2020年1月13日）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。
2、董事会
●第三届董事会第二十次会议（2019年2月16日）
审议通过了《集团2019年度目标及重点工作》、《关于成立集团文化建设委员会的议案》、《关于成立集团改革与发展委员会的议案》、《关于2019年度集团组织机构调整的议案》。
●第三届董事会第二十一次会议（2019年3月5日）
审议通过《董事会2018年度工作报告》、《总经理2018年度工作总结和2019年度工作计划》、《公司2018年年度报告》、《公司2018年度社会责任报告》、《关于2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案的议案》、《关于2018年度董事薪酬方案的议案》、《关于2018年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》、《关于2018年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于2018年度日常关联交易的议案》、《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于2018年度审计费用的议案》、《关于2018年度审计委员会履职情况的报告》、《关于2019年度筹资方案的议案》、《关于2019年度预计日常关联交易的议案》、《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《修改<公司章程>的议案》、《关于调整公司回购股份相关事项的议案》、《关于<中设集团第一期员工持股计划（草案）>及其
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摘要的议案》、《关于<中设集团第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》、《关于出资设立南京地铁运营咨询科技发展有限公司的议案》、《关于设立西藏中设设计工程技术有限公司的议案》、《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
●第三届董事会第二十二次会议（2019年4月29日）审议通过《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年第一季度报告》、《关于设立南京中设安全数据科技有限公司的议案》。
●第三届董事会第二十三次会议（2019年6月25日）审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期及预留授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
●第三届董事会第二十四次会议（2019年8月13日）审议通过《公司2019年半年度报告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与泰州市海陵区村庄生活污水治理工程PPP项目及推荐人选的议案》。
●第三届董事会第二十五次会议（2019年10月25日）审议通过《公司2019年第三季度报告》、《关于对外投资设立参股公司参与七台河市桃山湖生态环保水利综合治理PPP项目的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与永川区莲花污水处理厂及污染源整治PPP项目的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与天台县苍山产业聚集区“大II标”基础设施PPP项目的议案》。
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●第三届董事会第二十六次会议（2019年12月27日）审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
●第四届董事会第一次会议（2020年1月18日）审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于董事会成员工作分工的议案》、《关于董事会各专门委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
●第四届董事会第二次会议（2020年3月25日）审议通过《董事会2019年度工作报告》、《总经理2019年度工作报告和2020年度工作计划》、《公司2019年年度报告》、《公司2019年度社会责任报告》、《关于2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案的议案》、《关于2019年度董事薪酬方案的议案》、《关于2019年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》、《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于2019年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2019年度内部控制评价报告》、《关于2019年度审计费用的议案》、《关于2019年度审计委员会履职情况的报告》、《关于2020年度筹资方案的议案》、《关于2020年度预计日常关联交易的议案》、《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于启动公司名称变更的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》、《关于
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以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于设立盐城分公司的议案》和《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。
●第四届董事会第三次会议（2020年4月17日）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更公司
名称并相应修改<公司章程>的议案》。
3、董事会各专门委员会
董事会科技与战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会根据各自工作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共15次），有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。
第四部分 重点工作
一、科学规划，引领企业可持续发展
规划引领发展，战略决定未来。2019年，集团完成了以事业部框架为核心的组织架构的优化调整，形成“大智慧、大交通、大城乡、大环保、大智慧、大工程”等重点业务板块，着力为客户提供一站式、全方位、多领域的中设水准的产品与服务，进一步夯实在勘察设计行业的领先地位。
1、完成集团组织体系优化调整。围绕集团未来三年发展战略，深入开展七大专业院、事业部（2020—2022）业务发展战略规划研究和实施，通过以召开集团办公会研讨、评审等形式，进一步形成战略共识。同时，抓好战略分解，层层落实责任，细化形成每年的行动计划和目标，推进战略规划真正落地。
2、在洞察行业环境、商业模式及业务变化提出的新挑战基础上，通过战略聚焦和关键问题分析，组织开展中设管理纲要
1.0版的编制，就集团管理现状进行了总结和提炼，基于新模式
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提出了公司未来管理的主要目标、宏观途径以及关键管理要素的改进方向与要求的初步思考，明确工作重点和方向。
3、稳妥推进工程总承包业务发展，拓展业务链，打造以设计为主导的EPC新模式。通过设计+施工的联合，组建利益共同体，在长三角等经济发达地区承接以设计为核心的EPC项目，进一步夯实了公司在勘察设计行业的布局。
4、为推动专业发展和分支机构建设等，先后组织召开了集团子、分公司调研座谈会、职能部门员工座谈会、国土空间规划人员座谈会、规划设计人员座谈会、经营人员座谈会、产业型子公司座谈会、国际化发展座谈会等内部调研会议，为集团内部体制机制改革，广泛听取建议，并针对集团管理、体制流程以及运营体系中存在的问题提出了建议和意见。
5、围绕改革与发展，组建改革与发展专门研究机构，全面深化研究集团体制机制改革，结合集团的战略发展需要，重点解决集团体制机制改革进程中的各类关键问题，对集团体制机制变革的重大事项做出决策。2019年结合集团运行现状，启动了IT规划、项目核算制改革、ERP系统建设等等，以流程化为切入点，构建业财一体化管控体系，促进内部管理效益的提升，助力集团转型升级。
6、组织2019年度召开了三次集团办公会，通过全面数据对比，全面对标集团经营、人力资源、运营、质量、财务、风险管控等与行业同类企业，进行优劣势分析，明确下阶段改革方向和重点工作，提出改进意见和措施。同时，重点组织董事会管理体系、集团组织架构调整、项目管理体系、集团治理体系研讨，明确了2019年末集团重点工作推进方向，为下阶段组织体系、治
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理体系改革奠定了基础。
二、文化引领，构建人才建设新机制
2019年，集团构建了“拼搏者”人才建设新机制，通过文化—组织—人才—激励的相互作用和升华，协调创造价值，实现可持续发展。围绕“创意新、质量好、服务优、效率高”的客户服务理念，在满足客户需求的基本基础上，通过帮助价值客户商业成功的过程中，增加了客户对我们的“粘性”，塑造了具有自身特色的企业文化与生态组织，为集团的基业长青提供了强有力的文化支持。
1、明确“以客户为中心、持续创造价值、不断超越自我”的拼搏者核心理念，推进“拼搏者”文化为核心的价值观和行为体系，推动企业长远发展和基业长青的文化支持。组织了集团高层学习拼搏者文化研讨会，围绕集团高层“拼搏者”文化行为准则，结合各自管理岗位和业务工作实际，交流学习“拼搏者”文化的心得体会，找差距找不足，提出落实、促进、深化、发扬“拼搏者”行为的方法及工作计划。集团文化建设委员会还组织集团各部门、各层级学习“拼搏者”文化心得体会交流；举办“拼搏者”文化演讲比赛等等，通过多种形式推动“拼搏者”文化建设的深入。
2、围绕标杆领军企业的学习，集团组织高层参加北大厚益高等教育研究院“向华为学增长”第一期特训营，系统学习《华为文化的内核》、《华为企业文化与核心价值观》、《华为文化与企业家精神》、《从战略到执行：华为的战略管理体系》、《华为营销——以客户为中心的市场营销管理》等，从高层统一思想着手，重新审视、复盘自身的战略管理与持续改进。
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3、在人才激励方面，坚持战略主导、文化引领；业绩为重、全面评价；强化过程、注重反馈；效率优先、兼顾公平，可持续发展；长期激励、中期激励、短期激励相结合；精神激励、物质激励相结合。集团通过各种评价方式，合理评价员工的产出和贡献，鼓励员工在不同的岗位上，不同的场景下，各放异彩，全面发展，持续拼搏，持续成长，持续创造价值。
三、创新驱动，打造中设核心竞争力
集团2018年位居全国工程勘察设计行业“五十强设计院”第8名，2019年荣登ENR（Engineering News-Record）“全球工程设计公司150强”榜单排名61位。集团围绕新基建，以“项目管理的平台化、数字化、精准化”为基础，推动新理念、新技术、新模式的运用，随着集团战略层面全球创意中心、大数据中心、智慧中心、绿色中心、工业化中心、BIM中心和中设大学等能力中心建设的相继建成，构建起面向客户的全产业链的服务体系，着力为客户提供“一站式、全方位、多领域”的中设水准的产品与服务。
1、集团始终以科技创新为驱动，通过“核心技术+”、“边研
发边推广”的研发新手段，持续塑造以人工智能、大数据平台、云计算、物联网技术为核心的智慧产业链。2019年7月，集团与阿里巴巴旗下浩鲸云计算科技有限公司签署战略合作协议，双方建立产品与服务捆绑组合关系，重点打造物理世界与数字世界的高度融合，标志着集团在智慧产业上又迈出坚实的一步。集团在智能航运、智慧公路、车路协同、人工智能与大数据分析等方面承担了国家、省重点研发计划项目，在自动驾驶领域高精地图、交通领域北斗卫星导航等方面承担了国家标准规范编制工作，不
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断攻克智慧产业制高点。
2、在大数据技术研发应用方面，集团充分利用长期服务江苏省交通运输的优势，紧紧抓住江苏省内交通行业数据，收集了近5年江苏交通涵盖了公路、水路、民航等三大类8种数据，形成了较为完备的江苏省交通行业数据体系。同时与阿里集团(浩鲸云计算科技有限公司)、中国电信、中国电科(高分辨率对地观测系统南京数据应用中心)等开展战略合作，组建交通大数据应用实验室，汇聚区域和城市交通运行数据、手机信令数据、地图服务数据等海量数据资源，提供交通行业的规划决策、运行监测、公众服务的成套数据服务产品。同时作为中设规划的业务中台，依托集团综合交通大数据分析平台，构建数据分析系统，进行数据挖掘和展示，形成快速分析处理能力，支撑规划业务的价值提升。
3、集团BIM技术应用在行业内继续保持领先地位，编制并发布了全国首个BIM相关地方标准《公路工程信息模型分类和编码规则》（DB32/3503-2019），填补了国内公路工程行业BIM编码标准空白。在集团搭建了中设BIM一体化展示应用平台，形成了中设BIM一体化展示平台、中设BIM资源库管理平台、中设BIM+3DGIS大数据云管平台、中设BIM协同设计平台、中设BIM建设管理平台、中设BIM养护管理平台，中设BIM1+5平台开发建设体系，为集团交通、水运、城市规划等多个专业提供了通用的高端技术服务，整体提升了集团BIM技术应用的水平。BIM技术在“京沪高速公路新沂至江都段扩建工程设计阶段BIM技术应用”项目、“浦公路跨江大桥勘察设计BIM应用”项目、“苏锡常南部高速公路BIM技术应用”项目、“BIM技术在航道全
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生命期管理中的应用”项目、“惠州无人机倾斜摄影”项目、“乌鲁木齐国际机场北区改扩建工程”项目，“吴江区BIM实施”项目、“黄金坝闸”等多个项目中应用，取得了一定的经济效益和社会效益，进一步推动了集团BIM技术更深层次地应用和发展。
4、大力探索新技术新产业新模式，形成核心竞争力，带来发展新机遇。围绕着全产业链业务模式的构建，通过兼并购，组建北京中设恒通建设工程有限公司，大力拓展EPC业务，EPC业务新承接项目合同额比2018年增长约111%，各专业都已经从规划设计走向施工和运营管理。这一变化，奠定了集团从单一的设计机构，变成全专业链、全产业链的机构，标志着集团技术和资本合作的步伐迈出一大步。智能交通品牌知名度不断提升，江苏新通公司接连获得江苏省高企、南京市瞪羚企业、南京市最具成长型企业50强（排名第11）等荣誉称号。“中设安全”奠定了省内交通行业工程安全咨询第一品牌，“中设测绘”树立了全省跨江测控第一品牌，“中设检测”成功转型全生命周期的全国一流质量管理咨询服务商。各专业在2019年取得的辉煌成就，彰显了集团的强大品牌魅力和无与伦比的品牌实力。
四、多重并举，持续提升市场占有率
2019年，集团在立足主业的同时，大力拓展新型轨道交通、民用航空、智慧城市、环保治理等交通与城市基础设施建设领域，新兴业务取得了长足的进步，进一步巩固了在江苏交通与城市设计市场的领头羊地位，在全国勘察设计行业领先地位得以进一步显现。
1、以高端规划为载体，积极打造中设智库一系列的标志性项目。2019年，中设智库聚焦国家、省、市重大战略，支撑交
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通强国、长三角一体化、长江经济带、粤港澳大湾区、海南自贸港、“一带一路”等重大国家战略的落地开花。同时，还为广东、海南、河南、内蒙古等多个省份省级重大交通规划以及交通强国提供策划、咨询和建议，服务了全国1/3的国土、1/2的人口、2/3的GDP。在全国智库最高平台贡献中设智慧，也为后续业务的开展提供了有力支撑。
2、集团主导的一批超大、超难项目的设计、施工均顺利推进。世界最大跨径公铁两用斜拉桥常泰长江大桥，中国第五、世界第八悬索桥龙潭长江大桥顺利完成设计，在跨江跨海大桥设计方面已成为国内前列水平；太湖隧道、竺山湖隧道、G4218德米拉山隧道及色季拉山隧道等一批长大隧道，以及在手高速公路项目如沪宁高速公路改扩建、无锡至太仓高速公路无锡至苏州段工程勘察设计、盐城至靖江高速公路扩建、宜马快速通道、沪陕高速公路平潮至广陵段扩建、连云港至宿迁高速公路、广西南宁经横县至玉林高速公路、田东经天等至大新高速公路、玉林至珠海（广西段）高速公路及巴马至田东高速公路、西藏日喀则至吉隆县段高等级公路工程等省内外重大项目正在有序开展。绿色、智能、环保等设计理念在这些项目中得到了广泛的应用，起到了示范引领作用。
3、在高铁建设领域，集团承接了苏南沿江、宁淮、盐泰锡宜、扬镇宁马及苏锡常快线等大型项目设计工作，新型轨道交通业务取得突破。在省外，继香港机场后，2019年承接了北京和成都机场的APM设计项目，成为国内机场APM领域技术主导公司。环保工程在省外承接了泰安市山水林田湖草明堂河、梳洗河、草泮河生态保护修复工程设计、重庆永川区临江河流域综合
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治理PPP项目，省内承接了盐城市区第Ⅲ防洪区水环境综合治理、泰州市海陵区村庄生活污水治理等多个国家示范流域水环境、黑臭河道治理项目和国家级山水林田湖草生态修复项目，业绩进入全国领先行列。
4、承接了集团有史以来合同额最大的内河航道设计项目——宿连航道工程勘察设计，有史以来船闸合同额最大项目——魏村枢纽工程勘察设计，世界最大口门的三角门船闸——安徽裕溪船闸工程，彰显了集团在水运行业的领先地位。
五、合规管理，为企业发展保驾护航
企业的转型调整及持续创新带来了新的发展空间，企业规模的壮大、业务范围拓展及产业链延伸也给传统意义上的风险管理带来了新的挑战。2019年，集团进一步提高风险管控意识，将风险管理的要求体现到具体工作中。
1、建立健全法律体系建设，从源头上强化风险管理。在推进法律风险防范机制建设的同时，聘请国浩（北京）律师事务所、国浩（南京）律师事务所两家律师服务机构为公司常年法律顾问，与集团专职法务人员协同，为公司治理、业务经营活动全覆盖、全过程提供法律支撑和咨询服务。
2、进一步完善制度体系建设，根据业务操作及风险管控需要，对集团标准格式合同、分包合同文本进行修订。针对集团分包管理中可能存在的法律风险，包括分包方资质、违法分包等关键风险事项进行完善、改进。同时，积极推进集团知识产权贯标工作，落实商标等专利权管理，加强知识产权观念和保护。
3、根据2019年专项审计重点工作，对分包流程全过程监督，核查分包商资格、参与重大分包合同招标评审、核查分包合同签
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订与审批一致性、加强对各类生产项目的专项分包审计。关注项目外委协议的付款条款，并对异常条款的项目跟进了解，同时对分包合同申请与签订的分包合同进行一致性比对，并对不一致的个别项目分包合同督促整改，积极维护了集团的利益。
4、组织对江苏纬信、宁夏公路院和扬州设计院进行商誉减值测试，对宁夏公路院单独出具可辨认净资产评估报告。对黄河农商行、宁夏银行等金融工具进行公允价值认定。组织对常州、上海、昆明、南通、重庆等分公司进行专项审计，对发现的问题提出管理改进建议，促进分支机构整体运营的健康、可持续性。对审计中发现的重大管理缺陷的分公司，责成相关部门组织整改，一查到底，并督促跟进审计结果落地。面对分公司存在的管理薄弱环节，组织相关职能部门对集团分（子）公司相关管理规定进行梳理、补充和修订。
六、投资与兼并购
1、2019年度，完成了与南京地铁运营有限责任公司合资成立南京地铁运营咨询科技发展有限公司、收购北京中设恒通建设工程有限公司95%股权、出资设立中设设计集团安全科技有限公司、与常州市交通产业投资集团有限公司签定了投资合作备忘录等四家企业的并购、新设。 2、对48家企业进行了沟通与调研，对其中19家企业进行了比较详细的对接，部分公司进行了初步尽调或正式尽调工作。
3、储备了8家有较强合作并购意向的标的，将在2020年进一步推进。
第五部分 2020年的目标和重点工作
一、2020年度目标
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总体目标：通过三至五年的努力，使中设集团成为国内最具社会影响力（国内排名前五名）、最具行业竞争力（专业齐全、创新能力强）、最具可持续成长性、最具员工获得感、成就感的管理高效的上市公司。
1、实现新承接合同额在2019年的基础上增加15%~35%；
2、实现营业收入在2019年的基础上增加10%~30%；
3、归属于上市公司股东的净利润在2019年的基础上增加10%～30%；
4、实现营业收款在2019年的基础上增加 10%～30%。
二、 重点工作
（一）战略规划
关注重点：加快集团治理体系建立，完善基本制度建设，统一思想，确定近中期战略，推动战略落地实施。通过3~5年的努力，成为国内最具社会影响力（国内排名前五名）、最具行业竞争力（专业齐全、创新能力强）、最具可持续成长性、最具员工获得感、成就感的、管理高效的上市公司。
1、完成集团未来三年（2021~2023）发展战略编制及发布（含
9大专业院/事业部战略规划及三年行动计划、品牌战略）。
2、完成集团顶层设计，完成集团管理纲要1.0版编制、发布与实施，初步建立面向未来的集团决策、个人分工负责的机制。
3、启动集团全球化发展战略、区域中心发展战略、重要子公司发展战略，启动投资战略、完成资本运作三年行动计划。（董事会牵头）
（二）人才与激励制度
关注重点：不断加强人均效率的提升，关注人力资源的投入
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与集团产出比例合理提升。着力培养有能力、有担当的复合型人才，让合适的人找到合适的岗位。
1、启动研究并推进中设 “事业合伙人”计划，通过股权回购和实施股权激励等有效激励手段，进一步改善股权结构，激发核心骨干的积极性；
2、在核心人才培养和引进上，每年投入不低于1000万元用于关键人才的引进；
3、逐步建立职能部门管理服务团队的工作指标与效益效率挂钩的考核模式；
4、完成基于拼搏者人才新机制的集团薪酬制度的改革；
5、制订新一轮中层干部评聘、竞聘与轮岗制度及行动方案，并做好实施准备工作。
（三）体制机制改革
关注重点：坚持关注客户满意，围绕“创意新、质量好、服务优、效率高”的经营理念，树立项目成本、利润意识，加强核心竞争力建设，保持企业持续发展。
1、启动服务职能去行政化，强化职能部门服务意识，完成服务中台体系构建方案，推动项目管理中心实质性运作，启动能力中心平台（含知识中心）的筹建工作；
2、推行项目核算制，建立实施以项目绩效为核心的生产运营考核机制，启动覆盖集团的业财一体化平台建设；
3、推动建立“中设钢绞线”经营体系。落地区域事业部和专业事业部以利润为目标的核算制度；
4、推动集团远程办公和协同设计体系的构建，完成项目级远程办公条件；完成项目级三维协同设计平台建设，开展企业级
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三维协同设计平台研究；进一步优化综合管理信息系统，推动项目级精细化管理，提升管理效率。力求2-3年内达到业内领先水平；
5、进一步推动全面预算管理体系的构建与落地。成立集团预算管理委员会，建立健全预算管理制度。通过ERP预算管理模块，实现预算全过程管理，完善超预算审批流程、严格相关审批程序；
6、梳理和完善集团各项基本管理制度，初步建立集团法务、风控、审计制度体系，并督促落实相关制度的执行；
（四）市场与专业拓展
重点关注：坚持走出去发展战略，扩大和巩固集团在全国重点区域的市场地位及市场占有率，在传统领域进入前三，并寻求在区域内新专业、新业务的长期发展与成长。
1、完成北京经营中心的构建，重点强化重要资源开发、大客户与全球市场的经营拓展；
2、加快区域中心改革和建设，全面启动粤港澳大湾区中心建设，同步推进成都、宁夏（陕西西安）区域中心建设；
3、各专业拓展：
提升中设智库品牌的影响，成为交通与城市发展领域国内一流的智库机构和咨询服务商，打造在广州、北京两个分中心的建设；
组建专业养护技术管理团队，打造中设建管养一体化智能平台，拓展业务的实体模式，并实体化运作；
打造具有综合竞争力的国家级水运专业设计品牌和具有特色优势的水利业务品牌，业务拓展至省外十个省、市、自治区；
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智慧产业形成研发、设计、施工全过程的产业化体系，助力江苏新通公司做大做强；
聚焦核心业务，积极拓展专业领域，打造具有较强竞争力的建筑景观设计院；打造生态水务专业为国内生态水务领域顶尖技术服务供应商，业务额增加一倍；
推动土壤与固废等总承包业务，实现稳定长效且具有规模效应的赢利模式，积极申报国家级工程技术中心。助力中设环境公司做大做强；
明确中设总承包发展模式和运营体系。完成集团工程总承包运行控制程序文件的编制，并实施运行；
2020年，引进飞行程序设计和飞机性能分析方向技术团队人员，开拓飞行程序设计和飞机性能分析业务，补齐空中交通设计业务板块，实现空管业务上的空地一体化，使民航院在民航领域的规划设计能力实现全覆盖；
进一步提升轨道专业全产业链业务的发展，瞄准未来都市圈大容量公共交通需求，以线路为串联，构建铁路和轨道交通规划设计、站城一体化开发、运维保障全产业链的业务能力，成为国内轨道交通TOD模式的推动者。至少在省外5—10个城市拓展业务。
（五）创意与创新
重点关注：把创意产业放在集团优先发展的领域，并推动智慧产业和传统基础设施的融合发展，全力打造各类科研平台，实现科技引领发展的格局。
1、全力打造中设全球创意中心、上海新技术中心的建设，在全球至少与三个国家建立高水平的全球建筑、景观、规划、环
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保等专业的创意设计中心；
2、启动基于SaaS（软件与服务）以设计为中心的全产业链智能建造系统的建设，广泛开展与阿里、腾讯、华为等互联网企业合作，通过投资、并购基于人工智能的自动化设计公司或团队，提高生产效率。谋划打造基于互联网、物联网、人工智能的智慧交通与城市基础设施平台；
3、整合BIM中心、工业化建造研发分中心、江苏省道桥管养技术与应用工程研究中心、钢结构设计研究中心、水下隧道智能设计、建造与养护技术与装备交通运输行业研发中心，成立交通技术研究院；
4、大数据中心：建立业务数据中台，形成稳定的数据来源渠道和类型多样的数据仓库，以数据驱动为导向，开发数字化平台和大数据应用产品，提升规划设计核心竞争力，推动数字设计业态；
5、智能交通技术和设备行业研发中心：在2020年申报江苏省重点实验室，力争用2~3年升级成为国家级研发平台（国家科技部或国家发改委），进入国家队序列；
6、利用和深入开发3S集成技术（GPS+RS+GIS），为交通建设（运维）和城市建设（运维）地理信息提供大数据支持，搭建“城市地下管网信息化监管平台”、“交通建设质量安全管理智能化、信息化服务平台”、“跨江桥梁、长大过江隧道管养技术中心”等，结合云计算、大数据、BIM技术等现代信息技术，3年基本建成具有数据采集、数据处理、信息分发和平台建设服务于一体的可持续发展的综合服务体系。
（六）投融资管理
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重点关注：加强集团投资团队的建立与培养，拓展投资渠道，每年投资不少于5000~10000万元，推动在主业和非主业领域投资均有所突破。
1、进一步拓展投资模式，完善集团投资分类管理制度；
2、推动战略性收购工作，至少完成一次收购与合作，增加集团营业收入5000万元或利润1000万元以上；
3、通过资本投资，支持和完善区域能力建设、员工创业及业务平台建设、新专业、新模式拓展等；
4、深化资产管理改革，探索集团资产管理新模式；
5、加大新兴产业培育力度，重点培育和提升创新能力和核心技术能力，启动智能、环保等业务板块分拆上市工作。
（七）品牌与文化建设
重点关注：进一步加大集团品牌的影响力，提升品牌价值，建立拼出新天地，搏出新价值的核心价值观，让员工有获得感。
1、多层次、多路径加强集团品牌总体宣传策划，每年举办不少于一次的大型品牌全国性宣传活动；
2、围绕集团品牌战略，研究品牌建设路径，落地集团总体品牌策划和多渠道、多路径的品牌宣传与推广；
3、进一步发挥党、工、团组织的作用，充分与企业发展、个人发展相融合，提升员工的凝聚力和员工的企业荣誉感，每年为员工办实事三件以上。
（八）其他重点工作
1、组织丰富多彩的中设60周年系列庆典活动；
2、启动江宁基地、总部二期的筹建工作；
3、筹划举办中设杯智能交通创新技术应用大赛。
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议案2：
各位股东：
2019年，中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2019年度工作总结报告如下：
一、 监事会会议召开情况
2019年，公司第三届监事会共召开六次会议（另外2020年公司第四届监事会召开了两次会议），审议通过了二十七项议案，会议情况简要如下：
1、2019年3月5日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过：
（1）《监事会2018年度工作报告》；
（2）《董事会2018年度工作报告》；
（3）《公司2018年年度报告》；
（4）《关于2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案的议案》；
（5）《关于2018年度利润分配方案及转增股本的议案》；
（6）《关于2018年度日常关联交易的议案》；
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（7）《关于2018年度关联方资金占用情况的议案》；
（8）《公司2018年度内部控制评价报告》；
（9）《关于2018年度审计费用的议案》；
（10）《关于2019年度筹资方案的议案》；
（11）《关于2019年度预计日常关联交易的议案》；
（12）《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
（13）《修改<公司章程>的议案》。
2、2019年4月29日召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过：
（1）《关于会计政策变更的议案》；
（2）《公司2019年第一季度报告》。
3、2019年6月25日召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过：
（1）《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》；
（2）《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》；
（3）《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二个解除限售期及预留授予权益第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
此外《关于<中设集团第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，因时任监事会主席王仙美、监事汤书智参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联
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监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议，该议案已经股东大会审议通过。
4、2019年8月14日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告》。
5、2019年10月25日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
6、2019年12月27日召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过：
（1）《关于监事会换届选举的议案》；
（2）《关于聘请会计师事务所的议案》。
7、2020年1月18日召开第四届监事会第一次会议，审议并通过：
（1）《关于选举公司监事会主席的议案》；
（2）《关于监事会成员工作分工的议案》。
8、2020年3月25日召开第四届监事会第二次会议，审议并通过：
（1）《监事会2019年度工作报告》；
（2）《公司2019年年度报告》;
（3）《公司2019年度内部控制评价报告》;
此外，《关于<中设集团第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》因监事会主席明图章、监事张志泉、监事汤书智参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该
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议案形成决议，因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。
二、 监事会对公司2019年度有关事项发表的核查意见2019年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、内部控制、募集资金管理与使用、资产收购、关联交易、对外投资等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》 和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2019年，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，内控制度健全、执行有
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效，财务结构合理、财务状况良好。
监事会还审阅了致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2018年度审计报告，认为公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制情况
经认真审阅公司编制的 2018年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制管理手册等相关文件，监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合自身的实际情况，建立和有效实施了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需求，并能够得到有效执行，公司内部控制体系对公司生产运营各环节起到较好的风险防范和控制作用，并能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）公司关联交易情况
监事会经核查认为：公司2019年度发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为。公司关联交易的审议、表决及披露程序合法有效，涉及关联交易的合同以及其他相关文件符合相关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（五）公司对外投资情况
2019年度，公司董事会先后审议通过了《关于出资设立南京地铁运营咨询科技发展有限公司的议案》、《关于设立西藏中设
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工程技术有限公司的议案》、《关于设立南京中设安全科技有限公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与泰州市海陵区村庄生活污水治理工程PPP项目及推荐人选的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与七台河市桃山湖生态环保水利综合治理PPP项目的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与永川区莲花污水处理厂及污染源整治PPP项目的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与天台县苍山产业聚集区 “大II标”基础设施PPP项目的议案》。
监事会认为：公司董事会在作出上述投资事项的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（六）公司关联方资金占用情况
公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审计并出具专项报告。致同会计师事务所对《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与其审计公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致情形。
监事会对公司关联方资金占用情况进行了核查认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司资本金转增股本预案的相关情况
2019年3月14日，公司收到上海证券交易所《关于对中设设计集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》，监事会就《问询函》所提关于利润分配预案问题进行了认真分析与
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核查，核查意见如下：
本次2018年度资本公积金转增股本预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，扩大注册资本金有利公司做大做强，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次预案符合公司当前实际情况及需求，一定程度上具备必要性。
（八）公司会计政策变更的相关情况
经核查，本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司监事会同意本次会计政策变更。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2019年度，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（十）公司股东大会决议的执行情况
监事会成员出席、列席了公司股东大会和董事会会议，对公
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司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。
三、 监事会督察调研工作
2019年度，监事会分别对中设设计集团腾飞工程咨询有限公司、中设设计集团中原建设工程有限公司进行了督察调研。相关部门负责人参加了调研，围绕子公司的发展战略、市场开拓、风险管控、运营机制、员工关系等方面进行了检查督察，针对子公司存在的主要问题提出改进意见，并形成了专项督查报告，揭示风险督促整改。
四、 监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象。
监事会坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
监事会将继续加强监事的内部学习和培训，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。
请各位股东予以审议。
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议案3：
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关规定，现编制完成《公司2019年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。
请各位股东予以审议。
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议案4：
各位股东：
公司2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案如下：
第一部分 2019年度财务决算方案
一、年度报告期间
自2019年1月1日至2019年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2019年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2020] 210Z0072号标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
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金额单位：元
| 主要会计数据 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 本期比上年同期增减 | 2017年度/末 |
| 营业收入 | 4,688,414,138.02 | 4,198,494,898.62 | 11.67% | 2,776,259,948.91 |
| 净利润 | 532,813,549.05 | 405,829,546.24 | 31.29% | 301,212,956.91 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 517,967,351.81 | 396,169,215.81 | 30.74% | 296,656,658.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 463,336,198.86 | 357,594,339.07 | 29.57% | 277,858,148.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 404,258,942.15 | 326,711,002.38 | 23.74% | 290,290,436.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,867,591,665.39 | 2,475,325,641.36 | 15.85% | 2,143,150,789.93 |
| 总资产 | 8,074,368,191.32 | 6,758,577,311.98 | 19.47% | 5,269,405,989.47 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.16 | 0.86 | 34.88% | 0.65 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.16 | 0.86 | 34.88% | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.04 | 0.78 | 33.33% | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.39 | 17.28 | 增加2.11个百分点 | 15.99 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.34 | 15.60 | 增加1.74个百分点 | 14.98 |
公司全面完成了2019年度的预算目标。第二部分 2020年度财务预算方案 在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2020年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。公司计划在2020年：
实现新承接业务额在2019年的基础上增加15%~35%；实现营业收入在2019年的基础上增加10%～30%；
归属于上市公司股东的净利润在2019年的基础上增加10%～30%；
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实现营业收款在2019年的基础上增加 10%～30%。 说明：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。请各位股东予以审议。
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议案5：
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2019年度董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事、监事
二、本方案适用期限：2019年1月1日~12月31日。
三、董事薪酬标准
1、董事长杨卫东年薪共计240万元；专职董事张志泉年薪共计140万元；
2、独立董事：津贴人民币6万元（税前），按月平均发放；
3、内部兼职董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。
四、监事薪酬标准
监事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。
五、发放办法
1、基本薪资和岗位薪资按月发放；
2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。
请各位股东予以审议。
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议案6：
各位股东：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字（2020）第210ZA0072号《审计报告》确认，2019年度归属于母公司股东的净利润为517,967,351.81元；截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为1,432,610,111.86元。
依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2017-2019年）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司拟按照以下方案实
施利润分配及转增股本：
1、提取法定盈余公积金47,577,783.26元，计提后累计法定盈余公积金179,770,645.68元，未达到注册资本50%。
2、不提取任意盈余公积金。
3、根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与利润分配。公司拟以2019年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本扣减公司回购帐户股份数量为基数，每10股派现金红利
2.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本464,372,640股，扣除公司目前回购专户的股份2,728,564股，以此计算合计拟派发现金红利115,411,019.00元（含税），占经审计的公司2019年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的22.28%。
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4、截止2019年12月31日，公司资本公积总额666,179,707.59元。以资本公积转增股本，每10股转增2股。本次转增的资本公积来源为公司股本溢价。公司本次资本公积转增股本不扣税。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日，公司2019年度采用集中竞价方式回购股份金额为62,165,557.14元（不含交易费用），占经审计的公司2019年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的12.00%。
综上，公司2019年度现金分红比例为34.28%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购帐户股份数量发生变动，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东予以审议。
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议案7：
各位股东：
中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2019年度日常关联交易事项如下：
一、2019年度经营性关联交易执行情况
（一）关联方接受公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2019年预计的协作协议金额 | 2019年签订的协作协议金额 |
| 江苏华通 | - | - |
| 安徽现代 | - | - |
| 中设航空 | - | - |
| 中路未来 | - | - |
| 镇江中设 | - | - |
| 中煤中设 | - | - |
| 海陵中设 | - | 3,361.95 |
注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。
安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。
中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江中设，指镇江中设工程咨询有限公司，下同。中煤中设，指中煤建工中设地下空间科技有限责任公司，下同。海陵中设，指泰州海陵中设中交上航环境治理有限责任公司，下同。
（二）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2019年预计的协作协议金额 | 2019年签订的协作协议金额 |
| 江苏华通 | 1,000.00 | - |
| 安徽现代 | 5,000.00 | 853.80 |
| 中设航空 | 500.00 | 37.50 |
| 中路未来 | 2,000.00 | 34.00 |
| 镇江中设 | 2,000.00 | 5.72 |
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| 中煤中设 | - | 151.00 |
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2019年预计的关联交易额 | 2019年实际的关联交易额 |
| 江苏华通 | 20.00 | - |
| 安徽现代 | 40.00 | 0.01 |
| 中设航空 | 10.00 | - |
| 中路未来 | 10.00 | - |
| 镇江中设 | 10.00 | 0.15 |
（四）公司向关联方提供资金拆借
单位：万元
| 交易对象 | 2019年预计发生的资金拆借本金 | 2019年预计发生的资金拆借利息 | 2019年实际发生的资金拆借本金 | 2019年实际发生的资金拆借利息 |
| 中路未来 | 300 | 30 | 300 | 25.56 |
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为陈石，注册资本6010万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑、道路新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。
公司持有江苏华通49%的股权。
2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为汪凡文，注册资本1000
7-3
万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。
公司持有安徽现代40%的股权。
3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。
公司持有中设航空39.336%的股权。
4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；技术检测；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电气设备、电子产品、仪器仪表；工程勘察；工程设计。
公司持有中路未来30%的股权。
5、镇江中设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321111MA1X77J66B，住所为镇江市润州区官塘桥路200号，法定代表人为孙国芳，注册资本600万元，经营范围：公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力
7-4
工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。
公司持有镇江中设49%的股权。
6、中煤中设是在河北雄安新区公共服务局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91130629MA0CXBWG2E，住所为河北省保定市容城县白洋淀大道国际阳光城6号楼2#商业，法定代表人为杨涛，注册资本5,000万元，经营范围：地下空间及城市综合管廊工程、市政道路工程、绿化与污水处理工程、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程的规划、勘察、设计及试验检测服务；工程建设项目招标代理，工程造价咨询，工程总承包及项目管理，工程监理。
公司持有中煤中设49%的股权。
7、海陵中设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321202MA201YG351，住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺21-4、21-5、 21-6，法定代表人为曹亚丽，注册资本18,000万元，经营范围：环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理。
公司持有海陵中设33.5%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
7-5
1、上述关联交易，属于关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；
3、上述关联交易不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。请各位股东予以审议。
8-1
议案8：
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具容诚专字（2020）第210Z0017号专项报告。
请各位股东予以审议。
附件：《关于中设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
9-1
议案9：
各位股东：
2019年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会建议其2019年度财务审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（控股股东及其他关联方占用资金情况）费用总额为130万元（不含差旅费）。
请各位股东予以审议。
10-1
议案10：
各位股东：
中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2020年度日常关联交易预计如下：
一、2020年度日常关联交易预计
（一）关联方接受公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2019年签订的协作协议金额 | 2020年预计的协作协议金额 |
| 江苏华通 | - | 5,000.00 |
| 安徽现代 | - | - |
| 中设航空 | - | - |
| 中路未来 | - | - |
| 镇江中设 | - | - |
| 中煤中设 | - | - |
| 海陵中设 | 3,361.95 | 25,000.00 |
注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。
安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江中设，指镇江中设工程咨询有限公司，下同。中煤中设，指中煤建工中设地下空间科技有限责任公司，下同。海陵中设，指泰州海陵中设中交上航环境治理有限责任公司，下同。
（二）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2019年签订的协作协议金额 | 2020年预计的协作协议金额 |
| 江苏华通 | - | 100.00 |
| 安徽现代 | 853.80 | 2,000.00 |
| 中设航空 | 37.50 | 500.00 |
| 中路未来 | 34.00 | 50.00 |
| 镇江中设 | 5.72 | 300.00 |
| 中煤中设 | 151.00 | 500.00 |
10-2
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2019年实际发生的关联交易额 | 2020年预计的关联交易额 |
| 江苏华通 | - | 20.00 |
| 安徽现代 | 0.01 | 20.00 |
| 中设航空 | - | 10.00 |
| 中路未来 | - | 10.00 |
| 镇江中设 | 0.15 | 10.00 |
| 海陵中设 | - | 10.00 |
（四）公司向关联方提供资金拆借
单位：万元
| 交易对象 | 2019年实际发生的资金拆借本金 | 2019年实际发生的资金拆借利息 | 2020年预计发生的资金拆借本金 | 2020年预计发生的资金拆借利息 |
| 中路未来 | 300.00 | 25.56 | - | 30.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为陈石，注册资本6010万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑、道路新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。
公司持有江苏华通49%的股权。
2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为汪凡文，注册资本1000万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、
10-3
铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。
公司持有安徽现代40%的股权。
3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。
公司持有中设航空39.336%的股权。
4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；技术检测；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电气设备、电子产品、仪器仪表；工程勘察；工程设计。
公司持有中路未来30%的股权。
5、镇江中设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321111MA1X77J66B，住所为镇江市润州区官塘桥路200号，法定代表人为孙国芳，注册资本600万元，经营范围：公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、
10-4
勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。
公司持有镇江中设49%的股权。
6、中煤中设是在河北雄安新区公共服务局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91130629MA0CXBWG2E，住所为河北省保定市容城县白洋淀大道国际阳光城6号楼2#商业，法定代表人为杨涛，注册资本5,000万元，经营范围：地下空间及城市综合管廊工程、市政道路工程、绿化与污水处理工程、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程的规划、勘察、设计及试验检测服务；工程建设项目招标代理，工程造价咨询，工程总承包及项目管理，工程监理。
公司持有中煤中设49%的股权。
7、海陵中设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321202MA201YG351，住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺21-4、21-5、 21-6，法定代表人为曹亚丽，注册资本18,000万元，经营范围：环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理。
公司持有海陵中设33.5%的股权。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、上述关联交易，属于各关联方正常经营活动，是公司生
10-5
产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；
3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。
五、审议程序
上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。请各位股东予以审议。
11-1
议案11：
各位股东：
在满足公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益，公司拟用部分闲置自有资金购买理财产品。
一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施
（一）资金来源及投资额度
公司拟对最高额度不超过100,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
（二）风险应对措施
1、为控制风险，公司购买标的为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买以除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
11-2
3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。
4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（三）决议有效期
自2019年度股东大会审议通过之日起，至2020年度股东大会批准2021年度理财产品额度之日止。
（四）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。请各位股东予以审议。
12-1
议案12：
各位股东：
住建部、发改委下发的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》已于2020年3月1日起正式施行，鼓励设计单位申请取得施工资质，已取得工程设计综合资质、行业甲级资质、建筑工程专业甲级资质的单位，可以直接申请相应类别施工总承包一级资质。
根据公司业务发展需要，拟在营业范围中增加环境保护和工程建设相关内容，具体内容如下：
一、拟增加的经营范围
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，砼结构构件制造，水泥制品制造，公路管理与养护，市政设施管理，环境保护专用设备制造，环保咨询，环境保护监测，水污染治理，固体废物治理，土壤污染治理与修复服务。
二、本次增加变更后的经营范围
《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包，房屋建筑和市政基础设施项目工
12-2
程总承包，各类工程建设活动，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，砼结构构件制造，水泥制品制造，公路管理与养护，市政设施管理，环境保护专用设备制造，环保咨询，环境保护监测，水污染治理，固体废物治理，土壤污染治理与修复服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述经营范围变更，最终以市场监督管理机关核准的信息为准。
《公司章程》亦作相应修订和变更。
请各位股东予以审议。
13-1
议案13：
各位股东：
为加快公司新业务的拓展，进一步提升公司的综合竞争实力，根据公司业务发展需要，拟在公司的营业范围中增加环境保护和工程建设相关内容；同时，由于部分限制性股票的回购导致集团股本发生变化。结合上述情况，拟对《中设设计集团股份有限公司章程》相应条款进行修改。
一、增加经营范围
（一）拟增加经营范围
根据公司业务发展需要，拟在公司营业范围中增加如下内容：
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，砼结构构件制造，水泥制品制造，公路管理与养护，市政设施管理，环境保护专用设备制造，环保咨询，环境保护监测，水污染治理，固体废物治理，土壤污染治理与修复服务。
上述经营范围的增加变更，最终以市场监督管理机关核准的信息为准。
（二）拟修改公司章程内容
原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术
13-2
推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。”
现修改为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，砼结构构件制造，水泥制品制造，公路管理与养护，市政设施管理，环境保护专用设备制造，环保咨询，环境保护监测，水污染治理，固体废物治理，土壤污染治理与修复服务。”
上述章程中经营范围增加变更的内容，最终以市场监督管理机关核准的信息为准。
二、股本变动
（一）公司股本因限制性股票的回购注销而减少
根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》，对首次授予的5名激励对象和预留授予的6名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计47,709股进行回购注销，回购注销完成
13-3
后，公司注册资本由464,420,349元减少为464,372,640元。
（二）拟修改公司章程内容
原“第六条 公司注册资本为人民币464,420,349元。”现修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币464,372,640元。”
原“第十九条 公司的股份总数为464,420,349股，全部为人民币普通股股票。”
现修改为：
“第十九条 公司的股份总数为464,372,640股，全部为人民币普通股股票。”
与《公司章程》修改相关及所有与公司注册资本、经营范围相关的权属证照（如营业执照、资质证书等）亦作相应修订和变更。
请各位股东予以审议。
附件：《章程修改前后内容对照表》
13-4
附件：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币464,420,349元。 | 第六条 公司注册资本为人民币464,372,640元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为464,420,349股，全部为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司的股份总数为464,372,640股，全部为人民币普通股股票。 |
| 3 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，砼结构构件制造，水泥制品制造，公路管理与养护，市政设施管理，环境保护专用设备制造，环保咨询，环境保护监测，水污染治理，固体废物治理，土壤污染治理与修复服务。 |
14-1
议案14：
各位股东：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升核心员工的凝聚力和稳定性，使薪酬通过资本市场实现优化配置。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划。
请各位股东予以审议。
附件：《中设集团第二期员工持股计划（草案）》
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
二〇二〇年三月
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
特别提示
1、中设设计集团股份有限公司（以下称“中设集团”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的设立规模不超过3,300万元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,475万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过825万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年8月23日至2019年10月28日期间公司回购的股票2,728,564股，占公司回购前总股本比例0.59%。
5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价，即为11.79元/股。
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、本次员工持股计划遵循的基本原则 ...... 6
二、本次员工持股计划的目的 ...... 6
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 6
四、本次员工持股计划的资金来源 ...... 7
五、本次员工持股计划的股票来源 ...... 8
六、员工持股计划购买股票价格 ...... 8
七、员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 8
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 9
九、本次员工持股计划管理模式 ...... 12
十、实施员工持股计划的程序 ...... 17
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18
十二、其他重要事项 ...... 18
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 中设集团、本公司、公司 | 指 | 中设设计集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参与本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 中设集团股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中设设计集团股份有限公司章程》 |
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本次员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合
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规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 在本员工持股计划中持有的份额（元） | 在本期员工持股计划中所占比例 |
| 杨卫东 | 董事长 | 563,751.00 | 1.71% |
| 刘鹏 | 董事、总经理 | 516,600.00 | 1.57% |
| 胡安兵 | 董事 | 471,500.00 | 1.43% |
| 凌九忠 | 董事 | 451,000.00 | 1.37% |
| 徐一岗 | 董事、执行副总经理 | 379,251.00 | 1.15% |
| 姚宇 | 董事、执行副总经理 | 461,251.00 | 1.40% |
| 侯力纲 | 副总经理、财务负责人 | 379,251.00 | 1.15% |
| 范东涛 | 副总经理 | 369,000.00 | 1.12% |
| 翟剑峰 | 副总经理 | 317,751.00 | 0.96% |
| 李剑锋 | 副总经理 | 319,103.00 | 0.97% |
| 张健康 | 副总经理、总工程师 | 379,251.00 | 1.15% |
| 明图章 | 监事会主席 | 451,000.00 | 1.37% |
| 张志泉 | 监事 | 358,751.00 | 1.09% |
| 汤书智 | 职工监事 | 114,800.00 | 0.35% |
| 董事、监事、高级管理人员（合计14人） | 5,532,260.00 | 16.76% | |
| 其他员工（合计不超过156人） | 27,467,740.00 | 83.24% | |
| 合计 | 33,000,000.00 | 100.00% | |
四、本次员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的设立规模不超过3,300万元。
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本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,475万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过825万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。
五、本次员工持股计划的股票来源
公司于2019年8月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》（公告编号：2019-036），并于2019年8月16日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-037）。
2019年8月23日，公司首次实施回购股份，并于2019年8月24日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-039）。 2019年10月28日，回购股份方案实施完毕，并于2019年10月29日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-048）。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年8月23日至2019年10月28日期间公司回购的股票2,728,564股，占公司回购前总股本比例0.59%。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
六、员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司回购均价，即11.79元/股。
七、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
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2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
此外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
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（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工
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持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：
（1）持有人以其自筹资金出资的份额，由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。
（2）持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分，由员工持股计划无偿收回。
（3）针对本款（1）（2）所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
在锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
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九、本次员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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3、首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
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的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
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工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前
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通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
十、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
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（六）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中设设计集团股份有限公司董事会
2020年3月25日
15-1
议案15：
各位股东：
为规范中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中设设计集团股份有限公司章程》、《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（详见附件）。
请各位股东予以审议。
附件：《中设集团第二期员工持股计划管理办法》
中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《中设设计集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 在本员工持股计划中持有的份额（元） | 在本期员工持股计划中所占比例 |
| 杨卫东 | 董事长 | 563,751.00 | 1.71% |
| 刘鹏 | 董事、总经理 | 516,600.00 | 1.57% |
| 胡安兵 | 董事 | 471,500.00 | 1.43% |
| 凌九忠 | 董事 | 451,000.00 | 1.37% |
| 徐一岗 | 董事、执行副总经理 | 379,251.00 | 1.15% |
| 姚宇 | 董事、执行副总经理 | 461,251.00 | 1.40% |
| 侯力纲 | 副总经理、财务负责人 | 379,251.00 | 1.15% |
| 范东涛 | 副总经理 | 369,000.00 | 1.12% |
| 翟剑峰 | 副总经理 | 317,751.00 | 0.96% |
| 李剑锋 | 副总经理 | 319,103.00 | 0.97% |
| 张健康 | 副总经理、总工程师 | 379,251.00 | 1.15% |
| 明图章 | 监事会主席 | 451,000.00 | 1.37% |
| 张志泉 | 监事 | 358,751.00 | 1.09% |
| 汤书智 | 职工监事 | 114,800.00 | 0.35% |
| 董事、监事、高级管理人员（合计14人） | 5,532,260.00 | 16.76% |
| 其他员工（合计不超过156人） | 27,467,740.00 | 83.24% |
| 合计 | 33,000,000.00 | 100.00% |
第五条 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的设立规模不超过3,300万元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,475万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过825万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。第六条 员工持股计划的股票来源及规模公司于2019年8月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》（公告编号：2019-036），并于2019年8月16日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-037）。
2019年8月23日，公司首次实施回购股份，并于2019年8月24日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-039）。 2019年10月28日，回购股份方案实施完毕，并于2019年10月29日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-048）。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年8月23日至2019年10月28日期间公司回购的股票2,728,564股，占公司回购前总股本比例0.59%。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司回购均价，即11.79元/股。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
此外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 实施员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（六）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集
和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
10、代表全体持有人签署相关文件；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股
票所对应的权益；
（二）现金存款和应计银行利息；
（三）资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四条 员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十七条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
6、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：
1、持有人以其自筹资金出资的份额，由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人其自筹资金出资对应的份额享有。
2、持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分，由员工持股计划无偿收回。
3、针对本款第1、2条所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
（四）持有人所持份额调整的情形
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
在锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
2、管理委员会认定的其他情形。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
中设设计集团股份有限公司董事会
2020年3月25日
16-1
议案16：
各位股东：
为保证中设集团第二期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
请各位股东予以审议。
17-1
议案17：
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
2、人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
3、业务规模
17-2
容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人（拟）：戴玉平，中国注册会计师，现任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，参与、主持或复核过多家上市公司的年报审计工作，在企业改制上市审计、上市公司重大
17-3
重组审计、大型国企审计方面具有多年的审计经验，无兼职。
质量控制复核人（拟）：林灵慧，中国注册会计师，2004年开始从事审计业务，2015年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。
本期签字会计师（拟）：袁慧馨，中国注册会计师，2010年开始从事审计业务，先后为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计服务，从事过证券服务业务，无兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
请各位股东予以审议。
18-1
议案18：
各位股东：
目前国内企业的公司名称、简称或证券简称中含有“中设”字样的较多，引起一些不必要的市场混淆，为进一步提升企业品牌形象和价值，拟将公司名称由“中设设计集团股份有限公司”变更为“国设集团股份有限公司”，如未能获批，拟变更为“综设集团股份有限公司”或“创迪集团股份有限公司”。根据市场监督管理部门审核意见，除字号外内容可做适当修改或调整，最终以市场监督管理部门核准登记的公司名称为准。
提请股东大会授权董事会全权办理公司名称变更的工商登记手续并对应修改公司章程相关条款，不再另行召开董事会或股东大会。
本次变更具体如下：
| 公司中文名称 | 变更前 | 变更后 |
| 中设设计集团股份有限公司 | 拟变更为“国设集团股份有限公司”。如未能获批，拟变更为“综设集团股份有限公司”或“创迪集团股份有限公司” |
请各位股东予以审议。