证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-037
中设设计集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份已经中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于员工持股计划的风险；
3、本次回购方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》第二十五条的规定，结合公司财务状况及经营情况，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、完善人才梯队，基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并进行横向整合、完善公司战略布局，公司的市场占有率得到了进一步提升。
近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长，2016年-2018年，公司分别实现营业收入19.91亿元、27.76亿元以及41.98亿元，实现归属上市公司股东净利润2.10亿元、2.97亿元及3.96亿元。 2019年1-3月，公司实现营业收入7.85亿元、归属于上市公司股东的净利润0.76亿元，分别同比增长34.83%和29.07%。
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划，而员工持股计划能否最终实施将由公司有权机构依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元。如以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币14元/股测算，预计回购股份数量约为428.5714万股，占公司目前已发行总股本的0.9228%。具体回购股份
的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过14元/股，不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（六）拟用于回购的资金来源
公司自有及自筹资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
二、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
若以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限14元/股测算，则预计回购股份数量为428.5714万股，约占公司目前已发行总股本的0.9228%。
1、若回购股份全部转入给员工持股计划，则公司股权结构不会发生变化。
2、若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
类别
| 类别 | 回购前股份数量 | 比例（%） | 回购后股份数量 | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 7,276,157 | 1.57% | 7,276,157 | 1.58% |
| 无限售条件股份 | 457,144,192 | 98.43% | 452,858,478 | 98.42% |
| 总计 | 464,420,349 | 100.00% | 460,134,635 | 100.00% |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
三、由董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、决定聘请相关中介机构；
5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；
6、办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
四、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2019年3月31日，公司总资产为63.81亿元，货币资金金额7.99亿元，归属于上市公司股东的净资产为25.23亿元，合并报表公司资产负债率60.45%。假设此次回购资金6,000万元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.9403%，约占归属于上市公司股东的净资产的
2.3781%。
根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币6,000万元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
六、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明；回购期间是否存在增减持计划的说明
公司已向董事、监事、高级管理人员发函并收到相应回函：公司董事、监事、高级管理人员在董事会公告回购股份决议日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在公司回购期间也不存在增减持计划。公司没有其他持股5%以上的股东。
八、其它事项说明
1、前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2019年8月13日）登记在册的前10大股东和前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《中设设计集团股份有限公司关于前10大股东和前10名无限售条件股东情况的公告》。（公告编号：2019-038）
2、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
3、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
4、回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中设设计集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882263108
该账户仅用于回购公司股份。
5、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
6、本次回购的不确定性风险
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法顺利实施的风险。
（2）公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于员工持股
的风险。
（3）本次回购方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议公告（公告编号：2019-033）；
2、公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告（公告编号：
2019-036）；
3、公司关于前10大股东和前10名无限售条件股东情况的公告（公告编号：
2019-038）；
4、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一九年八月十五日