中衡设计（证券代码：603017） 2022年第四次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会
会议资料
二O二二年九月
江苏·苏州
中衡设计集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知 ...... 1
二、股东大会议程 ...... 2
三、股东大会议案 ...... 4议案一：关于修订公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ........ 4
中衡设计（证券代码：603017） 2022年第四次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》的要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过10分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
中衡设计集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2022年9月15日（星期四）15:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年9月15日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年9月15日（星期四）9:15-15:00。现场会议地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计裙房四楼中庭会议室大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
关于修订公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、中衡设计2022年员工持股计划基本情况
2022年5月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过上述员工持股计划相关议案，详见《中衡设计集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》及《中衡设计集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》。
二、中衡设计2022年员工持股计划及其摘要修订情况
自股东大会审议通过上述持股计划相关议案后，公司积极推进持股计划的相关事宜。经公司2022年8月25日2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，中衡设计拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币（含税）。考虑分红除息对公司股价的影响，为达到2022年员工持股计划的实施目的，公司拟增加员工持股计划的受让价格的调整机制，并相应修订2022年持股计划草案及其摘要相关条款及内容等，主要修订情况如下：
中衡设计2022年员工持股计划相关修订内容章节
| 章节 | 原内容 | 修订后 |
五、（四）、
1、受让价
格
| 五、（四）、1、受让价格 | 1、受让价格 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等 | 1、受让价格 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许 |
| 法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.68元/股，受让价格不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.34元的50%，为每股4.67元； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.22元的50%，为每股4.61元。 | 的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.68元/股，受让价格不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.34元的50%，为每股4.67元； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.22元的50%，为每股4.61元。 本员工持股计划草案公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。 |
三、本次修订的审议程序和审核意见
（一）董事会审议
2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，考虑分红除息对公司股价的影响，为达到2022年员工持股计划的实施目的，公司拟增加员工持股计划的受让价格的调整机制，即增加“本员工持股计划草案公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。”的条款，并相应修订2022年持股计划草案及其摘要相关条款及内容。
（二）监事会审议
2022年8月25日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司此次修订，符合公司2022年员工持股计划的实际情况，其相关决策程序合法，有效；同时修订后的《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司监事会同意《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的修订。
（三）独立董事意见
为达到公司2022年员工持股计划的实施目的，考虑分红除息对公司股价的影响，公司增加员工持股计划的受让价格的调整机制，并相应修订2022年员工持股计划草案及其摘要相关条款及内容。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次修订。
四、本次调整对公司的影响
本次修订2022年员工持股计划草案及其摘要，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中相关规定。
五、本次修订的律师意见
本所律师认为，本次员工持股计划的调整已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》等相关规定；本次员工持股计划的价格调整事项符合《试点指导意见》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，中衡设计尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关调整事宜进行审议并按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。