证券简称：中衡设计 证券代码：603017
中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）
二〇二二年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
风险提示
1、本计划草案须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中衡设计集团股份有限公司股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过105人，其中董事、监事及高级管理人员共14人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2,541.24万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过2,541.24万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份。即公司于2022年1月24日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的回购股份方案及公司于2021年1月12日召
开的第四届董事会第四次会议审议通过的回购股份方案回购的股份。公司于2022
年1月24日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，目前已回购完成；公司于2021年1月12日召开的第四届
董事会第四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议
案》目前已回购完成，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.68元/股。
7、本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过543万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额278,286,778股的1.95%。本员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
8、本员工持股计划存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。
10、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标、业务单元指标、个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
13、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
14、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
15、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
一、释义 ...... 6
二、本持股计划的目的 ...... 7
三、员工持股计划的基本原则 ...... 7
四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7
五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和受让价格 ...... 9
六、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期、业绩考核 ...... 11
七、员工持股计划的管理模式 ...... 15
八、本存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 21
九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 21
十、员工持股计划的变更、终止 ...... 23
十一、员工持股计划的会计处理 ...... 24
十二、员工持股计划履行的程序 ...... 25
十三、其他重要事项 ...... 25
一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
| 公司、股份公司、中衡设计 | 指 | 中衡设计集团股份有限公司 |
员工持股计划、本计划
| 员工持股计划、本计划 | 指 | 中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划 |
本计划草案
| 本计划草案 | 指 | 《中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
持有人
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司正式员工 |
持有人会议
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
标的股票
| 标的股票 | 指 | 普通股股票，即中衡设计A股 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登上海分公司
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中衡设计股份有限公司章程》 |
《指导意见》
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《自律监管指引第1号》
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
《员工持股计划管理办法》
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《中衡设计2022年员工持股计划管理办法》 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
二、本持股计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，鼓励非原始股东或小股东中的骨干，尤其业务板块骨干，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本持股计划。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
参加员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定、根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所
需资金金额确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%，员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过2,541.24万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,541.24万份，以4.68元/股的价格购买公司回购股份中的543万股。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数合计105人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 持有份额上限（万份） | 对应的中衡设计股份（万股） | 占本员工持股计划的比例 |
| 陆学君 | 董事、副总经理 | 140.40 | 30 | 5.52% |
| 韦文斌 | 董事 | 28.08 | 6 | 1.10% |
| 廖晨 | 监事会主席 | 28.08 | 6 | 1.10% |
| 付卫东 | 职工监事 | 28.08 | 6 | 1.10% |
| 胡义新 | 董事会秘书、副总经理 | 70.20 | 15 | 2.76% |
| 黄琳 | 副总经理 | 70.20 | 15 | 2.76% |
| 路江龙 | 副总经理 | 70.20 | 15 | 2.76% |
| 薛金海 | 副总经理 | 46.80 | 10 | 1.84% |
| 史明 | 副总经理 | 60.84 | 13 | 2.39% |
| 胡湘明 | 副总经理 | 42.12 | 9 | 1.66% |
| 高霖 | 副总经理 | 46.80 | 10 | 1.84% |
| 蒋文蓓 | 副总经理 | 46.80 | 10 | 1.84% |
| 谈丽华 | 副总经理 | 37.44 | 8 | 1.47% |
| 孙王艳 | 财务总监 | 18.72 | 4 | 0.74% |
| 中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队（共91人） | 1,806.48 | 386 | 71.09% | |
| 合计 | 2,541.24 | 543 | 100.00% | |
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和受让价格
（一）资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过2,541.24万元，资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中衡设计A股普通股股票。
1、公司于2021年1月12日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的回购方案回购的股票。
根据2022年1月12日发布的《关于公司股份回购结果的公告》，截至2022年1月11日，公司回购期限届满，公司回购股份方案已实施完毕。公司已实际回购股份数量为2,449,248股，占公司目前总股本的比例为0.88%，成交的最高价格为
9.53元/股，成交的最低价格为7.95元/股，交易总金额为人民币22,473,028.56元（不含交易费用）。
2、公司于2022年1月24日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的回购方案回购的股票。
根据2022年5月6日发布的《关于股份回购进展情况的公告》，截至2022年4月30日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为1,254,500股，已回购股份占公司总股本的比例为0.45%，成交的最高价格为9.26元/股，成交的最低价格为
8.55元/股，交易总金额为人民币11,255,170.00元（不含交易费用）。
截至2022年4月30日，公司2022年发布的回购方案尚未完成。回购完成后，
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过543万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额278,286,778股的1.95%，按受让价格4.68元/股计算，本员工
持股计划筹集资金总额上限为不超过2,541.24万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响
1、受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.68元/股，受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.34元的50%，为每股4.67元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.22元的50%，为每股4.61元。
本员工持股计划草案公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
2、对公司经营的影响
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
六、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格相较于市场价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售业绩条件 |
| 第一次解除限售 |
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2022年净利润不低于10000万元。
（2）2022年扣非净利润不低于8000万元。
第二次解除限售公司需满足下列两个条件之一：
（1）2023年净利润不低于11000万元。
（2）2023年扣非净利润不低于8800万元。
第三次解除限售公司需满足下列两个条件之一：
（1）2024年净利润不低于12100万元。
（2）2024年扣非净利润不低于9680万元。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁，则第一个解锁期对应的未解锁标的股票权益不得递延，由管理委员会予以收回；若第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁，可递延至第三个解锁期，在第三个解锁期业绩考核达标时解锁。若第三个解锁期未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由管理委员会予以收回。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回后，于锁定期满后择期出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、业务单元业绩考核要求
公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值，持有人当年实际可解除限售的股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：
| 业务单元层面年度考核结果 | 业务单元层面系数 |
| 净利润实际完成数≥净利润目标数额 | 100% |
| 净利润实际完成数＜净利润目标数额 | 0% |
若业务单元业绩达不到上述条件，该业务单元的持有人考核当年对应考核期可解锁的股票份额均不得解锁。未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，管理委员会择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；③如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
3、持有人个人绩效考核目标：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为持有人的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，持有人只有在解除限售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售。未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：
| 考核等级 | 解锁比例 |
| A优秀 | 100% |
| B良好 | 80-100% |
| B1 | 100% |
| B2 | 90% |
| B3 | 80% |
| C合格 | 60%-70% |
| C1 | 70% |
| C2 | 60% |
| D不合格 | 0% |
未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，管理委员会择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；③如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理架构
1、在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。
2、本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。
3、持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
4、公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
审议是否参与融资的具体方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项)；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记；
（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，或根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具
体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五）股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于持股计划份额收回、重
新授予、具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、本存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与等事宜，并提交持有人会议审议。
九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，并在本员工持股计划本解锁期所持股票全部出售完毕后与本员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
4、员工持股计划持有人个人情况发生变化时持有人权益的处置
（1）持有人发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人如因出现以下情形之一而失去参与本持股计划的资格，持有人已分配至个人的权益继续有效，持有的且未分配的权益由公司收回：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤在本计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或持股计划的人员的；
⑥因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益）；
⑦公司管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
⑧法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
（3）持有人因辞职、公司裁员而离职，其持有的且未分配的权益由公司收回。
（4）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，管理委员会可以决定对持有人根据本激励计划持有的且未分配的权益由公司收回。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益份额进行解锁并分配，其余部分由公司收回。
（5）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，管理委员会可以决定其持有的且未分配的权益由公司收回。
（6）持有人身故，应分以下两种情况处理：
①持有人因执行职务身故时的，其获授的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，持有的且未分配的权益按照身故前本持股计划规定的程序进行，且管理委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
②持有人因其他原因身故的，且管理委员会可以决定其持有的且未分配的权益由公司收回。
（7）除上述所列情形外，无论持有人因其他何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的且未分配的权益收回。其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
5、上述情形由公司收回的持股计划份额，管理委员会择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；③如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或④由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
十、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致中衡设计的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作
变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的中衡设计股票全部出售后,本员工持股计划可提前终止。
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前1个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年6月底将购买的标的股票543万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价9.45元/股作为参照，单位权益工具的公允价值为4.77元/股。经初步预测算，公司应确认的总费用预计为2,590.11万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 股份支付费用合计（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
2,590.11
| 2,590.11 | 841.79 | 1,165.55 | 453.27 | 129.51 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限
及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2022年8月27日