华英证券有限责任公司
关于
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次信息披露义务人披露的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度；
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 ...... 2
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 22
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 24
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 29
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 29
七、本次交易对上市公司的影响的核查 ...... 31
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ......... 35九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 37
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 37
十一、财务顾问意见 ...... 38
释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问/华英证券 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 新宏泰/上市公司 | 指 | 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人/产业集团 | 指 | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 无锡国盛、一致行动人 | 指 | 无锡国盛资产管理有限公司 |
| 产发金服 | 指 | 无锡产发金服集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 产业集团、无锡国盛与赵敏海、赵汉新、沈华签署了《战略合作协议》，就赵汉新减持上市公司股份及不谋求控制权、上市公司董事会改组（产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数）、上市公司实际控制人变更等事宜达成一揽子安排。 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 产业集团、无锡国盛与赵汉新、赵敏海、沈华签署的《战略合作协议》 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动目的及批准程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人产业集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市县前西街168号 |
| 法定代表人 | 姚志勇 |
| 注册资本 | 549,678.56万元 |
| 统一社会信用代码 | 913202001360026543 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1995-10-05至无固定期限 |
| 控股股东 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 无锡市县前西街168号 |
| 联系电话 | 0510-82806359 |
信息披露义务人的一致行动人为无锡国盛，其基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡国盛资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市锡山经济技术开发区联福路601号 |
| 法定代表人 | 华婉蓉 |
| 注册资本 | 100,000.00万 |
| 统一社会信用代码 | 91320200051884678C |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；母婴用品销售；日用品销售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；塑料制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；有色金属合金销售；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2012-07-05至无固定期限 |
| 控股股东 | 无锡产发金服集团有限公司 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市梁溪区北大街街道兴源北路401号北创科技园1604 |
| 联系电话 | 0510-88150208 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构情况如下所示：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人产业集团的控股股东及实际控制人为无锡市国资委。一致行动人无锡国盛的控股股东为产发金服，实际控制人为无锡市国资委。产发金服的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡产发金服集团有限公司 |
| 注册地址 | 无锡市梁溪区兴源北路401号17层 |
| 法定代表人 | 秦晨飞 |
| 注册资本 | 290,800万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA20G9RM4N |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；耐火材料销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；化妆品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；照相机及器材销售；食品经营（仅销售预包装食品）；日用百货销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；玩具、动漫及游艺用品销售；塑料制品销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；有色金属合金销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 |
| 经营期限 | 2019-11-25至无固定期限 |
| 控股股东 | 无锡产业发展集团有限公司 |
| 通讯地址 | 无锡市梁溪区兴源北路401号17层 |
（三）对信息披露义务人及一致行动人所控制的主要核心企业的核查
1、信息披露义务人控制的主要核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 100,895.06 | 20.23% | 汽车燃油喷射系统、汽车后处理系统、发动机进气系统等产品的开发、制造和销售业务。 |
| 2 | 无锡市太极实业股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 210,619.02 | 33.29% | 半导体封测业务、电子高科技工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务。 |
| 3 | 无锡宏源新材料科技股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 13,738.75 | 74.07% | 新型光电子器件、光电材料的技术开发；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易。 |
| 4 | 无锡市北创科技创业园有限公司 | 江苏省无锡市 | 75,944.00 | 58.03% | 创业园区的管理服务；科技企业的孵化（不含国家限制及禁止类项目）；自有房屋的租赁；计算机软硬件及配套设施、机电一体化、热处理、电子产品的技术开发、转让、咨询和技术服务；贸易咨询服务；通用机械及配件、电气机械及器材、计算机及配件、办公自动化设备、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备及发射装置）、五金交电、仪器仪表、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；百货的零售。（以下限分支机构经营）：计算机软硬件及配套设施、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品、超声波设备的制造、加工、销售；金属表面处理及热处理加工。 |
| 5 | 无锡锡东科技产业园股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 35,000.00 | 97.53% | 利用自有资产对外投资；工业、民用建筑工程总承包，建筑设计，物业管理（以上经营范围凭有效资质证书经营）；装饰装潢服务（不含资质）；机械设备的租赁服务（不含融资性租赁）；金属材料、木材、建筑材料、通用机械及配件、电气机械及器材的销售；通用机械、专用设备、电气机械、电子产品、高分子材料、化学纤维、金属材料的研发；电气机械的设计；经济贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁 |
| 6 | 无锡市金德资产管理有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000.00 | 89.59% | 受托资产管理；利用自有资产对外投资；五金交电、工艺品、通用机械及配件、电气机械及器材、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑用材料、装饰装修材料、家用电器的销售；自有房屋的租赁；自营和代理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济贸易咨询；食品销售。 | |||||
| 7 | 无锡市泰山饭店有限公司 | 江苏省无锡市 | 1,000.00 | 100.00% | 自有房屋、场地及设施设备的租赁；物业管理。 |
| 8 | 无锡市轻工集体行业管理处 | 江苏省无锡市 | 33.00 | 100.00% | 全市城镇工业联社的资产经营与管理，发展壮大全市城镇集体工业联社医药科技领域相关图书资料的采集储藏，信息分析与加工处理，为医药行业发展提供内部参考资料、新产品新技术研究开发动态等信息服务。 |
| 9 | 长三角低空飞行服务保障有限公司 | 江苏省无锡市 | 8,000.00 | 51.00% | 低空飞行服务保障技术咨询；利用自有资金对外投资。 |
| 10 | 无锡宏源机电科技股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,526.32 | 84.56% | 纺织机械及配件、专用设备、通用设备、环境保护专用设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询及技术服务；纺织专用设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资；自有房屋租赁服务，机械设备租赁（不含融资性租赁）。一般项目：产业用纺织制成品销售 |
| 11 | 江苏南大环保科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 11,210.91 | 67.12% | 环保技术、环保产品、环保设备的开发、生产、销售；环保工程的咨询、设计、施工总承包及营运；环境评价、规划、分析检测、咨询。 |
| 12 | 无锡芯奥微传感技术有限公司 | 江苏省无锡市 | 19,473.00 | 62.33% | 物联网传感器、集成电路的研发、加工、制造；物联网传感器、电子元器件、电子产品的设计、技术开发、技术服务；电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；自有房屋租赁；设备租赁、物业管理。 |
| 13 | 无锡国韬资产管理有限公司 | 江苏省无锡市 | 100.00 | 51.00% | 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。 |
| 14 | 无锡践行中欧科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 400.00 | 75.00% | 对科技项目的孵化培育；国际技术的引进、推广和应用；以服务外包的方式从事技术服务；自营各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；环保设备销售；环保技术研发；环保设备开发；环保项目施工；从事环保领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。 |
| 15 | 无锡产发金服集团有限公司 | 江苏省无锡市 | 290,800.00 | 100.00% | 利用自有资金对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；耐火材料销售；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；稀土功能材料销售；金属矿石销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；化妆品批发；家用电器销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；照相机及器材销售；食品经营（仅销售预包装食品）；日用百货销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；玩具、动漫及游艺用品销售；塑料制品销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；有色金属合金销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） | |||||
| 16 | 江苏汇联铝业有限公司 | 江苏省连云港市 | 2,100.00万美元 | 71.42% | 铝材加工；铝材批发；电动机、行星减速器、工业铝材、固定工艺门等铝制品制作；电动机、行星减速器、工业铝材、固定工艺门等铝制品批发；自营和代理一般商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 17 | 锡产投资（香港）有限公司 | 香港 | 23,232.00万港币 | 100.00% | 海外市场分析、研究和开发海外客户、承接海外业务并提供业务服务、国际贸易。 |
| 18 | 无锡产业聚丰投资管理有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000.00 | 99.00% | 从事非证券类股权投资、利用自有资金对外投资，实业投资，提供企业管理服务，投资咨询（不含证券、期货类）。 |
| 19 | 飞而康快速制造科 | 江苏省无锡市 | 23,656.00 | 45.85% | 3D激光成形及修复产品、热等静压产 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 技有限责任公司 | 品及金属粉末的技术开发、生产、销售、技术服务和咨询；3D激光成形设备及相关配件的技术开发与销售；金属材料检测的技术开发、技术服务和咨询；与上述产品相关的专用设备及辅助设备的租赁（不含融资租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售。 | ||||
| 20 | 无锡南大绿色环境友好材料技术研究院有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000.00 | 51.00% | 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料制造。 |
| 21 | 无锡国开金属资源有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,000.00 | 45.00% | 金属制品、有色金属、矿产品（除专控、石油制品）的销售，煤炭、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料及产品（除专项）、塑料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售，国内货运代理，商务信息咨询（除经纪、投资咨询），自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 22 | 无锡新邦科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 70,000.00 | 51.00% | 技术开发、技术咨询、技术服务；股权投资；行业性实业投资。 |
| 23 | 无锡市锡产智谷感知科技有限公司 | 江苏省无锡市 | 1,200.00 | 70% | 电子与智能化工程的设计与施工；从事医药物流、仓储信息、供应链管理领域内计算机软硬件系统开发、集成、技术咨询、技术服务、技术转让以及以上相关设备的销售；物联网技术服务。 |
| 24 | 江苏太极实业新材料有限公司 | 江苏省扬州市 | 77,938.05 | 100.00% | 涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品及相关技术的进出口业务：经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；生物基材料制造；生物基材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售。 | |||||
| 25 | 江苏日托光伏科技股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 2,671.63 | 65.18% | 太阳能发电；新能源发电成套设备或关键设备制造：光伏发电设备制造；高技术绿色电池制造：太阳能电池制造；光伏设备及元器件研发、制造、销售、技术服务；上述同类产品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）、道路货物运输。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营） |
| 26 | 荷兰FORNAXB.V | 荷兰 | 0.001万 欧元 | 71.50% | 热处理生产系统装备的研发、生产及销售 |
| 27 | 无锡市苏南学校食材配送有限公司 | 江苏省无锡市 | 5,000.00 | 100.00% | 道路普通货物运输；货运代理；装卸搬运；仓储服务；生、鲜食用农产品、食品、水果、蔬菜、鲜肉、水产品、禽蛋的销售及配送；会议及展览服务；农产品收购、加工、配送；净菜加工；以下限分支机构经营：水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务。 |
| 28 | 无锡锡产粮食机械有限公司 | 江苏省无锡市 | 25,311.00 | 100.00% | 粮食机械及配件、磨辊的制造；自有房屋的出租；机械设备及制冷设备租赁。 |
| 29 | 无锡市锡产仓储有限公司 | 江苏省无锡市 | 8,796.00 | 100.00% | 粮油、饲料的储存；金属材料、通用机械及配件、电气机械及器材、木材、建筑用材料的销售；自有房屋的租赁。 |
| 30 | 无锡市苏南农副产品物流股份有限公司 | 江苏省无锡市 | 10,500.00 | 54.29% | 农副产品的收购；综合货运站（场）（仓储），货物专用运输（冷藏保鲜），道路普通货物运输；利用自有资产对外投资；食品、水果蔬菜、生鲜肉类、生鲜禽类、水产品、蛋、日用杂品、五金产品、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、电气机械及器材、制冷设备及配件、服装鞋帽、家具、工艺品、金属材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、机械设备、建材、电子计算机及配件、汽车及其 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 配件、摩托车配件的销售；粮食、卷烟及雪茄烟的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；冰箱的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械零配件的加工、维修、安装；停车场服务；仓储服务；货运配载；物业管理；房屋租赁服务；市场经营场地及设施租赁服务；市场管理服务；餐饮企业管理服务；会务服务；展览展示服务；设计、制作、代理和发布国内各类广告业务。 | |||||
| 31 | 无锡展合科技发展有限公司 | 江苏省无锡市 | 5,000.00 | 78.95% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；软件开发；社会经济咨询服务；企业管理咨询；金属材料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；机械设备销售；特种设备销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；发电机及发电机组销售；电气设备销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；煤炭及制品销售；电子产品销售；软件销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品进出口；化妆品批发；针纺织品及原料销售；以自有资金从事投资活动。 |
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
2、一致行动人控制的主要核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人不存在控制的核心企业。一致行动人参股了无锡新宏泰电器科技股份有限公司、无锡宏源机电科技股份有限公司、无锡产发国盛创新发展股权投资合伙企业（有限合伙）以及无锡产发高创股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业基本情况以及信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及其实际控制人的基本情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人是无锡市国资委控制的无锡市重要的国有集团之一，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及批准的其他业务。产业集团授权经营管理的子公司业务主要涉及汽车零部件、工程技术服务、半导体（后道工序服务、传感设备）、材料贸易、纺织（纺织机械、纺织化纤）、创投和园区业务等领域。
产业集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年/ 2021年12月31日 | 2020年/ 2020年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 9,806,466.23 | 8,964,398.52 | 8,294,207.22 |
| 净资产 | 3,504,158.08 | 3,225,104.22 | 2,963,561.46 |
| 营业总收入 | 9,510,706.15 | 8,089,542.62 | 6,724,549.29 |
| 营业收入 | 9,507,977.37 | 8,085,786.31 | 6,721,660.38 |
| 利润总额 | 355,228.13 | 339,289.22 | 264,866.84 |
| 净利润 | 320,721.25 | 297,627.82 | 236,185.30 |
| 净资产收益率 | 9.15% | 9.23% | 7.97% |
| 资产负债率 | 64.27% | 64.02% | 64.27% |
注：产业集团2019年、2020年、2021年的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、一致行动人最近三年财务状况
一致行动人无锡国盛的主营业务为利用自有资产对外投资，目前参股了无锡
新宏泰电器科技股份有限公司、无锡宏源机电科技股份有限公司、无锡产发国盛创新发展股权投资合伙企业（有限合伙）以及无锡产发高创股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。无锡国盛最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年/ 2021年12月31日 | 2020年/ 2020年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 100,674.65 | 43,442.75 | 2,043.95 |
| 净资产 | 73,134.32 | 1,561.94 | 1,731.52 |
| 营业收入 | 248.44 | - | - |
| 利润总额 | -22,009.80 | -169.58 | 347.08 |
| 净利润 | -16,777.63 | -169.58 | 347.08 |
| 净资产收益率 | - | - | 20.04% |
| 资产负债率 | 27.36% | 96.40% | 15.29% |
注：无锡国盛2019年、2020年的财务报表已经无锡东华会计师事务所有限责任公司审计，2021年的财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住 | 是否取得其他 |
| 地 | 国家或地区居留权 | |||
| 姚志勇 | 董事局主席、党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙鸿伟 | 董事、副总裁（主持经理层工作）、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘涛 | 董事、副总裁、党委委员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 万冠清 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱剑明 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 洪德翠 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘建龙 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 朱昱安 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 戴芸 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 毛婷 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 时兴元 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄士强 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 方涛 | 工会主席、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 秦晨飞 | 党委委员、副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 浦键 | 党委委员、纪委书记、监察专员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 丁奎 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 华婉蓉 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汤喆 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵娜 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 浦晓 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
1、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本核查意见出具日，产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 威孚高科（000581.SZ） | 深圳证券交易所 | 20.23% | 汽车燃油喷射系统、汽车后处理系统、发动机进气系统等产品的开发、制造和销售业务. |
| 2 | 太极实业（600667.SH） | 上海证券交易所 | 33.29%（注1） | 半导体封测业务、电子高科技工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务。 |
| 3 | 银邦股份（300337.SZ） | 深圳证券交易所 | 9.70%（注2） | 金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 |
| 4 | 力芯微（688601.SH） | 上海证券交易所 | 9.56%（注3） | 模拟芯片的研发及销售。 |
注1：产业集团直接持有太极实业（600667.SH）30.42%股份，并通过控股子公司无锡创业投资集团有限公司持有太极实业（600667.SH）2.87%股份。注2：无锡新邦科技有限公司（产业集团持有其51%股权）持有银邦股份（300337.SZ）19.01%股份。
注3：产业集团的控股子公司无锡创业投资集团有限公司持有力芯微（688601.SH）
9.56%股份。
2、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见出具日，一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
一致行动人的控股股东产发金服在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 力芯微（688601.SH） | 上海证券交易所 | 9.56%（注1） | 模拟芯片的研发及销售。 |
注1：产发金服的控股子公司无锡创业投资集团有限公司持有力芯微（688601.SH）
9.56%股份。
除上述情形外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
1、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人产业集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
| 序号 | 公司 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡金控融资租赁有限公司 | 10,000.00万美元 | 75.75%（注1） | 从事融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 |
| 2 | 无锡金控商业保理有限公司 | 29,000.00 | 96.55%（注2） | 贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；资信调查与评估；保理相关咨询服务。 |
| 3 | 无锡市科发融资担保有限公司 | 20,000.00 | 51.00%（注3） | 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 |
| 4 | 无锡市华鑫科技小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 80.00%（注4） | 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。 |
注1：产业集团通过产发金服持有63.06%股权，并通过控股子公司锡产投资（香港）有限公司持有12.69%股权。
注2：产业集团通过产发金服持有86.21%股权，并通过控股子公司锡产投资（香港）
有限公司持有10.34%股权。
注3：产业集团通过控股子公司无锡创业投资集团有限公司（产发金服的子公司）间接持有股权。注4：产业集团通过产发金服持有80%股权。
2、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况截至本核查意见出具日，一致行动人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构超过5%以上股份的情形。一致行动人的控股股东产发金服持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况参见本节前述“二、（八）1、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况”。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查
1、信息披露义务人
最近两年，产业集团的控股股东及实际控制人未发生变更，为无锡市国资委。
2、一致行动人
一致行动人无锡国盛由产业集团出资设立，产业集团持有无锡国盛100%的股份，无锡市国资委为无锡国盛的实际控制人。2020年12月，为优化集团内部股权管理结构，提升国有资本运营效率，无锡国盛的控股股东由产业集团变更为产业集团全资子公司产发金服。
综上，最近两年，无锡国盛的控股股东由产业集团变更为产发金服，实际控制人为无锡市国资委，未发生变更。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
1、控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海及一致行动人沈华与产业集团、无锡国盛签署了《战略合作协议》，就赵汉新减持上市公司股份及不谋求控制权、上市公司董事会改组（产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数）、上市公司实际控制人变更等事宜达成一揽子安排。《战略合作协议》自下列条件同时满足之日起生效：（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批（如需）；（2）本次战略合作事项已通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。
2、赵汉新、赵敏海、沈华出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，自《战略合作协议》生效之日起生效。
3、上市公司公告了《股东减持股份计划公告》，赵汉新先生自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，拟通过集中竞价方式减持其持有的公司不超过2,963,200股股份，占总股本的2%；拟通过大宗交易方式减持其持有的公司不超过5,926,400股股份，占总股本的4%。
赵汉新根据《战略合作协议》约定减持不低于上市公司2%股份（不低于不低于2,963,200股）、《战略合作协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》生效、上市公司董事会完成改组（产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数）后，上市公司控股股东将由赵汉新、赵敏海变更为产业集团，上市公司实际控制人将由赵汉新、赵敏海变更为无锡市国资委。
根据《战略合作协议》，“本次战略合作将充分发挥目标公司与国有企业之间的资源互补和协同效应，以国有企业的产业资源背景为目标公司赋能，全面推进目标公司的战略性发展，进一步增强目标公司的竞争优势和综合实力，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要
求相违背，目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置本次权益变动取得股份的计划。
如果后续有增持或处置上市公司股份的计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
产业集团、无锡国盛与赵敏海、赵汉新、沈华签署了《战略合作协议》，并已履行信息披露义务人内部决策程序。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及的签署《战略合作协议》事宜已履行信息披露义务人内部决策程序。
（四）本次权益变动尚需取得的其他批准
《战略合作协议》自下列条件同时满足之日起生效：
（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批（如需）；
（2）本次战略合作事项已通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。
《关于不谋求公司控制权的承诺函》自《战略合作协议》生效之日起生效。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次控制权变动前，产业集团及其一致行动人无锡国盛合计持有上市公司股份41,353,750股，股权比例为27.91%，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 无锡产业发展集团有限公司 | 23,185,000 | 15.65% |
| 2 | 无锡国盛资产管理有限公司 | 18,168,750 | 12.26% |
| 合计 | - | 41,353,750 | 27.91% |
本次控制权变动后，产业集团及其一致行动人无锡国盛持有的上市公司股份数量、股权比例未发生变化，合计持有上市公司股份41,353,750股，股权比例为27.91%。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次控制权变动前，赵汉新、赵敏海为上市公司控股股东、实际控制人。赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有上市公司股份42,854,650股，股权比例为28.92%，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 赵敏海 | 26,250,000 | 17.72% |
| 2 | 赵汉新 | 11,654,650 | 7.87% |
| 3 | 沈华 | 4,950,000 | 3.34% |
| 合计 | - | 42,854,650 | 28.92% |
赵汉新根据《战略合作协议》约定减持不低于上市公司2%股份（不低于2,963,200股）后，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有上市公司股份39,891,450股，股权比例为26.92%，低于产业集团及其一致行动人无锡国盛合计持有的上市公司股份比例，具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 赵敏海 | 26,250,000 | 17.72% |
| 2 | 赵汉新 | 8,691,450 | 5.87% |
| 3 | 沈华 | 4,950,000 | 3.34% |
| 合计 | - | 39,891,450 | 26.92% |
根据《战略合作协议》，为保障产业集团能够取得上市公司控制权，赵汉新、赵敏海、沈华确认并支持：（1）上市公司董事会进行相应改组，由产业集团提名并当选的董事应在上市公司董事会席位中占多数；（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选；（3）促使上市公司完成公司章程中相应部分的修订（如需）。赵汉新根据《战略合作协议》约定减持不低于上市公司2%股份（不低于不低于2,963,200股）、《战略合作协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》生效、上市公司董事会完成改组（产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数）后，上市公司控股股东将由赵汉新、赵敏海变更为产业集团，上市公司实际控制人将由赵汉新、赵敏海变更为无锡市国资委。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及协议的有关情况的核查
本次权益变动涉及《战略合作协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》，协议主要内容如下：
1、战略合作协议
甲方一：无锡产业发展集团有限公司
甲方二：无锡国盛资产管理有限公司
乙方一：赵敏海
乙方二：赵汉新乙方三：沈华第一条 战略合作愿景甲方一由无锡市人民政府于2008年成立，作为与无锡产业结合最紧密的国有企业集团，甲方一自成立以来，瞄准地方战略发展产业，立足自身资源禀赋，科学谋划产业布局，深耕微电子、高端装备制造、新能源、新材料、节能环保和现代服务六大产业板块并不断增强产业核心竞争力。甲方一间接持有甲方二100%股权，甲方二为甲方一的一致行动人。乙方控制的目标公司，作为我国断路器行业中关键部件配套研发、制造、服务能力领先的企业之一，拥有先进的制造技术和设备，完整的制造产线，完备的生产组织体系，制造装备正在向数字、柔性制造转变，为高端装备制造增加了现代化的工业元素，并基于此开展了数字化、网络化车间的示范及推广，正在推进数字化、智能化工厂建设。本次战略合作将充分发挥目标公司与国有企业之间的资源互补和协同效应，以国有企业的产业资源背景为目标公司赋能，全面推进目标公司的战略性发展，进一步增强目标公司的竞争优势和综合实力，提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。第二条 战略合作方式
2.1 控制权安排
2.1.1 减持计划
乙方二承诺将于本战略合作协议生效前减持其所持目标公司至少2,963,200股股份，占目标公司总股本的比例不低于2%，且确保相关减持符合法律法规的规定。乙方二完成减持后，甲方合计持有的目标公司股份将超过乙方合计持有的目标公司股份。
2.1.2 不谋求控制权承诺
乙方共同承诺，自本战略协议生效之日起至乙方不再持有目标公司股份期
间，乙方不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持目标公司股份；不会以所持有的目标公司股份单独或共同谋求目标公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求目标公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求目标公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
2.1.3 董事会改组
为保障甲方一能够取得目标公司之控制权，乙方确认并支持：（1）目标公司董事会进行相应改组，由甲方一提名并当选的董事应在目标公司董事会席位中占多数；（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选；（3）促使目标公司完成公司章程中相应部分的修订（如需）。
上述事项完成后，目标公司实际控制人将变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.2 公司治理
经甲乙双方协商一致，本协议生效后，乙方应配合甲方一依法促使目标公司召开董事会、监事会及股东大会，选举甲方一提名的人员担任目标公司的董事（包括独立董事在内）、监事，甲方一将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整，乙方应积极配合甲方一完成其对于目标公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方一将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权益。
2.3 业务合作
甲方一将利用自身丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动拓展业务市场，提升盈利空间。
乙方将继续推动目标公司主营业务发展，充分利用甲方一的资源及优势以及目标公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，实现目标公司持续高质量的发展。
第三条 陈述与保证
3.1乙方一、乙方二、乙方三分别及共同承诺，除在本协议“鉴于”条款已明确的一致行动关系以外，其未与任何第三方签署一致行动协议，亦未签署与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件或声明。第四条 协议的成立、生效、解除与终止
4.1 本协议自乙方一、乙方二、乙方三签字且甲方一、甲方二法定代表人或授权代表签字并加盖甲方一、甲方二公章之日起成立，自下列条件同时满足之日起生效：
（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批（如需）；
（2）本次战略合作事项已通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。
但各方于本协议中提及的应签署其他正式文件的（包括但不限于不谋求控制权的承诺等），应以具体签订的正式文件的内容为准。
4.2 各方同意，本协议4.1条约定的生效条件无法满足的，任何一方均有权解除本协议且无须承担任何责任。
2、《关于不谋求公司控制权的承诺函》的主要内容
赵汉新、赵敏海、沈华出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，自《战略合作协议》生效之日起生效，承诺如下：
“承诺方现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有无锡新宏泰电器科技股份有限公司（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。承诺方同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市
公司及无锡产业发展集团有限公司造成的损失。
本承诺函自《战略合作协议》生效之日起生效。”
（四）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
截至本核查意见出具日，产业集团持有新宏泰23,185,000股股份，持股比例为15.65%，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形。
截至本核查意见出具日，无锡国盛持有新宏泰18,168,750股股份，持股比例为12.26%，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形。
根据本次交易双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次权益变动不存在权利限制的情况及其他特殊安排。本次权益变动所需取得的其他批准程序，详见“三、对本次权益变动目的及批准程序的核查”。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
在本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动个人不涉及资金来源的情况。
经核查，本次权益变动不涉及资金来源的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月
内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人在取得新宏泰控制权后，将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整。信息披露义务人将依照法律法规和公司章程，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权益。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司章程
中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次交易对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，新宏泰将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生
产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，产业集团和无锡国盛出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的下属企业、一致行动人及其控制的下属企业与新宏泰不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与新宏泰产生实质性同业竞争，产业集团和无锡国盛出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的下属企业、一致行动人及其控制的下属企业与新宏泰不存在关联交易的情形。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，产业集团和无锡国盛出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2020年12月9日，一致行动人无锡国盛与新宏泰的董事长赵敏海、副董事长兼财务负责人高岩敏、董事兼副总经理沈华、董事会秘书杜建平以及离任董事赵汉新共同签署了《无锡国盛资产管理有限公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司之股份转让协议》，以合计418,062,937.50元的对价受让前述新宏泰股东持有的18,168,750股股份，占上市公司总股份的12.26%。
除上述事项外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见出具日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况；一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新宏泰股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次交易的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 赵健程 | 王奇 | |||||
| 财务顾问协办人： | ||||||
| 李荣 | ||||||
| 法定代表人： | ||
| 葛小波 |
华英证券有限责任公司
年 月 日