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新宏泰:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2022-11-10

无锡新宏泰电器科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:无锡新宏泰电器科技股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:新宏泰股票代码:603016

信息披露义务人:赵汉新住所/通讯地址:无锡市惠山区堰新路18号

一致行动人:赵敏海住所/通讯地址:无锡市惠山区堰新路18号

一致行动人:沈华住所/通讯地址:无锡市惠山区堰新路18号

股份变动性质:赵汉新、赵敏海及一致行动人沈华与产业集团、无锡国签署了《战略合作协议》,就赵汉新减持上市公司股份及不谋求控制权、上市公司董事会改组(产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数)、上市公司实际控制人变更等事宜达成一揽子安排

签署日期:二〇二二年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在无锡新宏泰电器科技股份有限公司(以下简称“新宏泰”或“公司”)拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在新宏泰中拥有的权益。

四、本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门相关程序,并取得国家反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

附表:简式权益变动报告书 ...... 25

第一节 释义在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

注:本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

本报告书《无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人赵汉新
信息披露义务人的一致行动人赵敏海、沈华
新宏泰/上市公司无锡新宏泰电器科技股份有限公司
产业集团无锡产业发展集团有限公司
无锡国盛无锡国盛资产管理有限公司
本次权益变动产业集团、无锡国盛与赵敏海、赵汉新、沈华签署了《战略合作协议》,就赵汉新减持上市公司股份及不谋求控制权、上市公司董事会改组(产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数)、上市公司实际控制人变更等事宜达成一揽子安排。
《战略合作协议》产业集团、无锡国盛与赵汉新、赵敏海、沈华签署的《战略合作协议》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名赵汉新
性别
国籍中国
身份证号320222195310******
住所/通讯地址无锡市惠山区堰新路18号
是否取得其他国家或者地区的居留权

二、信息披露义务人一致行动人的基本情况

(一)赵敏海

姓名赵敏海
性别
国籍中国
身份证号320222197910******
住所/通讯地址无锡市惠山区堰新路18号
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)沈华

姓名沈华
性别
国籍中国
身份证号320222197110******
住所/通讯地址无锡市惠山区堰新路18号
是否取得其他国家或者地区的居留权

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在直接持有境

内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

四、信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业未有在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、一致行动关系说明

赵汉新、赵敏海、沈华为一致行动人,其中,赵汉新与赵敏海为父子关系,赵汉新、赵敏海与沈华于2017年9月签署了《一致行动协议》。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

1、控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海及一致行动人沈华与产业集团、无锡国盛签署了《战略合作协议》,就赵汉新减持上市公司股份及不谋求控制权、上市公司董事会改组(产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数)、上市公司实际控制人变更等事宜达成一揽子安排。《战略合作协议》自下列条件同时满足之日起生效:(1)本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批(如需);(2)本次战略合作事项已通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。

2、赵汉新、赵敏海、沈华出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》,自《战略合作协议》生效之日起生效。

3、上市公司公告了《股东减持股份计划公告》,赵汉新先生自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,拟通过集中竞价方式减持其持有的公司不超过2,963,200股股份,占总股本的2%;拟通过大宗交易方式减持其持有的公司不超过5,926,400股股份,占总股本的4%。

赵汉新根据《战略合作协议》约定减持不低于上市公司2%股份(不低于不低于2,963,200股)、《战略合作协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》生效、上市公司董事会完成改组(产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数)后,上市公司控股股东将由赵汉新、赵敏海变更为产业集团,上市公司实际控制人将由赵汉新、赵敏海变更为无锡市国资委。

根据《战略合作协议》,“本次战略合作将充分发挥目标公司与国有企业之间的资源互补和协同效应,以国有企业的产业资源背景为目标公司赋能,全面推进目标公司的战略性发展,进一步增强目标公司的竞争优势和综合实力,提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。”

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划

2022年11月9日,上市公司披露了《股东减持股份计划公告》,赵汉新先生自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,拟通过集中竞价方式减持其持有的公司不超过2,963,200股股份,占总股本的2%;拟通过大宗交易方式减持其持有的公司不超过5,926,400股股份,占总股本的4%。除上述事项外,信息披露义务人在未来12个月仍有减持计划但没有增持计划,一致行动人在未来12个月内没有增持或减持计划。若未来发生权益变动事项,信息披露义务人将按照相关法律法规的要求及时履行披露义务。

三、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

《战略合作协议》自下列条件同时满足之日起生效:

(1)本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批(如需);

(2)本次战略合作事项已通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。

《关于不谋求公司控制权的承诺函》自《战略合作协议》生效之日起生效。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

1、控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海及一致行动人沈华与产业集团、无锡国盛签署了《战略合作协议》,就赵汉新减持上市公司股份及不谋求控制权、上市公司董事会改组(产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数)、上市公司实际控制人变更等事宜达成一揽子安排。《战略合作协议》自下列条件同时满足之日起生效:(1)本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批(如需);(2)本次战略合作事项已通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。

2、赵汉新、赵敏海、沈华出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》,自《战略合作协议》生效之日起生效。

3、上市公司公告了《股东减持股份计划公告》,赵汉新先生自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,拟通过集中竞价方式减持其持有的公司不超过2,963,200股股份,占总股本的2%;拟通过大宗交易方式减持其持有的公司不超过5,926,400股股份,占总股本的4%。

赵汉新根据《战略合作协议》约定减持不低于上市公司2%股份(不低于不低于2,963,200股)、《战略合作协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》生效、上市公司董事会完成改组(产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数)后,上市公司控股股东将由赵汉新、赵敏海变更为产业集团,上市公司实际控制人将由赵汉新、赵敏海变更为无锡市国资委。

二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况及表决权情况

本次控制权变动前,赵汉新、赵敏海为上市公司控股股东、实际控制人。赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有上市公司股份42,854,650股,股权比例为28.92%,具体情况如下:

序号股东持股数量(股)持股比例
1赵敏海26,250,00017.72%
2赵汉新11,654,6507.87%
3沈华4,950,0003.34%
合计-42,854,65028.92%

赵汉新根据《战略合作协议》约定减持不低于上市公司2%股份(不低于不低于2,963,200股)后,赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有上市公司股份39,891,450股,股权比例为26.92%,低于产业集团及其一致行动人无锡国盛合计持有的上市公司股份比例,具体情况如下:

序号股东持股数量(股)持股比例
1赵敏海26,250,00017.72%
2赵汉新8,691,4505.87%
3沈华4,950,0003.34%
合计-39,891,45026.92%

三、本次权益变动涉及协议的主要内容

(一)《战略合作协议》的主要内容

甲方一:无锡产业发展集团有限公司

甲方二:无锡国盛资产管理有限公司

乙方一:赵敏海

乙方二:赵汉新

乙方三:沈华

第一条 战略合作愿景

甲方一由无锡市人民政府于2008年成立,作为与无锡产业结合最紧密的国有企业集团,甲方一自成立以来,瞄准地方战略发展产业,立足自身资源禀赋,科学谋划产业布局,深耕微电子、高端装备制造、新能源、新材料、节能环保和现代服务六大产业板块并不断增强产业核心竞争力。甲方一间接持有甲方二100%股权,甲方二为甲方一的一致行动人。乙方控制的目标公司,作为我国断路器行业中关键部件配套研发、制造、服务能力领先的企业之一,拥有先进的制造技术和设备,完整的制造产线,完备的生产组织体系,制造装备正在向数字、柔性制造转变,为高端装备制造增加了现代化的工业元素,并基于此开展了数字化、网络化车间的示范及推广,正在推进数字化、智能化工厂建设。本次战略合作将充分发挥目标公司与国有企业之间的资源互补和协同效应,以国有企业的产业资源背景为目标公司赋能,全面推进目标公司的战略性发展,进一步增强目标公司的竞争优势和综合实力,提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。第二条 战略合作方式

2.1 控制权安排

2.1.1 减持计划

乙方二承诺将于本战略合作协议生效前减持其所持目标公司至少2,963,200股股份,占目标公司总股本的比例不低于2%,且确保相关减持符合法律法规的规定。乙方二完成减持后,甲方合计持有的目标公司股份将超过乙方合计持有的目标公司股份。

2.1.2 不谋求控制权承诺

乙方共同承诺,自本战略协议生效之日起至乙方不再持有目标公司股份期

间,乙方不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持目标公司股份;不会以所持有的目标公司股份单独或共同谋求目标公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位;不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求目标公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位;亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求目标公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

2.1.3 董事会改组

为保障甲方一能够取得目标公司之控制权,乙方确认并支持:(1)目标公司董事会进行相应改组,由甲方一提名并当选的董事应在目标公司董事会席位中占多数;(2)促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选;(3)促使目标公司完成公司章程中相应部分的修订(如需)。上述事项完成后,目标公司实际控制人将变更为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

2.2 公司治理

经甲乙双方协商一致,本协议生效后,乙方应配合甲方一依法促使目标公司召开董事会、监事会及股东大会,选举甲方一提名的人员担任目标公司的董事(包括独立董事在内)、监事,甲方一将行使股东权利,对公司董事会、监事会、高管人员进行调整,乙方应积极配合甲方一完成其对于目标公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方一将依照法律法规和公司章程,通过提名的董事及监事人选,参与董事会、监事会及专门委员会决策,在公司治理中发挥积极作用,保障目标公司利益最大化,维护全体股东权益。

2.3 业务合作

甲方一将利用自身丰富的产业资源,在合法合规的基础上积极推动拓展业务市场,提升盈利空间。

乙方将继续推动目标公司主营业务发展,充分利用甲方一的资源及优势以及目标公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力,实现目标公司持续高质量的发展。第三条 陈述与保证

3.1乙方一、乙方二、乙方三分别及共同承诺,除在本协议“鉴于”条款已明确的一致行动关系以外,其未与任何第三方签署一致行动协议,亦未签署与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件或声明。

第四条 协议的成立、生效、解除与终止

4.1 本协议自乙方一、乙方二、乙方三签字且甲方一、甲方二法定代表人或授权代表签字并加盖甲方一、甲方二公章之日起成立,自下列条件同时满足之日起生效:

(1)本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批(如需);

(2)本次战略合作事项已通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。

但各方于本协议中提及的应签署其他正式文件的(包括但不限于不谋求控制权的承诺等),应以具体签订的正式文件的内容为准。

4.2 各方同意,本协议4.1条约定的生效条件无法满足的,任何一方均有权解除本协议且无须承担任何责任。

(二)《关于不谋求公司控制权的承诺函》的主要内容

赵汉新、赵敏海、沈华出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》,自《战略合作协议》生效之日起生效,承诺如下:

“承诺方现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺:

自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有无锡新宏泰电器科技股份有限公司(简称“上市公司”)股份期间,承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份;不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位;不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位;亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

承诺方同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果,并赔偿因此给上市公司及无锡产业发展集团有限公司造成的损失。

本承诺函自《战略合作协议》生效之日起生效。”

四、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况

信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有的股份不存在诉讼、仲裁、争议、质押或者被司法冻结等其他权利受限情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人赵汉新未担任公司的董事、监事和高级管理人员,不参与公司的日常管理;一致行动人赵敏海担任上市公司董事长、总经理;一致行动人沈华担任上市公司董事、副总经理。

(一)一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

一致行动人赵敏海、沈华在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。

(二)上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形截至本报告书签署日,一致行动人赵敏海、沈华未在其他公司任职,不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

(三)一致行动人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形截至本报告书签署日,一致行动人赵敏海、沈华最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

(四)一致行动人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形截至本报告书签署日,一致行动人赵敏海、沈华不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

(五)上市公司董事会、监事会声明

上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务,有关本次董事、监事、高级管理人员权益变动符合上市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人持有11,654,650股新宏泰的股份,在本报告书签署之日前六个月内存在卖出新宏泰股份的行为,具体情况如下:

2022年6月1日,信息披露义务人通过大宗交易方式累计减持公司250.00万股股份,占公司总股本的1.69%,交易价格为15.61元/股。

2022年7月26日,赵汉新先生与赵敏海先生签署了《上市公司股份转让协议》,约定将赵汉新先生持有的15,000,000股(占公司目前总股本的10.12%)公司股份转让给赵敏海先生,转让价款为282,150,000.00元人民币,转让价格为18.81元/股。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,上述协议转让的股份过户登记手续已于2022年9月9日完成。

除上述事项外,信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

根据相关方出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司股票交易的情况说明》,信息披露义务人及直系亲属,在事实发生之日前6个月期间内买卖新宏泰股票的情况参见本节前述“一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况”。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告签署日,本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证;

2、与本次权益变动有关的法律文件;

3、信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属的名单以及上述人员在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明。

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于新宏泰住所及上海证券交易所,以备查阅。

信息披露义务人声明本人承诺无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:
赵汉新

签署日期: 年 月 日

一致行动人声明

本人承诺无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:
赵敏海

签署日期: 年 月 日

一致行动人声明

本人承诺无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:
沈华

签署日期: 年 月 日

(本页无正文,为无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

信息披露义务人:
赵汉新

签署日期: 年 月 日

(本页无正文,为无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

一致行动人:
赵敏海

签署日期: 年 月 日

(本页无正文,为无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

一致行动人:
沈华

签署日期: 年 月 日

附表:简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称无锡新宏泰电器科技股份有限公司上市公司所在地江苏省无锡市
股票简称新宏泰股票代码603016
信息披露义务人名称赵汉新信息披露义务人住所江苏省无锡市惠山区堰桥堰新路18号
拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√(赵汉新、赵敏海及一致行动人沈华与产业集团、无锡国盛签署了《战略合作协议》,就赵汉新减持上市公司股份及不谋求控制权、上市公司董事会改组(产业集团提名并当选的董事在上市公司董事会席位中占多数)、上市公司实际控制人变更等事宜达成一揽子安排。)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:普通股A股 持股数量:42,854,650股 持股比例:28.92% (持股数量、持股比例为信息披露义务人及其一致行动人合并统计)
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类:□ 变动数量:□ 变动比例:□
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:□ 方式:□
是否已充分披露资金来源不适用
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对是 □ 否 √
公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
是否已得到批准

本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门相关程序,并需通过国家市场监督管理总局经营者审查程序。

(本页无正文,为无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

信息披露义务人:
赵汉新

签署日期: 年 月 日

(本页无正文,为无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

一致行动人:
赵敏海

签署日期: 年 月 日

(本页无正文,为无锡新宏泰电器科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

一致行动人:
沈华

签署日期: 年 月 日


  附件:公告原文
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