股票代码：603015 股票简称：弘讯科技 公告编号：2019-028
宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二期
和预留部分第一期解锁暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：共计231.8万股（其中首次授予第二期165.3万股，预留部分第一期66.5万股）
本次解锁股票上市流通时间：2019年6月24日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公
示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，审议通过《关于 向首次授予的激 励对象 授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年6月7日，公司召开了第二届董事会2017年第五次会议和第二届监事会2017年第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、公司于2017年6月14日完成首次授予部分限制性股票567万股的登记工作，于2017年6月15日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告》。
8、2017年12月22日，公司召开第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决定以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。
9、2018年2月1日，公司完成预留部分限制性股票133万股的登记工作。2月2日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公
司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》。
10、2018年6月26日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议和第三届监事会2018年第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2018年11月1日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、经中国证券登记结算有限公司上海分公司审核确认，前述4.9万股限制性股票注销事宜已于2019年1月29日办理完毕。
13、2019年6月14日，公司召开第三届董事会2019年第五次会议和第三届监事会2019年第四次会议，分别审议通过 了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案 》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二期和预留部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期和预留部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期和预留部分第一个限售期届满说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。首次授予第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。预留部分第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2017年6月14日，第二个限售期已于2019年6月14日届满。该部分首次授予的限制性股票已经进入第二个解除限售期。公司本次激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2018年2月1日，第一个限售期已于2019年2月1日届满。该部分预留授予的限制性股票已经进入第一个解除限售期。
（二）限制性股票首次授予第二个限售期和预留部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
首次授予限制性股票解除限售条件
| 首次授予限制性股票解除限售条件 | 是够达到解除限售条件的说明 |
| （一） 公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： 首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期的业绩考核目标以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司 | 公司2018年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为50,569,105.24元，相比2016年的增长率为18.5%，满足 |
综上所述，董事会认为本次公司2017年限制性股票激励计划的首次授予第二个限售期和预留部分第一个限售期解除限售条件已经满足，同意对首次授予第二个限售期的121名激励对象和预留部分第一个限售期的19名激励对象解除限售，并办理相关解除限售及股份上市手续。
（注：首次授予部分的2名激励对象于近期因个人原因离职，公司对上述不符合解锁条件的2名人员已获授的共计63,000股股票，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请不予解锁，并按相关规定办理股票回购注销手续。详细内容见公司于2019年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘讯科技：关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票公告》）
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次可解除限售的激励对象人数为140人（其中首次授予第二期121人，预留部分第一期19人），可解除限售的限制性股票数量为231.8万股（其中首次授予第二期165.3万股，预留部分第一期66.5万股），占公司目前股本总额40715.1万股的0.57%。
2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%。 | 解除限售条件 | |||
| 所有激励对象个人绩效考核为A | ||||
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次拟解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 俞田龙 | 董事、总经理 | 8 | 2.4 | 3.2 |
| 阴昆 | 董事、副总经理 | 8 | 2.4 | 3.2 |
| 于洋 | 副总经理 | 8 | 2.4 | 3.2 |
| 叶海萍 | 财务总监 | 8 | 2.4 | 3.2 |
注1：两个数据为剔除已经完成回购的和本次拟回购的员工原授予限制性股票总数所得数据。另，激励对象中俞田龙、阴昆为公司董事，于洋、叶海萍、郑琴为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
2017年限制性股票激励计划预留部分的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
注：激励对象中周筱龙为公司董事，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年6月24日（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：231.8万股（其中首次授予第二期165.3万股，预留部分第一期66.5万股）
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
郑琴
| 郑琴 | 董事会秘书、副总经理 | 6 | 1.8 | 2.4 |
| 其他激励对象116人 | 513[注1] | 153.9 | 205.2 | |
| 合计121人 | 551[注1] | 165.3 | 220.4 | |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 周筱龙 | 董事、副总经理 | 16 | 8 | 8 |
| 其他激励对象18人 | 117 | 58.5 | 58.5 | |
| 合计19人 | 133 | 66.5 | 66.5 | |
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,250,000 | - 2,318,000 | 2,932,000 |
| 无限售条件股份 | 401,901,000 | +2,318,000 | 404,219,000 |
| 总计 | 407,151,000 | 0 | 407,151,000 |
五、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
2、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》规定的需要符合的相关条件。
六、备查文件
1、《宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会2019年第五次会议决议》；
2、《宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2019年第四次会议决议》；
3、《宁波弘讯科技股份有限公司独立董事对第三届董事会2019年第五次会议有关事项发表的独立意见》；
4、《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二期和预留部分第一期解锁的核查意见》；
5、《北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及限售期解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2019年6月18日