亚普汽车部件股份有限公司
2019年年度股东大会资料
2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题与本次股东大会议题无关，或将泄露公司商业秘密，或有损公司、股东共同利益等，公司有权拒绝回答，请予谅解。
亚普汽车部件股份有限公司股东大会秘书处2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年6月4日下午13:30网络投票时间：自2020年6月4日至2020年6月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门）
会议召集人：亚普汽车部件股份有限公司董事会
会议主持人：董事长郝建先生
议程及安排：
一、预备会议，到会股东审阅议案
二、主持人宣布现场股东大会开始及会议出席情况
三、与会股东审议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 2019年度财务决算报告 |
| 4 | 2019年度利润分配预案 |
| 5 | 关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 |
| 6 | 关于公司2020年度预计申请授信额度的议案 |
| 7 | 关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案 |
| 8 | 关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业发生日常关联交易事项的议案 |
| 9 | 关于公司2020年度预计其他日常关联交易的议案 |
| 10 | 关于公司独立董事津贴标准的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称（候选人按姓氏首字母排序） |
| 11.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事 |
| 11.01 | 候选人郝建 |
| 11.02 | 候选人姜林 |
| 11.03 | 候选人王炜 |
| 11.04 | 候选人张海涛 |
| 11.05 | 候选人章廷兵 |
| 11.06 | 候选人赵伟宾 |
| 12.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-独立董事 |
| 12.01 | 候选人姜涟 |
| 12.02 | 候选人周芬 |
| 12.03 | 候选人朱永锐 |
| 13.00 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
| 13.01 | 候选人李俊喜 |
| 13.02 | 候选人翟俊 |
四、听取独立董事述职报告
五、推选大会监票人
六、股东问答
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
十、宣布大会结束
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之一
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，世界经济形势进入中低速增长轨道，全球经济贸易增速显著放缓，外国直接投资大幅下降，主要发达经济体增速持续下行，新兴经济体下行压力加大；中国汽车产业受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，产销量与行业主要经济指标均呈现负增长，全球汽车市场持续低迷。根据中国汽车工业协会统计，2019年度中国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，其中乘用车产销2136万辆和2144.4万辆，同比分别下降9.2%和9.6%，产销量继续蝉联全球第一。报告期内，中国汽车生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。
在国内外汽车市场持续低迷、运营成本进一步上升、市场竞争日益激烈等诸多不利因素并存情况下，公司董事会严格按照监管规定，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，积极应对，充分发挥在公司治理中的核心作用，注重把握战略方向，在公司经营层和全体员工的共同努力下，实现了公司持续、健康发展，有效地维护了全体股东的合法权益。
现将董事会2019年度主要工作情况和2020年度工作计划报告如下，请予审议。
一、2019年度公司董事会履职概况
2019年，公司董事会严格按照相关规定，认真履行董事会职权，依法规范召集召开董事会、股东大会，审慎决策相关事项。公司全体董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责，督促、检查经营层贯彻执行股东大会、董事会的决策，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。独立董事能够独立履行应尽的职责，积极出席相关会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护公司和中小股
数据来自中汽协会行业信息部网站：http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_39/con_5228367.html
东的利益。
1、2019年，董事会共召集1次年度股东大会，审议通过了定期报告、利润分配、日常关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等议案，会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定，对股东大会通过的各项决议，公司董事会均已按《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求有效执行。
2、2019年，公司董事会共召开8次会议，审议通过了定期报告、利润分配、募集资金使用、日常关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、高管薪酬、股权激励等议案，所有议案均获通过。会议的召开、审议和表决程序均符合相关法律、法规的规定，保证了公司日常经营及重大事项决策合法、合规。
3、2019年，公司董事会各专门委员会共召开7次会议，其中战略委员会1次、提名、薪酬与考核委员会2次、审计委员会4次。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，认真履行职责；委员们根据自身的职责及权限，发挥各自在战略、人力、薪酬考核、审计等方面的专业优势，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。
二、2019年度公司经营概况及重点工作回顾
（一）2019年度公司经营概况
2019年，在国内外经济下行和汽车行业整体低迷的情况下，公司业绩逆势增长，实现营业收入91.38亿元，同比增加16.42%；实现每股收益0.75元，同比增加
8.7%；归属母公司净利润3.84亿元，同比提高15.15%。
在国内市场低迷的情况下，公司大力开拓海外市场业务，并取得了新进展和新突破。报告期内，公司海外销售收入同比增长14.72%，在公司总收入中占比
34.36%，海外子公司的盈利能力进一步增强，海外市场的战略地位进一步提高，海外业务将成为公司未来健康、快速发展的强力支撑。
（二）重点工作回顾
报告期内，在公司董事会的决策部署下，公司紧扣“立足本业、强化执行”的工作指导思想，以市场开拓为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，保证公司经营业绩稳步提升。主要工作如下：
1. 严格执行监管规定，持续深化规范运作
2019年，公司严格按照监管要求，立足公司实际，进一步健全和完善公司法人治理结构，努力提升公司治理水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保公司股东均能公平、公正地获取信息。全年共披露定期报告4次、临时公告38次，向投资者传达了经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了坚实的基础。
报告期内，公司注重投资者关系管理工作的改进和提高，建立和完善投资者沟通交流机制，努力构建顺畅、充分、和谐的投资关系，公司积极开展多种形式的投资者交流活动，通过投资者调研、投资者热线、上证e互动以及投资者邮箱等多种途径，与投资者形成良好的互动互信关系，增加了投资者对公司的理解和信心，增强了公司与资本市场的密切联系。
2. 把脉行业发展方向，推动企业改革创新
在全球低碳经济和能源安全的理念指引下，各国汽车工业正不断推动产业升级、催生技术创新，实现减少污染物排放、降低油耗、实现能源多元化的目标。报告期内，公司基于行业发展的大方向持续从政策法规、战略布局、技术创新等多层次，深入研究汽车产业发展趋势，并提前做好相应技术储备，积极研判全球新能源汽车市场的发展方向与产业的发展趋势，对新能源业务坚守“积极拥抱，不盲从、不跟风”，坚持以客户市场需求为导向，紧跟全球最新的行业政策，秉承“创新、绿色”的新发展理念，积极响应国家“节约、清洁、安全”的能源战略，拥抱汽车动力“能源多元化”的变革趋势，坚持立足汽车储能产品主业，致力于将公司主业“做多、做精、做大、做强”，确定成为全球领先的汽车储能系统供应与服务商的战略目标，进一步减少排放，增加储能产品，以实现品质与服务并存，做行业的领先者。
一是在“做多”上，积极应对汽车动力“能源多元化”的变革趋势。在原有燃油（汽柴油）存储供给系统（包含传统燃油汽车和混合动力汽车）的基础上，加快甲醇存储供给系统、氢燃料存储供给系统的布局，实现汽车储能产品多样化发展路线。
报告期内，在公司新能源车燃料供给系统的研发方面，公司与高校开展的产学研合作，对提高研发水平和加快研发进度上，都起到了积极作用。目前，项目
研究已取得了阶段性成果。
二是在“做精”上，聚焦“减排”，瞄准更高的减排目标。对燃油存储供给系统“精益求精”，推进氢燃料研发工作，保持碳氢排放指标行业最优；参与甲醇存储供给系统行业标准的制定；参与氢燃料存储供给系统国家标准和行业标准的制定；2019年公司专利授权成果丰硕，公司的发明专利为插电混合动力汽车燃油系统的研发、碳氢排放测试质量和测试效率等方面，提供了可行有效的方案。有效的产品及专利布局，保证了公司对行业新技术的储备及产品的核心竞争力。三是在“做大”上，做好客户与市场维拓工作。公司按照“立足国内，辐射全球”的理念，强力推进市场开发工作。2019年在全球区域内获得了许多新项目，尤其是在丰田等日系客户中取得了新突破。基于在技术、质量、成本、服务等方面的突出能力，公司本年度荣获了来自大众、通用、福特、日产等客户的嘉奖，如大众汽车集团“全球业绩冠军”，目前大众全球共有4万多家供应商，获此殊荣的仅有八家，亚普凭借在技术研发方面的突出贡献，成为获奖的八家之一。基于东南亚、中欧等新兴汽车市场发展迅速，公司正在积极探索以技术转让等多种形式，进一步开拓国际市场。四是在“做强”上，公司不断提升管理水平，增强企业核心竞争力。进一步整合内外部资源，降低生产成本；完成智能生产设备的全面布局，完成国际化、复合型人才队伍的组建；充分整合上游供应链资源，实现关键零部件国产化，进一步提升降本空间。
3. 强化内控防范风险，深化管理提升效率
2019年，在董事会领导下，公司持续强化内控建设，年内完成了所有基本内控制度的修订完善工作。公司通过开展对总部及下属企业的定期风险监督检查，持续加强风险控制。在海外管控方面，公司根据国际项目的个性化需求，通过总部职能部门业务管理、子公司定期报告、专项业务检查、内部控制风险测评等措施，持续跟踪、防控海外子公司运营风险。报告期内，公司董事会要求经营层全面深入推进精细化管理，强化执行，提高公司运营效率和效益：
一是深化管理改革，以全面预算为抓手，以强化考核激励机制为推力，充分发挥每个员工潜力，提升公司经营管理效率，确保预算目标落地；
二是聚焦核心要素，不断优化和更新精益管理体系，通过一些具体的持续改
进项目，不断提高精益管理水平；三是强化集团管控，借助信息技术、企业文化融合等手段，实现信息共享与业务协同，不断提升集团项目运营管控能力；四是持续推进智能制造体系建设，打造智能装备平台和信息系统平台，深化标杆工厂试点工作，推广使用机器人技术，继续升级工业自动化水平；五是推进全球质量管理体系基本要求标准化，抓好品牌建设，保证产品质量，持续建设卓越质量管理体系，为公司创造质量效益；
六是推进班子成员领导力建设，推动公司建立健全后备干部培养体系，为公司更好地实现企业使命和效益，以及中长期战略目标的顺利完成提供保障。
4. 增强安全责任意识，抓好安全管理工作
2019年，公司抓严、抓实、抓细安全管理工作，通过完善安全生产责任制、推进6S管理体系、双重预防机制建设、推行岗位精准培训、构筑多层立体安全防御体系等举措，圆满完成年度安全管理工作目标，全年未发生重伤及以上事故，未发生职业病、重大火灾、重大设备事故，年度损工事故率及严重率均在年度控制范围内。
报告期内，公司从提高网络信息安全入手，通过建立健全网络和信息安全管理制度体系、定期开展全员网络与信息安全知识宣贯培训，以及完善计算机安全使用保密措施等多措并行，全面强化集团信息安全管理，筑牢网络安全防线，为公司安全稳定生产运营保驾护航。
5. 持续完善治理机制，确保依法合规经营
报告期内，公司严格按照证监会和国资委关于法治建设的有关要求，增强依法治理能力，持续完善公司治理机制，优化内控管理制度，建立规范、有序、受控的治理模式。
2019年，公司还结合自身实际，以建立健全法律风险防控机制为主线，推进法治工作建设，提升合规管理水平，保证公司依法合规经营，深入推进法务工作“六个深度结合”，即：法务尽职调查与投资并购业务深度结合、法务资格审查与招投标业务深度结合、法务合规审查与巡视整改工作深度结合、法务合规建设与上市公司证券业务深度结合、法务合规管理与知识产权业务深度结合、法务投诉监督与改进业务流程审核深度结合。全年完成对公司多个业务领域的必要法务
支持，有效发挥了合规管理的作用。
三、2020年度公司主要工作计划
2020年，全球经济复苏不稳，国内经济下行压力加大，国内汽车市场仍会在调整期。面对挑战，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，从全体股东及公司长远利益角度出发，敦促公司经营层继续坚持“立足本业、强化执行”工作指导思想，聚焦客户维拓、科技创新、智能制造、精细管理四大领域，争份额、拼布局、提价值、控成本，确保完成全年各项任务指标。
围绕上述任务和目标，2020年公司董事会将重点抓好以下工作：
一是进一步提升董事会战略决策能力，公司董事将进一步加强学习、贴近市场，与汽车、经济、财务等领域的专业人士保持密切沟通，吸收先进理念，采纳好的意见，对上会议案开展深入、细致、全面的研究，提升董事会决策水平，确保公司在战略规划上走在前沿。
二是进一步建立和完善成本控制手段，变革管控方式，深挖降本潜力，提升运营效率，努力提升企业盈利能力；
三是进一步做好业务布局和产能规划，以“技术领先、质量领先、成本领先”来赢得市场，努力开拓新市场和新客户；
四是进一步提升科技创新能力，把握行业变革方向，加快产品技术破局，保持产品技术竞争力；
五是进一步推动智能制造，持续推进精益生产，深化卓越质量管理，在集团内复制样板工厂，提升企业的运营管理水平；
六是进一步提高规范运作水平，持续优化公司治理结构，强力推进合规管理和法治建设，深化安全生产管理，保证企业依法合规经营；
七是进一步加强人才队伍建设，优化人才培养培训体系，建设职业化、高素质的管理干部队伍，为企业持续健康发展提供坚实保障。
本议案已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司董事会2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之二
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促的职能，积极参与公司经营决策，通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等检查监督，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将2019年度公司监事会工作报告如下：
一、2019年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开6次会议，具体审议内容如下：
2019年1月4日，第三届监事会第十次会议审议通过了2019年固定资产投资事项等2个议案。
2019年3月27日，第三届监事会第十一次会议审议通过了公司2018年度监事会工作报告等15个议案。
2019年4月23日，第三届监事会第十二次会议审议通过了公司2019年第一季度报告等2个议案。
2019年8月20日，第三届监事会第十三次会议审议通过了公司2019年半年度报告及摘要等3议案。
2019年10月22日，第三届监事会第十四次会议审议通过了公司2019年第三季度报告等2个议案。
2019年11月7日，第三届监事会第十五次会议审议通过了公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等2个议案。
二、监事会对2019年度公司有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
2019年度，公司监事会根据法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》
的相关规定，充分履行监督职能，对股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，监事会认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善；董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生；公司股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照监管要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
2、公司财务真实性情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审核了公司定期报告，监事会认为公司财务运作规范，财务状况良好，定期报告内容及格式均严格按照国家法律、法规、规范性文件的相关规定进行编制，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2019年年度报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司日常关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的日常关联交易公平，是基于公司正常生产经营的需要，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在做出日常关联交易决议的过程中，表决程序合法，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、董事及高级管理人员履职情况
公司监事会通过列席股东大会、董事会会议等多种形式，对公司董事及高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会认为，报告期内公司董事及高级管理人员恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、尽责，切实按照法律法规和《公司章程》的有
关规定履行了职责，未发现违法违规或损害公司及股东利益的行为。
5、公司内控建设情况
公司监事会认为，报告期内公司严格按照监管要求不断完善内控制度，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得以有效运行，公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司董事会认真执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。
7、公司募集资金使用情况
公司监事会审核了公司编制的《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为公司募集资金的存放和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及有关法规和规范性文件的要求，不存在违规使用募集资金的情形。
8、公司股权激励相关事项情况
报告期内，公司监事会核查了公司2019年限制性股票激励计划（草案）及相关事项，监事会认为公司限制性股票激励计划（草案）和实施考核管理办法符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施2019年限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，有利于建立健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
三、2020年度监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定，认真履行好监督、检查职能，促进公司规范运作，维护公司股东和广大投资者的合法权益，促进公司持续、健康发展。
一是提升监督职能，进一步加强和改进监事会工作，增强监事会工作的权威性和实效性。
二是强化监督检查，充分发挥监事会作用，进一步完善工作机制、优化流程，强化对公司生产经营的监督检查，为公司规范有序健康发展提供坚实保障。三是创新监督方式，充分发挥监事会检查监督实效。努力抓基础、强监督、上台阶，进一步完善公司监督体系。四是加强监督学习，积极参加各类监事培训和交流活动，监事会业务学习培训，不断提高履职能力和监督水平。本议案已经2020年3月31日第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司监事会2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之三
2019年度财务决算报告
各位股东：
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等规定要求，已完成2019年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2019年度公司主要会计数据和财务指标（合并）
1、营业收入：913,781.71万元，比上年增加16.42%；
2、归属于上市公司股东的净利润：38,403.75万元，比上年增加15.15%；
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：36,141.61万元，比上年增加21.68%；
4、总资产：2019年末680,928.74万元，比上年增加10.54%；
5、归属于上市公司股东的净资产：2019年末324,324.56万元，比上年增加
6.88%；
6、净资产收益率（归母）：加权平均12.30%；比上年减少0.41个百分点；2019年，公司合并财务报表的基本每股收益为0.75元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.71元，每股净资产6.55元，每股经营活动产生的现金流量净额1.59元。
二、2019年度公司主要会计数据和财务指标（母公司）
1、营业收入：533,922.70万元，比上年增加15.51%；
2、净利润：31,372.67万元，比上年增加15.93%；
3、总资产：2019年末512,521.17万元，比上年增加8.28%；
4、净资产：2019年末327,343.03万元，比上年增加3.47%；
5、净资产收益率：加权平均9.75%；比上年减少0.17个百分点；
本议案涉及事项已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之四
2019年度利润分配预案
各位股东：
基于公司2019年度稳定的经营情况，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度利润分配预案如下：
1、截至2019年12月31日，公司可供分配利润1,694,697,144.95元（母公司），其中2019年度实现可供分配利润额为282,354,070.35元。公司拟以实施权益分派登记日登记的总股本为基数分配利润，具体登记日在后期权益分派实施公告中确认；
2、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2020年3月23日，公司总股本514,230,500股，以此计算合计拟派发现金红利257,115,250.00元（含税），占母公司2019年实现可供分配利润额的91.06%，占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的66.95%；
3、本次不进行公积金转增；
4、本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股份发生变化，将另行汇报具体调整情况。
本议案涉及事项已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司董事会 2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之五
关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》《公司章程》等规定要求，编制了公司2019年年度报告及年度报告摘要，具体内容详见公司2020年4月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚普汽车部件股份有限公司2019年年度报告》及《亚普汽车部件股份有限公司2019年年度报告
摘要》。
本议案涉及事项已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司董事会 2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之六
关于公司2020年度预计申请授信额度的议案
各位股东：
为满足公司业务发展资金需求，2020年度公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本议案有效期为自公司2019年年度股东大会通过后，至2020年年度股东大会召开之日止，同时授权公司总经理在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。
本议案涉及事项已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司董事会 2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之七
关于公司2020年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司
预计新增担保额度的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司芜湖亚奇汽车部件有限公司（以下简称芜湖亚奇）利用银行信贷资金，满足业务发展资金需求，公司2020年度拟按股比为芜湖亚奇提供新增不超过2,750万元人民币的担保额度。以上担保额度不包含在《关于公司2020年度预计新增对外担保事项的议案》的金额内。截至2019年12月31日，公司为芜湖亚奇累计实际担保余额是1,372.73万元。
芜湖亚奇于2007年8月注册设立，注册资本为2,000万元，住所位于芜湖鸠江经济开发区祥泰路5号，法定代表人为钱晨光。公司持有55.00%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有45.00%的股权。其经营范围包括：汽车部件的开发、设计、生产、销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。
截至2019年12月31日，芜湖亚奇资产总额28,480.13万元，负债总额22,132.49万元，净资产6,347.64万元，资产负债率77.71%；2019年实现营业收入34,375.95万元，净利润1,292.58万元。
本议案有效期为自公司2019年年度股东大会通过后，至2020年年度股东大会召开之日止，同时授权公司总经理在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。
本议案涉及事项已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司董事会 2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
亚普汽车部件股份有限公司2020年年度股东大会会议议案之八
关于公司2020年度预计与国家开发投资集团有限公司下属
控制企业发生日常关联交易事项的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定要求，对2019年度与国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）下属控制企业发生的关联交易情况进行确认，并对2020年度拟与其发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2019年度与国投集团下属控制企业关联交易的情况确认
经公司第三届董事会第十六次会议审议和2018年年度股东大会批准，公司对与国投集团下属控制企业2019年度的关联交易金额进行了预测，现将预测金额和实际发生金额报告如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际金额 | 预计与实际金额差异大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中投咨询有限公司 | 70.00 | 15.09 | |
| 国投资产管理有限公司 | 200.00 | 9.43 | ||
| 国投智能科技有限公司 | - | 13.27 | ||
| 小计 | 270.00 | 37.79 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 国投财务有限公司 | 30,000.00 | 3,000.00 | 根据实际业务需要办理借款。 |
| 小计 | 30,000.00 | 3,000.00 | ||
| 合计 | 30,270.00 | 3,037.79 |
根据公司与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》，公司在国投财务有限公司存款的日存款额最高不超过人民币10亿元。2019年度，公司严格按照该交易限额执行，不存在超出最高限额的情况。
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
二、2020年度与国投集团下属控制企业关联交易预计金额与类别基于2019年度公司与国投集团下属控制企业关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素，公司与国投集团下属控制企业2020年度预计发生的日常关联交易总金额约为37,110万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 本年累计已发生交易额 | 2019年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中投咨询有限公司 | 50.00 | 0 | 15.09 | |
| 国投资产管理有限公司 | 30.00 | 0 | 9.43 | ||
| 国投智能科技有限公司 | 30.00 | 0 | 13.27 | ||
| 小计 | 110.00 | 0 | 37.79 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 国投财务有限公司 | 37,000.00 | 0 | 3,000.00 | 预计增加借款需求。 |
| 小计 | 37,000.00 | 0 | 3,000.00 | ||
| 合计 | 37,110.00 | 0 | 3,037.79 |
2020年度，公司将继续根据与关联人国投财务有限公司签署的《金融服务协议》中的存款交易限额，预计在国投财务有限公司存款的日存款额最高不超过人民币10亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
除与国投财务有限公司签署《金融服务协议》外，其他预计日常关联交易协议尚未签署，后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
经公司2018年年度股东大会批准，公司与国投财务有限公司签署了《金融服务协议》，协议有效期至公司2021年年度股东大会召开日止。协议主要内容包括国投财务有限公司为公司及公司子公司提供存款、贷款及融资租赁服务等，其中，日存款额最高不超过人民币10亿元，贷款不超过股东大会批准的年度关联贷款额度。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
和股东的利益。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
本议案涉及事项已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东回避表决。
亚普汽车部件股份有限公司董事会 2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之九
关于公司2020年度预计其他日常关联交易的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定要求，对2019年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2020年度拟发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2019年度日常关联交易的预计及执行情况
经公司第三届董事会第十六次会议审议和2018年年度股东大会批准，公司对与其他关联方2019年度的日常关联交易金额进行了预测。现将预测金额和实际发生金额报告如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际金额 | 预计与实际金额差异大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 800.00 | 234.71 | |
| 联合汽车电子有限公司 | 59,430.00 | 53,489.24 | 因产品销量未达预计，导致采购业务未达预计。 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 51,700.00 | 41,569.97 | 因代工产品销量未达预计。 | |
| 小计 | 111,930.00 | 95,293.92 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 185,300.00 | 169,964.21 | 因受市场影响，产品实际销量不及预计。 |
| 上汽通用汽车有限公司【注2】 | 144,500.00 | 114,733.57 | 因受市场影响，产品实际销量不及预计。 | |
| 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 19,055.00 | 9,133.27 | 因受市场影响，产品实际销量不及预计。 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 11,260.00 | 6,372.39 | 因受市场影响，产品实际销量不及预计。 | |
| 小计 | 360,115.00 | 300,203.44 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 850.00 | 211.56 | |
| 东风亚普汽车部件 | 580.00 | 252.22 |
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际金额 | 预计与实际金额差异大的原因 |
| 有限公司 | ||||
| 小计 | 1,430.00 | 463.78 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 980.00 | 1,044.31 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 500.00 | - | ||
| 小计 | 1,480.00 | 1,044.31 | ||
| 合计 | 474,955.00 | 397,005.45 |
注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车（新疆）有限公司。
注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。
注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。
二、2020年度日常关联交易预计金额与类别
基于2019年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司与其他关联方2020年度预计发生的日常关联交易总金额约为368,180.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 本年累计已发生交易额 | 2019年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品 | 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 330.00 | 26.71 | 234.71 | |
| 联合汽车电子有限公司 | 56,500.00 | 4,674.45 | 53,489.24 | 预计采购量增加。 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 32,800.00 | 4,180.98 | 41,569.97 | 预计代工产品量低于上年。 | |
| 小计 | 89,630.00 | 8,882.14 | 95,293.92 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 上汽大众汽车有限公司【注1】 | 177,000.00 | 6,449.23 | 169,964.21 | 预计销量增加。 |
| 上汽通用汽车有限公司【注2】 | 87,000.00 | 9,942.57 | 114,733.57 | 预计销量下降。 | |
| 上海汽车集团股份有限 | 6,180.00 | 517.71 | 9,133.27 | 预计销量下降。 |
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 本年累计已发生交易额 | 2019年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司【注3】 | |||||
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 5,500.00 | 398.98 | 6,372.39 | ||
| 小计 | 275,680.00 | 17,308.49 | 300,203.44 | ||
| 向关联人提供劳务 | 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 650.00 | 0 | 211.56 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 400.00 | 0 | 252.22 | ||
| 小计 | 1,050.00 | 0 | 463.78 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 上海汽车集团股份有限公司【注3】 | 1,620.00 | 75.16 | 1,044.31 | |
| 东风亚普汽车部件有限公司 | 200.00 | 0 | - | ||
| 小计 | 1,820.00 | 75.16 | 1,044.31 | ||
| 合计 | 368,180.00 | 26,265.79 | 397,005.45 |
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
本议案涉及事项已经2020年3月31日第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东回避表决。
亚普汽车部件股份有限公司董事会 2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之十
关于公司独立董事津贴标准的议案
各位股东：
为完善和规范公司治理，依据相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业独立董事津贴水平，并结合公司经营情况及独立董事实际工作量，拟定公司独立董事津贴标准为6万人民币/年（税后）。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。本议案涉及事项已经2020年4月23日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
亚普汽车部件股份有限公司董事会 2020年6月4日
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之十一
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第三届董事会于2017年4月21日由公司2016年度股东大会选举产生，任期已达三年。现根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司决定对董事会进行换届选举。
公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
拟提名下列人士（按姓氏首字母排序）为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）：郝建、姜林、王炜、张海涛、章廷兵、赵伟宾，共6人。
拟提名下列人士（按姓氏首字母排序）为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）：姜涟、周芬、朱永锐，共3人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除姜林持有本公司股票9万股外，其他董事候选人均未持有本公司股票。以上独立董事候选人均已同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在关联关系。
本议案涉及事项已经2020年4月23日第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，并以累积投票制选举产生第四届董事会董事。
亚普汽车部件股份有限公司董事会2020年6月4日
附：第四届董事会董事候选人简历（按姓氏首字母排序）非独立董事：
郝建，男，1961年5月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任国家开发投资公司第一巡视组组长，国投高科技投资有限公司总经理、董事长，国投矿业投资有限公司党委书记。现任中国国投高新产业投资有限公司副董事长，本公司第三届董事会董事长。姜林，男，1971年6月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任扬州汽车塑料件制造公司总经理助理，亚普汽车部件有限公司副总经理，亚普汽车部件股份有限公司副总经理、财务负责人。现任本公司第三届董事会董事，总经理。
王炜，男，1974年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任国投创新投资管理有限公司副总裁，中国国投高新产业投资公司业务发展部副经理、风控法律部副经理（主持工作）、运营管理部副总监（主持工作）。现任中国国投高新产业投资有限公司运营管理部总监，浙江医药股份有限公司董事，本公司第三届董事会董事。张海涛，男，1959年5月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任上海纳铁福传动轴有限公司总经理，双龙汽车有限公司首席执行副社长，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理，本公司第三届董事会副董事长。章廷兵，男，1971年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。
曾任中国高新投资集团公司外派干部，国投高科技投资有限公司生产经营部副经理（主持工作），中国国投高新产业投资公司投资运营部副经理、综合事务部副经理。现任中国国投高新产业投资有限公司规划发展部总监，国投中鲁果汁股份有限公司董事，本公司第三届董事会董事。
赵伟宾，男，1971年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。
曾任延锋彼欧汽车外饰系统有限公司新技术推广部部长、战略规划与质量系统部高级经理，延锋汽车饰件系统有限公司战略规划与投资管理部高级总监。现任华域汽车系统股份有限公司规划发展部执行总监，本公司第三届董事会董事。独立董事：
姜涟，男，1963年3月出生，硕士研究生学历，会计师、注册税务师。
曾任北京正达联合投资有限公司执行总裁、宸海集团有限公司高级顾问、北京光彩影业传媒有限公司监事会主席、江苏久吾高科技股份有限公司独立董事。现任瑞华管理咨询股份有限公司合伙人，江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事。本公司第三届董事会独立董事。
周芬，女，1981年2月出生，博士研究生学历，高级经济师。
曾任弘业期货股份有限公司证券部总经理，嘉合基金管理有限公司研究部总监助理、市场部副总监，霍尔果斯万鑫创业投资有限公司副总经理。现任南京财经大学会计学院副教授，江苏万鑫控股集团有限公司副总经理，江苏长江商业银行董事，安记食品股份有限公司独立董事，上海电气风电集团独立董事。本公司第三届董事会独立董事。
朱永锐，男，1969年11月出生，硕士研究生学历，律师。
曾任北京市京都律师事务所合伙人，英国史密夫律师事务所（伦敦）中国法律顾问，北京市铭达律师事务所合伙人。现任北京大成律师事务所高级合伙人。本公司第三届董事会独立董事。
亚普汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之十二
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第三届监事会于2017年4月21日由公司2016年度股东大会选举产生，任期已达三年。现根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司决定对监事会进行换届选举。
公司第四届监事会将由3名监事组成，其中股东监事2名，职工代表监事1名，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
拟提名下列人士（按姓氏首字母排序）为公司第四届监事会监事候选人（简历附后）：李俊喜、翟俊，共2人。另有1名职工代表监事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第四届监事会。
以上监事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案涉及事项已经2020年4月23日第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议，并以累积投票制选举产生第四届监事会监事。
亚普汽车部件股份有限公司监事会2020年6月4日
附：第四届监事会监事候选人简历（按姓氏首字母排序）李俊喜，男，1965年1月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任交通部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处干部，国通天港实业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计财部副经理、经理，国投物业有限责任公司总经理助理、副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产业投资有限公司副总经理，国投中鲁果汁股份有限公司董事长，浙江医药股份有限公司董事，本公司第三届监事会主席。翟俊，男，1974年3月出生，中共党员，硕士学历。曾任国投机轻有限公司项目经理助理，国投北京汽车玻璃钢有限公司销售部经理，国投南光有限公司董事长助理，国投汽车零部件投资部项目经理，法雷奥汽车空调湖北有限公司董事、中方总经理，国投高科高级项目经理，上海恩捷新材料股份有限公司董事，博天环境集团股份有限公司董事。现任国投创新投资管理有限公司董事总经理，黑旋风锯业股份有限公司董事，河南科隆新能源股份有限公司董事，斑马网络技术有限公司董事，本公司第三届监事会监事。