国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就亚普股份拟将结余募集资金永久补充流动资金情况，发表专项核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]677号《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，亚普股份于2018年4月25日公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.67元，募集资金总额人民币70,020.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币61,198.12万元。上述资金于2018年5月3日全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（大信验字[2018]第1-00052号）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司经第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确规定。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》有关要求管理募集资金。
2018年5月3日公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行和中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行分别签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。2018年9月25日公司与亚普巴西汽车系统有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行（巴西）有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款符合上海证券交易所规定，不存在重大差异。
三、募集资金使用和结余情况
（一）募集资金使用情况
截至2020年3月23日，公司首次公开发行股票募集资金项目已累计使用募集资金合计56,845.46万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 实际使用募集资金金额 |
| 烟台分厂项目扩建工程 | 5,151.46 | 4,885.27 |
| 扬州第二分厂项目扩建工程 | 9,528.88 | 8,468.84 |
| 长春分厂新建工厂 | 15,281.00 | 15,123.48 |
| 重庆分厂扩建项目 | 7,562.19 | 5,577.44 |
| 巴西新建工厂项目 | 17,530.00 | 16,645.84 |
| 研究开发中心扩建项目 | 6,144.59 | 6,144.59 |
| 合计 | 61,198.12 | 56,845.46 |
| 项目 | 实际使用募集资金余额 |
| 募集资金金额 | 61,198.12 |
| 减：募集资金累计投入项目金额 | 56,845.46 |
| 加：利息收入 | 836.80 |
| 结余募集资金金额 | 5,189.46 |
次募集资金投资项目予以结项。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金5,189.46万元（包含截至2020年3月23日的利息与理财收益836.80万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
结余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会决议
2020年3月31日，公司第三届董事会第二十四次会议审计通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
2020年3月31日，公司第三届监事会第十七次会议审计通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用首次公开发行股票募投项目结余的募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力。同意《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：亚普股份将首次公开发行结余募集资金永久补充流动资金可提升募集资金使用效率，提高公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益。该募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》）
| 保荐代表人： | ||||||
| 刘向前 | 韩宇鹏 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | ||||||
| 年 月 日 | ||||||