亚普汽车部件股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总则第一条 为提高 亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员至少应由3名董事组成，独立董事占多数，委员当中至少应有1名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持审计委员会工作。审计委员会主任委员由董事长在审计委员会委员中提名，董事会选举产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足本实施细则规定的最低人数。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 公司设审计部，专门负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 评估内部控制的有效性；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六） 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(二) 督促公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召集和主持。
审计委员会主任不能或者无法履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名独立董事委员履行审计委员会主任委员职责。
第二十二条 审计委员会每年须至少召开4次定期会议，定期会议应在召开前3日（不包括开会当日）通知全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议，当有1/2以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应在召开前2日（不包括开会当日）通知全体委员。
特殊或紧急情况下，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。
第二十三条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会每1名委员有1票表决权。审计委员会会议表决方式为记
名投票表决；审计委员会会议可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会委员 应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录须提交文控中心妥善保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 参加会议的 所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，该委员 须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、法规及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十八条 除非特别说明，本 实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。
第三十九条 本实施细则未尽事宜，或与本实施细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的规定执行。
第四十条 本实施细则经董事会审议通过之日起生效施行。
第四十一条 本实施细则的解释权归董事会。