亚普汽车部件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了加强亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司，参股公司参照执行。第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司以第三人的身份为他人提供抵押、质押、保证或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保，应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保。
第二章 公司对外担保的审批
第五条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六） 为股东及关联人提供的担保；
（七） 根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》等规定的应由股东大会审议通过的其它担保情形。
前款第（四）项担保，应当以股东大会特别决议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 上条规定情形之外的所有对外担保事项，由公司董事会审议批准。
董事会审议其权限范围内的对外担保事项时，除应当取得全体董事过半数通过外，还应取得出席董事会会议的2/3以上董事的同意。
公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第八条 控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第九条 控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会或股东会做出决定并实施。
第三章 对外担保的执行
第十条 公司财务部作为担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，根据相关法律、法规、规范性文件及被担保人提供的有关资料进行审核，对被担保人的财务状况、担保事项的合法性、利益和风险进行分析，对被担保方偿还债务的能力进行判断，并按相关规定将担保事项报董事会或股东大会审批。
第十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，公司法定代表人或者经合法授权的其他人员可以在批准额度内签署担保文件。
第十二条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书，至少应当包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、财务状况、运营状况、行业前景和信用情况）；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六） 反担保方案（如适用，包括但不限于反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近一年又一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务部认为必需提交的其他资料。
第十三条 公司财务部在办理具体担保事项时，应向董事会秘书提供与该担保事项相关的专项报告文件，内容应当包括：
（一） 被担保人的基本情况
1、 主要介绍被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等。
2、 详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系。为关联方提供担保，应以树状图方式介绍关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终股东）；为控股子公司或参股公司提供担保，应说明该控股或参股公司的股东及持股比例。
（二） 担保协议的主要内容
主要介绍担保的方式、类型、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如
以资产等标的提供担保的，应介绍资产等标的的基本情况。如有反担保的，说明反担保的具体内容。
（三） 公司担保情况说明
截至担保协议签署日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量。
（四） 财务意见
介绍担保的理由，并在掌握被担保人资信状况的基础上说明该担保事项的利益和风险，包括对被担保方偿还债务能力的判断。
为参股或控股公司提供超出股权比例的担保，应对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提供担保的原因进行说明。
如果向关联人、控股和参股公司以外的其他对象提供担保，应对该担保事项的必要性进行说明。
就反担保是否足以保障公司利益进行说明。（如适用）
（五） 附件材料
1、 被担保人最近一期的财务报表
2、 担保协议
3、 被担保人营业执照复印件
4、 董事会秘书要求补充的其他内容或附件。
第十四条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范和《公司章程》，担保合同约定事项应明确，至少包括如下内容：
(一) 主债权的种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式；
(四) 担保范围；
(五) 担保期间；
(六) 双方的权利义务；
(七) 违约责任；
(八) 争议解决方式；
(九) 双方认为需要约定的其他事项。
第十五条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十六条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或盖章。
第十七条 公司财务部应会同行政部完善与担保抵押、质押有关的法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。
第四章 对外担保的日常管理
第十八条 担保合同订立后，财务部应按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第十九条 财务部应当密切关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更及商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前了解债务偿还的财务安排，督促被担保人按期履行还款义务。如发现可能无法偿还的情形时，应及时报告总经理并
采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务的情形；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由董事会秘书在知悉后及时披露相关信息；
（三） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 信息披露
第二十一条 公司对外担保应当按照有关法律、法规及规范性文件履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司及董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十二条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后及时在公司指定的法定信息披露媒体上披露，披露内容应参照上交所担保事项的指引要求。
第二十三条 控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 对于已披露的担保事项，公司在发生如下事项时应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露：
（一）被担保人于债务到期日后15个交易日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的。
第六章 责任追究
第二十六条 公司对外担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责任人，
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。
第二十七条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。对于未按本制度规定程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当承担相应的法律责任或赔偿责任。
第二十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担相应的法律责任或赔偿责任。
第七章 附则
第二十九条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义一致。
第三十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的规定执行。
第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
第三十三条 本制度的解释权归董事会。