证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号： 2024-010
上海创力集团股份有限公司关于签订收购股份框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式收购上海申传电气股份有限公司（以下简称“申传电气”或“标的公司”）51%的股份，交易完成后，公司将成为申传电气的控股股东。
●本次签署的《关于上海申传电气股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“本框架协议”）系交易各方就股份转让事宜达成的初步合作意愿的框架性、意向性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等的结果进一步协商，并经各方依法履行相关审批程序后，签署正式协议，最终的交易安排需以双方签署的正式协议为准。
●本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
●本次框架协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
公司与申传电气控股股东、实际控制人郑昌陆先生及申传电气股东刘毅先生于2024年 4月10日签署了《关于上海申传电气股份有限公司之股份转让框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购申传电气 51% 股份，成为申传电气的控股股东（以下简称“本次交易”）。
本次交易尚处于筹划阶段，最终的现金支付方式、交易价格等尚需各方进一步协商
确定。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。本框架协议为股份收购事项的初步意向，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策及审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为持有申传电气股份的郑昌陆先生和刘毅先生。郑昌陆先生，标的公司申传电气的控股股东、实际控制人，现任标的公司董事长、总经理，截至协议签署前直接持有申传电气 65.00%股份。
刘毅先生，标的公司申传电气的股东，截至协议签署前直接持有申传电气 35.00%股份。申传电气的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为上海申传电气股份有限公司 51%的股份。
（二）标的公司简介
1、标的公司基本信息
| 公司名称 | 上海申传电气股份有限公司 | ||
| 股票交易场所 | 全国中小企业股份转让系统 | ||
| 证券简称 | 申传电气 | 证券代码 | 873594 |
| 挂牌时间 | 2024年1月10日 | 分层情况 | 基础层 |
| 统一社会信用代码 | 91310000784752840D | ||
| 住所 | 上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼JT3570室 | ||
| 注册资本 | 5,320.00万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 郑昌陆 | ||
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） | ||
| 成立日期 | 2006年1月9日 | ||
| 营业期限 | 2006年1月9日至长期 | ||
| 经营范围 | 一般项目：在电气、电力电子、自动化监测监控系统、电子器件、计算机信息管理系统专业领域内从事技术 | ||
| 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电气产品、电力电子产品、自动化监测监控设备、电子器件、计算机信息管理软件、煤炭、钢材的销售；电力电子与电子传动产品，矿用机械、矿用电气产品的组装限分支机构经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要产品与服务 | 主要产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电池电机车以及矿山智能化系统等 |
2、本次协议签署前标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 郑昌陆 | 34,580,000 | 65.00% |
| 2 | 刘毅 | 18,620,000 | 35.00% |
| 合计 | - | 53,200,000 | 100.00% |
3、标的公司业务及财务情况
（1）业务概况
申传电气是一家致力于矿山智能化辅助运输装备和矿山智能化系统研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电池电机车以及矿山智能化系统等。
申传电气长期以来面向煤矿安全生产的国家战略，以科技创新为驱动，形成了多项自主知识产权，是业内技术领先的矿用智能化辅助运输装备及智能化系统解决方案提供商，其研发的“大倾角重载分布式永磁驱动锂电池单轨吊关键技术与装备”，解决了防爆锂电池单轨吊无法实现在大倾角条件下运输重物的难题，开创了纯电动单轨吊大倾角运输国际和国内先例，经中国煤炭工业协会鉴定，该项目技术成果达到国际领先水平。截至2023年末，申传电气已取得专利36项，其中国家发明专利12项，已取得软件著作权26项。
申传电气先后被评为上海市“专精特新”中小企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型中小企业，并于2023年7月被认定2023年度第五批国家级专精特新“小巨人”企业。同时，申传电气还是中国煤炭工业安全科学技术学会机电安全专业委员会矿用电机车分会副主任委员单位。
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度/ | 2022年度/ | 2021年度/ |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 营业收入 | 24,236.68 | 14,930.40 | 11,476.78 |
| 净利润 | 4,255.77 | 2,881.36 | 1,371.92 |
| 资产总额 | 32,822.08 | 23,556.88 | 18,927.03 |
| 负债总额 | 19,472.21 | 14,167.39 | 11,244.26 |
| 净资产 | 13,349.87 | 9,389.48 | 6,806.53 |
注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、框架协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：上海创力集团股份有限公司乙方：郑昌陆丙方：刘毅
（二）协议的主要内容
1、本次股份收购方案
（1）截至本协议签署之日，标的公司总股本53,200,000元，股份数53,200,000股。其中乙方持有标的公司65%的股份，丙方持有标的公司35%的股份。经各方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的标的公司16%的股份，以现金购买丙方所持的标的公司35%的股份，甲方合计受让标的公司51%的股份，以实现对标的公司的收购。
（2）各方同意本次交易标的公司的评估基准日为2023年12月31日。
（3）各方同意以甲方聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果协商确定。
（4）本次交易执行的先决条件：
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方和丙方承诺在持有标的公司股份期间以及不再持有标的公司股份后五年内，除获得甲方书面同意外，不得投资（不包括买卖相关行业上市公司二级市场股票情形）任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何与标的公司及甲方从事相同或者类似业务的企业达成关于持有股份、利益或潜在安排。
标的公司现有核心管理团队成员及核心技术人员将与标的公司签署《竞业禁止协议》。
（5）本次交易转让方将对标的公司2024年、2025年、2026年业绩作出承诺
2、本次交易的实施计划
（1）本协议签署后，甲方将聘请评估机构对标的公司进行评估，并尽最大努力在本协议签署后60日内完成评估。
（2）各方在标的公司的评估报告出具后30日内协商签署正式的股份转让协议。
（3）转让方承诺，在本协议签署后3个月内，不就其所持有的标的股份的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
（4）转让方承诺，在本协议签署后3个月内，不与其他第三方签署任何对本次受让方收购目的及收购后权益有不利影响的协议或任何安排。
3、生效和终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，对双方本次交易不具有法律约束力。
（2）本协议经双方协商一致终止。
4、声明和保证
（1）转让方向受让方声明、保证与承诺如下：
①转让方具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
②转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
③转让方合法持有本协议项下转让的股份，且该股份不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，未涉及任何争议及诉讼，亦不存在违法违规的风险。
（2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：
①受让方为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
②受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
5、保密
本次转让过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。
五、本次收购目的和对公司的影响
申传电气主要产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电池电机车以及矿山智能化系统等，尤其在矿用智能化辅助运输装备及智能化系统领域具有业内领先技术，本次交易有助于上市公司赋能煤矿行业的优质客户资源予标的公司，发挥业务协同效应，为下游客户提供多元化、电动化、智能化的矿用机械设备及智能化系统的整体解决方案，打造新的业务增长点。
公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，本次交易有助于丰富公司智能煤矿机械设备产品线、拓展公司业务延伸至矿用智能化辅助运输领域、提升公司产品研发技术实力，有利于公司智慧矿山成套技术与装备的服务方案升级，进一步提升公司的整体竞争力。
公司尚未与交易对方签订正式股份转让协议，在股份转让协议生效及执行前，本框架协议的签订不会对公司的业绩造成影响。
六、风险提示
1、本次签订的股份收购框架协议，不具有法律约束力
本次签署的《关于上海申传电气股份有限公司之股份转让框架协议》系交易各方就股份收购事宜达成的框架性、意向性文件，不具有法律约束力，股份收购事项尚需各方
根据尽职调查、审计和评估等的结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行必要的审批程序后，方能签署正式协议，最终的交易安排需以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性。本次收购尚需履行必要的内外部相关的决策、审批程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险。
提请广大投资者注意该风险。
2、本次收购不会改变公司主营业务
截至本公告日，公司主营业务煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备。申传电气主要产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车、矿用防爆蓄电池电机车以及矿山智能化系统等。收购完成后，公司产品拓展至延伸至矿用智能化辅助运输领域，但公司主营业务仍为煤矿机械装备制造及服务业务。
3、本次收购完成后的整合风险
本次收购完成后，公司若不能充分利用现有的客户资源、销售渠道、产品技术，与申传电气的产品、技术进行有效整合，或整合效果不及预期，则对公司和申传电气在矿用机械设备市场占有率的提升作用可能有限，或可能不会对公司营业收入和盈利水平的增长带来重大积极影响。
4、本次收购对公司2023年度经营业绩不会产生影响
本次签署的股份收购框架协议仅为框架性、意向性文件，不具有法律约束力，本次收购尚存在不确定性；申传电气2023年度经审计的营业收入为24,236.68万元，净利润为4,255.77万元；公司2023年度财务报告尚未披露；本次框架协议的签署对公司2023年度经营业绩不会产生影响。
提请广大投资者注意该风险。
5、资金风险
公司拟通过现金方式收购申传电气51%股份，资金来源为公司自有或自筹资金，收购价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，支付方式及
安排经公司内部决策程序通过后确定。
本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。提请广大投资者注意该风险。
6、本次收购相关事项尚存在一定的不确定性，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《关于上海申传电气股份有限公司之股份转让框架协议》
上海创力集团股份有限公司董事会
2024年4月11日