上海创力集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2024年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”或“本委员会”），并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的董事会专门委员会，主要负责负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 召集并主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息。第十条 委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责；其提案提交董事会审议决定。委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 议事规则
第十二条 2名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开委员会会议。
公司董事会办公室（证券办）应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十三条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或挂号信件发出。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式举行。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必须有三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手投票表决或书面记名投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录由董事会办公室（证券办）制作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室（证券办）提交。
第二十五条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，代为出席，视为未出席相关会议；委员连续2次不出席会议的，视为不能履行委员会职责，董事会可撤销其委员会职务。
第五章 协调与沟通
第二十六条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十七条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室（证券办）提交薪酬与考核委员会。
第二十八条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第二十九条 在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室（证券办）向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。
第三十条 薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第六章 委员会工作机构
第三十一条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十二条 公司董事会办公室（证券办）与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三十三条 董事会办公室（证券办）负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室（证券办）、人力资源部的工作提供支持和配合。
第七章 附 则
第三十四条 本规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本规则由董事会负责解释。