证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2023-056
上海创力集团股份有限公司关于限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及相关法律、法规的规定，本激励计划首次授予部分的激励对象中1名激励对象因锁定期期间担任过监事失去激励对象资格，故其获授的80.00万股制性股票应由公司回购注销。
? 本次注销股份有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 800000 | 800000 | 2023年12月6日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露程序
1、2023年9月15日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年9月16日披露的《创力集团关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号2023-035）
2、2023年9月16日，公司披露公告《创力集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-037）。至今，公示期已满45天，在此期间公司未收到任何债权人申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，本激励计划首次授予部分的激励对象中1名激励对象因锁定期期间担任过监事，故失去激励对象资格，故其获授的股制性股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的相关人员、数量及价格
本次回购注销限制性股票涉及公司核心技术（业务）骨干人员1人；拟回购注销限制性股票80.00万股；根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本651,560,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），公司已于2023年5月31日实施完成权益分派。公司2022年限制性股票首次及预留授予价格为
3.01元/股，根据《激励计划》调整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为3.01-0.10=2.91元/股，具体内容详见公司于2023年9月16日披露的《创力集团关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号2023-035）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立回购专用账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票回购注销手续。
本次限制性股票预计于2023年12月6日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由65,156.00万股变更65,076.00万股，公司注册资本将由65,156.00万元变更为65,076.00万元。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 9,320,000 | -800,000 | 8,520,000 |
| 二、无限售条件股份 | 642,240,000 | 0 | 642,240,000 |
| 股份合计 | 651,560,000 | -800,000 | 650,760,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司为实施本次解除限售、回购价格调整及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定及《激励计划》的安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次回购价格调整尚需履行相应的信息披露义务；公司拟于第一期解除限售期的首个交易日2023年9月15日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月四日