上海创力集团股份有限公司
对外投资管理办法（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司以现金、股权、实物、无形资产等方式向其他单位、金融产品等进行投资，以期在未来获得投资收益的行为。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。
第三条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司（以下合称“子公司”）的对外投资事项。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
第二章 对外投资的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理分别为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第八条 公司投资发展部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。
第九条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《上海创力集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由公司总经理或董事会或股东大会审批来决定对外投资事项。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 未达到本办法第十二条规定标准的对外投资事项由总经理决策。第十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第十六条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守《公司
章程》和《上海创力集团股份有限公司关联交易管理办法》。第十七条 公司对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十二条和第十三条的规定。已经按照本办法第十二条和第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十八条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章 对外投资的审批程序
第十九条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略委员会审议后，由该委员会提交董事会审议。
第二十条 公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第二十一条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第二十二条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十三条 股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审
议通过后，由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。
第二十四条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联股东应当回避表决。
第五章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资权益。
第二十六条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第二十七条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资源部按照人员选聘规定提出建议，由公司总经理做出决策。
第二十八条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算。
第三十条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。
第三十一条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第三十二条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 附 则
第三十三条 本办法自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数。第三十六条 本办法由董事会负责解释。