上海创力集团股份有限公司
对外担保管理制度（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为加强上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司（以下合称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为子公司提供的担保。子公司为他人提供担保视同公司对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司及子公司的对外担保必须经公司董事会或股东大会审议批准。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司的分公司不得对外提供任何担保。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 与借款有关的主合同的复印件；
(四) 其他重要资料。
第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审慎判断被担保人偿还债务能力，对对外担保事项出具明确的书面意见，并将对外担保事项报公司董事会或股东大会审批。
第十一条 公司董事会或股东大会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 不能提供担保的其他情形。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司下列对外担保行为，应经股东大会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。如果董事与该审议的对外担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，按照本制度规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的日常管理
第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律法规规定且主要条款应当明确无歧义。
第十八条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、后续管理及对外担保档案的管理等工作。
第十九条 公司财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室（证券部）和董事会秘书备案，以便其及时履行相关的信息披露义务。
第二十条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如被担保人在担保期间出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应及时向董事会汇报。
如果财务部发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时报告董事会，董事会应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动追偿程序。
第二十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第二十四条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第四章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上海创力集团股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露
义务。
第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第五章 附 则
第二十七条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释。