浙江万盛股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件，我们作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2020年度非公开发行股票事项的独立意见
我们对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：
1、公司符合非公开发行股票的资格和条件，本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
2、公司董事会编制的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，募集资金投资项目的实施将使公司进一步扩大生产规模，有利于公司的持续发展，进一步改善公司资本结构。
4、本次非公开发行价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司编制的《浙江万盛股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发
展。
6、公司编制的《浙江万盛股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案。
二、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求与精神。
我们同意《关于公司2020年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。
三、对公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的独立意见
公司编制的《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续
稳定的分红政策及其监督机制，有利于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们同意《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的议案》。
四、对公司章程中利润分配相关条款进行修订的独立意见
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司拟修订完善利润分配政策，并对公司章程第一百五十六条进行修订，修订后的利润分配政策，更加有利于维护投资者的合法权益。我们同意《关于修订公司章程的议案》。
五、对第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的独立意见
经核查，公司2019年度的经营业绩、拟解除限售的74名激励对象个人绩效考核等实际情况，均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第二次解除限售的相关事宜。
六、对续聘2020年度会计师事务所的独立意见
经过审慎核查，我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。
本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为2020年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
综上，独立董事同意公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项，同意将上述事项提交股东大会审议。
（以下无正文）