浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章 总 则第一条 考核目的
制定本办法的目的是通过对公司及控股子公司核心管理层及核心骨干进行工作业绩、能力态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。
第二条 考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。第三条 考核对象
本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励
的其他核心人员（含控股子公司）。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。
第四条 考核工具
《绩效考核评分表》——适用于所有激励对象。结合公司的股权激励计划业绩指标，基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的书面约定。
第二章 考核组织管理机构第五条 考核机构
1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第六条 考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据工作计划等内容，确定激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集
和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
4、公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
5、公司人力资源部将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起3个工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档，并作为股权激励计划解除限售实施的依据。
第七条 考核期间与次数
考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即2018年度、2019年度、2020年度。考核实施次数为各考核年度各一次。
第三章 考核内容第八条 绩效考核指标
公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售。在激励计划存续期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
1、公司层面考核内容授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 公司2018年当年实现的净利润不低于1.05亿元。 | 40% |
| 第二次解除限售 | 公司2018年和2019年两年累计实现的净利润不低于2.2亿元。 | 30% |
| 第三次解除限售 | 公司2018年、2019年和2020年三年累计实现的净利润不低于 | 30% |
注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。由于本计划激励对象并未涵盖本公司芯片业务行业子公司的员工，因此上述净利润指标还应扣除本计划有效期内存续、新设或收购的所有芯片业务行业子公司在对应业绩考核期的扣除非经常性损益后的净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。
2、激励对象个人考核内容根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，个人绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次。各考核等级对应的可解除限售比例如下：
3.4亿元。
个人绩效考核等级
| 个人绩效考核等级 | 解除限售比例 |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0% |
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
第九条 考核结果的应用
本考核期个人实际解除限售的限制性股票数量=当期个人获授限制性股票可解除限售总量×个人绩效考核等级所对应的可解除限售比例
第四章 考核结果的管理第十条 考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
第五章 附则
第十一条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。第十二条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
浙江万盛股份有限公司董事会
2018年10月18日