浙江万盛股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一八年五月
浙江万盛股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2
2018 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4
2018 年第二次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 6
议案一：关于张家港市大伟助剂有限公司原股东对公司进行业绩补偿的议案 ........... 6
议案二：关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的
议案 ..................................................................................................................................... 10
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案
............................................................................................................................................. 13
浙江万盛股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 14 日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1：《关于张家港市大伟助剂有限公司原股东对公司进行业绩补偿的
议案》
议案 2：《关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间
应补偿股份的议案》
议案 3：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关
事宜的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
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2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 3 个议案，其中议案 2 为特别议案，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于张家港市大伟助剂有限公司原股东对公司进行业绩补偿的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2261 号)，浙江万
盛股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）于 2015 年 12 月实施完成了
向张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”），现就本次重组事项的业
绩补偿进行说明如下：
一、本次重大资产重组业绩承诺情况
根据公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公
司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协
议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015 年度至 2018 年度），
大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定
的补偿方式向万盛股份进行补偿。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常
性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂 2015 年净利润承诺数
为 4,000 万元，2016 年度净利润承诺数为 4,500 万元，2017 年度净利润承诺数
为 5,000 万元，2018 年度净利润承诺数为 5,500 万元。
二、业绩承诺未完成的补偿约定情况
根据《盈利补偿协议》约定补偿测算期间（2015 年度至 2018 年度），大伟
助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，由龚卫良、勇新、黄德周、龚
诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式
向收购方进行补偿。具体方式如下：
① 当年度应补偿金额的计算公式
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当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净
利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿
金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净
利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净
利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年
计算的补偿金额小于 0，则按照 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
②龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承
诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的
现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度
应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿
的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担
上述补偿责任。
③补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币 1 元的价格定向回购龚卫良、勇
新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补
偿年度的年度报告披露后的 3 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，
并在股东大会决议之日后的 4 个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份
购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年
应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+
转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补
偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知
书后的 60 日内支付完毕。
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三、业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产
盈利承诺实现情况鉴证报告》，大伟助剂 2015-2017 年度经审计税后净利润和经
审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为 9,887.37 万
元，与盈利承诺数 13,500 万元，相差 3,612.63 万元，盈利承诺实现率为 73.24%,
未实现业绩承诺。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
经审计税后净利润和经审计扣除非
经常性损益后的税后净利润两者中 3,645.91 4,473.64 1,767.82 9,887.37
孰低的净利润
盈利承诺数 4,000.00 4,500.00 5,000.00 13,500.00
差异数 -354.09 -26.36 -3,232.18 -3,612.63
注：大伟助剂 2015、2016 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
大伟助剂 2017 年度实现净利润中包括因 2015 年度、2016 年度会计差错调
整减少的当期净利润 1,505.20 万元，剔除此因素后，2015 年度、2016 年度、2017
年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净
利润两者中孰低的净利润）2,954.29 万元、3,660.06 万元和 3,273.02 万元，盈
利承诺实现率分别为 73.86%、81.33%和 65.46%。
四、业绩补偿情况
因业绩承诺未实现，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利
补偿协议》，需向公司进行补偿，具体补偿情况如下：
业绩承诺未实现
姓名 需补偿的股份（股）
现金补偿金额（元）
龚卫良 7,786,161.64 1,754,564
勇新 5,190,774.44 1,169,709
黄德周 3,992,903.41 899,776
龚诚 2,994,677.56 674,832
合计 19,964,517.05 4,498,881
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同时，根据《盈利补偿协议》约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿
的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万
盛股份。龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需补偿给公司的分红收益如下：
2015 年度补偿股份 2016 年度补偿股份
姓名 对应的现金股利（税 对应的现金股利（税 合计
后）金额 后）金额
龚卫良 47,786.36 193,694.66 241,481.02
勇新 31,857.56 129,129.77 160,987.33
黄德周 24,505.82 99,330.59 123,836.41
龚诚 18,379.36 74,497.95 92,877.31
合计 122,529.10 496,652.97 619,182.07
因此，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需补偿给公司的现金总额及股份总额如
下：
姓名 现金补偿总额（元） 股份补偿总数（股）
龚卫良 8,027,642.66 1,754,564
勇新 5,351,761.77 1,169,709
黄德周 4,116,739.82 899,776
龚诚 3,087,554.87 674,832
合计 20,583,699.12 4,498,881
本议案已经公司 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应
补偿股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于大伟助剂未完成业绩承诺，大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚
诚以现金及以持有的公司股份进行业绩补偿，其中应补偿股份数量合计为
4,498,881 股，公司拟以总价人民币 1 元回购并进行注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东龚卫良、黄德周、勇新、龚诚需
回避表决，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权
的 2/3 以上通过。
一、重大资产重组情况
公司以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚购买其
持有的张家港市大伟助剂有限公司100%的股权，同时公司进行配套融资，向高献
国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过11,111.35万元，全部
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3338
号《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日进行评估，大伟助剂100%股权
评估值为36,287.80万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，
本次交易价格为35,000万元，其中30%的对价以现金支付，70%的对价以发行股份
支付。
2015年6月2日，公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛
股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限
公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》。
二、业绩承诺情况
根据公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公
司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协
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议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015 年度至 2018 年度），
大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定
的补偿方式向万盛股份进行补偿。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常
性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂 2015 年净利润承诺数
为 4,000 万元，2016 年度净利润承诺数为 4,500 万元，2017 年度净利润承诺数
为 5,000 万元，2018 年度净利润承诺数为 5,500 万元。
三、业绩承诺实际完成情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产
盈利承诺实现情况鉴证报告》，大伟助剂 2015-2017 年度经审计税后净利润和经
审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为 9,887.37 万
元，与盈利承诺数 13,500 万元，相差 3,612.63 万元，盈利承诺实现率为 73.24%,
未实现业绩承诺。大伟助剂盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
经审计税后净利润和经审计扣除非
经常性损益后的税后净利润两者中 3,645.91 4,473.64 1,767.82 9,887.37
孰低的净利润
盈利承诺数 4,000.00 4,500.00 5,000.00 13,500.00
差异数 -354.09 -26.36 -3,232.18 -3,612.63
注：大伟助剂 2015、2016 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
大伟助剂 2017 年度实现净利润中包括因 2015 年度、2016 年度会计差错调
整减少的当期净利润 1,505.20 万元，剔除此因素后，2015 年度、2016 年度、2017
年度分别实现净利润（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净
利润两者中孰低的净利润）2,954.29 万元、3,660.06 万元和 3,273.02 万元，盈
利承诺实现率分别为 73.86%、81.33%和 65.46%。
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四、业绩补偿情况
因业绩承诺未实现，根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚与公司签署的《盈利
补偿协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚需向公司进行补偿，现金及股份补偿
总额分别如下：
姓名 现金补偿总额（元） 股份补偿总数（股）
龚卫良 8,027,642.66 1,754,564
勇新 5,351,761.77 1,169,709
黄德周 4,116,739.82 899,776
龚诚 3,087,554.87 674,832
合计 20,583,699.12 4,498,881
五、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
按照《盈利补偿协议》的约定，公司以总价人民币 1 元的价格定向回购龚卫
良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的 4,498,881 股股份并予以注销。
公司在年度报告披露后的 3 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大
会，并在股东大会决议之日后的 4 个月内办理完毕回购注销事宜。
本议案已经公司 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事
宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保因公司重组相关承诺方就张家港市大伟助剂有限公司业绩承诺实现
情况对公司进行补偿而回购股份事项及工商变更事项的顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
2、在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；
3、办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
4、签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
5、办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相
关的其他事项；
6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减
资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案已经公司 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
