中信证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司非公开发
行股票限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“公司”）的持续督导机构，对喜临门 2016年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将具体核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份核准及发行情况
喜临门于2016年8月25日收到中国证券监督管理委员会于2016年8月9日签发的《关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1786号），核准公司非公开发行不超过67,857,787股A股股票的申请。
经核准，公司向特定对象非公开发行股票67,857,787股，其中：向控股股东绍兴华易投资有限公司发行60,638,874股，向喜临门2015年度第一期员工持股计划发行7,218,913股，并于2016年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行股票的登记托管手续。
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年2月27日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司以2017年2月27日为授予日，向13名激励对象授予1,140万股限制性股票，并于2017年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由382,857,787股变更为394,257,787股，其中无限售条件流通股为315,000,000股，有限售条件流通股为79,257,787股。
2018年2月5日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价
格调整的议案》，公司以2018年2月5日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，并于2018年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由394,257,787股变更为394,857,787股，其中无限售条件流通股为315,000,000股，有限售条件流通股为79,857,787股。
2018年7月4日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》，认为首次授予的限制性股票第一次解锁条件已全部成就，同意公司为符合解锁条件的13名激励对象办理解锁手续，解锁的比例为其已获授限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为4,560,000股，该部分股份已于2018年7月10日上市流通。公司总股本仍为394,857,787股，其中无限售条件流通股为319,560,000股，有限售条件流通股为75,297,787股。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为67,857,787股；
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2019年10月14日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 绍兴华易投资有限公司 | 60,638,874 | 15.36% | 60,638,874 | 0 |
| 2 | 喜临门2015年度第一期员工持股计划 | 7,218,913 | 1.83% | 7,218,913 | 0 |
| 合计 | 67,857,787 | 17.19% | 67,857,787 | 0 | |
四、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 60,638,874 | -60,638,874 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 7,440,000 | 0 | 7,440,000 | |
| 3、其他 | 7,218,913 | -7,218,913 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 75,297,787 | -67,857,787 | 7,440,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 319,560,000 | 67,857,787 | 387,417,787 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 319,560,000 | 67,857,787 | 387,417,787 | |
| 股份总额 | 394,857,787 | 0 | 394,857,787 |
五、股东履行股份限售承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次非公开发行认购方承诺：本次非公开发行认购的股票自上市之日起36个月内不转让。
经中信证券核查，截至本核查意见出具日，认购方均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
六、核查结论
经核查，中信证券就喜临门本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本持续督导机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于喜临门家具股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 刘洋 | 胡宇 |
中信证券股份有限公司
2019年9月27日