平安证券股份有限公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的要求，对出版传媒2018年募集资金存放与实际使用的情况进行了核查，情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.64元，募集资金总额为人民币64,960.0万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所股份有限公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金本金及利息合计71,452.93万元，其中使用募集资金本金61,790.55万元，使用募集资金利息9,662.38万元。公司募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议
批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行、盛京银行股份有限公司沈阳市松陵支行设立了募集资金专用账户，并与保荐机构平安证券股份有限公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等银行开立了专用结算账户，用于公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期银行理财产品。
公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。
截至2018年12月31日止，公司募集资金已经全部使用完毕，相应的银行账户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期，公司实际投入募集资金利息共计1,355.15万元，具体情况如下：
根据公司2016年第三次临时股东大会决议批准，2018年2月8日，公司使用募集资金利息1,170.11万元用于支付所收购的辽宁出版印刷物资配送产业园资产过户有关税金，剩余募集资金利息185.04万元全部转入公司基本账户用于补充流动资金。
募集资金具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露无重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，2018年度，出版传媒严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情况。截至2018年12月31日，出版传媒对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对出版传媒2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：_______________ _______________
孙洪臣 盛金龙
平安证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）
| 募集资金总额 | 61,790.55 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 45,765.39 | 已累计投入募集资金总额 | 61,790.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 64.05% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、出版策划项目 | 已部分变更 | 8,646.00 | 4,040.00 | 4,040.00 | - | 已终止 | 不适用 | 否 | 是 | |||
| 二、辽宁北方出版物配送有限公司增资项目 | ||||||||||||
| （1）亚马逊-卓越网专区建设项目 | 已变更 | 5,368.00 | - | 已终止 | 不适用 | 否 | 是 | |||||
| （2）电子商务平台升级改造项目 | 无 | 5,471.00 | 5,471.00 | 5,471.00 | - | 100.00 | 不适用 | 否 | 否 | |||
| （3）补充流动资金 | 无 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 不适用 | 是 | |||||
| 三、北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目 | 已变更 | 26,246.00 | - | 已终止 | 不适用 | 否 | 是 | |||||
| 四、补充中小学教材出版发行流动资金项目 | 无 | 10,059.55 | 10,059.55 | 10,059.55 | 100.00 | 不适用 | 是 | 否 | ||||
| 五、收购出版集团所属辽宁新华印务有限公司全部股权及辽宁出版印刷物资配送产业园相关资产 | 40,813.74 | 40,813.74 | 1,170.11 | 40,745.69 | -68.05 | 100.00 | 2016年12月 | 不适用 | 是 | 否 | ||
| 六、收购控股股东所属三家出版社全部股权 | 4,951.65 | 4,951.65 | 4,951.65 | 100.00 | 2017年5月 | 不适用 | 是 | 否 | ||||
| 七、补充流动资金 | 185.04 | 185.04 | 185.04 | 100.00 | 2018年3月 | 不适用 | 是 | 否 | ||||
| 合计 | - | 61,790.55 | 45,765.39 | 71,335.94 | 1,355.15 | 71,452.93 | 116.99 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||